中德证券有限责任公司

关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宣亚国际营销科技（北京）

股份有限公司（以下简称“公司”、“宣亚国际”）向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及

《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的要求，对宣亚国际2025年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 21064521 股，发行

价格为14.00元/股，募集资金总额为294903294.00元（人民币元，下同），扣除本次发行费用10559905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284343388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第

010014号）。

（二）募集资金使用和结余情况截至2025年12月31日，公司使用募集资金总额94216653.97元（含支付发行费用），尚未使用募集资金余额201873731.07元(含利息收入、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额与手续费的差额)。

截至2025年12月31日，使用金额及当前余额情况如下：

单位：万元

1项目金额

募集资金总额29490.33

减：发行费用及税费902.74

减：2024年度募集资金投入项目支出金额8191.39

减：2024年以募集资金置换已支付发行费用189.60

加：2024年募集资金银行存款利息收入金额28.74

加：2024年使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额7.77

减：本报告期募集资金投入项目支出总额137.93

加：本报告期募集资金银行存款利息收入金额3.54

加：本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额78.66

截至2025年12月31日募集资金账户余额20187.37

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，经公司2024年3月26日召开的第四届董

事会第二十七次会议审议通过，公司董事会同意确认公司及全资子公司北京巨浪智慧科

技有限公司（以下简称“巨浪科技”）分别在招商银行股份有限公司北京东四环支行、

中信银行北京富力支行开立的银行账户为募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放和使用。2024年3月26日，公司、巨浪科技分别与保荐机构中德证券有限责任公司、相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。

公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募

2投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”）、北京星畅网络科技有限公司为公司募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，对应增加重庆市为该项目的实施地点，并同意新增主体开立募集资金专户，签署相应的募集资金监管协议。2025年9月22日，公司全资子公司星声场在宁波银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称“宁波银行北京石景山支行”）开

设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放和使用。公司、星声场与保荐机构、宁波银行北京石景山支行签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年12月26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议的议案》，为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，依据相关规定，公司及全资子公司根据变更后的部分募集资金用途需求，在“宁波银行北京石景山支行”开立新的募集资金专项账户；变更原在“中信银行北京富力支行”、“招商银行股份有限公司北京东四环支行”开立的募集资金专户用途。同时，公司、巨浪科技与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议补充协议》。

具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下：

单位：万元

2025年

公司名称开户银行银行账号初始存放金额12月31日募集资备注金余额招商银行股份全链路沉浸式内容营销平台

宣亚国际有限公司北京11091440771001828652.5919722.28

项目、补充流动资金项目东四环支行宁波银行股份

Infinity Agent-AI 营销智能有限公司宣亚国际860311100021552800.000.00体交互中心建设项目（以下简北京石景山支称“交互中心项目”）行

原“巨浪技术平台升级项目”中信银行北京巨浪科技81107010123027611930.0099.04终止，变更为“交互中心项富力支行目”星声场作为“全链路沉浸式内宁波银行股份容营销平台项目”的实施主

星声场有限公司北京860211100012040240.00366.05体，公司拟分期向其增资以实石景山支行施募投项目。截至目前公司已向星声场增资500万元。

32025年

公司名称开户银行银行账号初始存放金额12月31日募集资备注金余额

合计28652.5920187.37

三、年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加北京星声场网络科技有限公司、北京星畅网络科技有限公司为公司募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，对应增加重庆市为该项目的实施地点。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年9月15日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加西安市为公司募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施地点。公司保荐机构中德证券有限责任公司对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年12月26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议的议案》，同意公司全资子公司巨浪科技、上海宣亚网络科技有限公司（以下简称“宣亚上海”）为“交互中心项目”的实施主体，即公司和巨浪科技、宣亚上海作为该募投项目的共同实施主体，并相应增加上海市为实施地点，即该项目的实施地点为北京市、上海市；同意公司使用部分募集资金向巨浪科技、宣亚上海进行增资以实施募投项目，增资进度将根据募投项目的实际需求推进。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（三）募投项目先期投入及置换情况

4根据法律法规的有关规定，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金金额为1896029.17元（不含税），实际完成置换金额1896029.17元（不含税）。上述置换情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核

字（2024）第010012号）。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过

10000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之

日起不超过12个月，到期前或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年7月18日召开第五届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金10000万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日即2025年7月22日起延长12个月，到期前或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户。

公司于2025年12月8日披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2025年12月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金10000万元全部归还至募集资金专用账户，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

截至2025年12月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金10000万元全部归还至募集资金专用账户，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限未超过

12个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

5公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，

审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用不超过8000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司分别在中信建投证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司和中信银行北京富

力支行开立了闲置募集资金现金管理专用结算账户，前述账户仅用于公司部分闲置募集资金进行现金管理的专用结算，不用于存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见公司分别于2024年11月29日、12月6日和2025年1月6日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进展的公告》详见公司分别于2025年1月24日、4月18日在巨潮资讯网上披露的相关公告。公司于2025年8月27日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》，公司使用部分闲置募集资金购买的现金管理产品在审议期限内已到期赎回，赎回本金共计8000万元，收益共计86.41万元（含税）。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向截至2025年12月31日，公司尚未使用募集资金余额201873731.07元（含利息收入、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额与手续费的差额），存放在募集资金专项账户。

（九）募集资金使用的其他情况

6公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，

审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司巨浪科技进行增资，以实施“巨浪技术平台升级项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年4月17日召开第五届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年3月3日。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司变更募投项目的资金使用情况详见“附表2：改变募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金存放及实际使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宣亚国际截至2025年12月31日止的《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：宣亚国际2025年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交

7易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对宣亚国际2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：改变募集资金投资项目情况表8（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》的签章页）

保荐代表人：

祁宏伟任睿中德证券有限责任公司

2026年4月22日

9附表1：

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司单位：万元本报告期投入募

募集资金总额29490.33137.93集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额20269.25已累计投入募集

累计变更用途的募集资金总额20269.258329.32资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例71.28%是否已变更截至期末累截至期末投资进承诺投资项目和超募资金募集资金承诺调整后投资本报告期投项目达到预定可使本报告期实是否达到项目可行性是否发生重

项目（含部计投入金额度（%）(3)＝

投向投资总额总额（1）入金额用状态日期现的效益预计效益大变化分变更）(2)(2)/(1)承诺投资项目

1、全链路沉浸式内容营销

是15800.003836.50137.93137.933.60%2027年12月31日不适用不适用否平台项目

2、巨浪技术平台升级项目是5500.001.060.001.06100.00%不适用不适用不适用是

3、补充流动资金是8190.3310690.190.008190.3376.62%－不适用不适用否

4. Infinity Agent-AI 营

销智能体交互中心建设项否013932.890.000.000.00%2027年12月31日不适用不适用否目

10承诺投资项目小计29490.3328460.64137.938329.32-

超募资金投向不适用

合计29490.3328460.64137.938329.32-未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体详见“项目可行性发生重大变化的情况说明”项目）

公司于2025年11月21日召开第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议以及第五届董事会第十五次会议，于

2025年12月8日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途。公司保荐机构

发表了同意意见。公司变更部分募集资金用途的主要情况说明如下：

项目可行性发生重大变化

1、AI 技术应用持续深化，带动营销行业探索多元化获客方式，“全链路沉浸式内容营销平台项目”需优化投资结构以满足市场变化需求。

的情况说明

2、大模型驱动下人工智能迭代加速，公司“巨浪技术平台升级项目”的建设内容难以充分适配业务发展需求及技术升级方向。

3、公司强化 AI 驱动业务转型升级，集中资源打造具有领先优势的“Infinity Agent-AI 营销智能体交互中心建设项目”以增强核心竞争力。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

超募资金的金额、用途及不适用使用进展情况募集资金投资项目实施地

参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况”点变更情况募集资金投资项目实施方无式调整情况募集资金投资项目先期投

参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况”入及置换情况用闲置募集资金暂时补充

参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”流动资金情况项目实施出现募集资金节无余的金额及原因

11尚未使用的募集资金用途

参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（八）尚未使用的募集资金用途及去向”及去向募集资金使用及披露中存无在的问题或其他情况

注1：改变用途的募集资金总额为截至2025年12月26日公司尚未使用募集资金金额，包含银行存款利息等收入。

注2：累计变更用途的募集资金总额比例是以累计变更用途的募集资金总额除以募集资金净额（不含银行存款利息等收入）。

注3：调整后投资总额包含银行存款利息等收入。

12附表2：

改变募集资金投资项目情况表

单位：万元改变后项目拟截至期末实际截至期末投资项目达到预定改变后的项目对应的原承诺本年度实际投本年度实现的是否达到预计

改变后的项目投入募集资金累计投入金额进度（%）可使用状态日可行性是否发项目入金额效益效益

总额（1）(2)(3)=(2)/(1)期生重大变化

Infinity

Agent-AI 营销 巨浪技术平台 2027年 12月 31

13932.89---不适用不适用否

智能体交互中升级项目日心建设项目全链路沉浸式全链路沉浸式

2027年12月31

内容营销平台内容营销平台3836.50137.93137.933.60不适用不适用否日项目项目

补充流动资金补充流动资金2499.860.000.000.00-

合计20269.25137.93137.93--

公司于2025年11月21日召开第五届董事会第十五次会议、于2025年12月8日召开2025

年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。为提高募集资

改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）

金使用效率，结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，经审慎研究和分析论证，公司拟变更部分募集资金用途。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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