中德证券有限责任公司 关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为宣亚国际营 销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，就公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 21064521 股，发行价 格为14.00元/股，募集资金总额为294903294.00元，扣除本次发行费用10559905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284343388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司已与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。 二、募投项目基本情况 截至2025年7月18日，公司向特定对象发行股票的募投项目实施情况具体情况如下：单位：万元调整后拟投入募集序号项目名称投资总额募集资金累计投入金额投资进度资金金额全链路沉浸式内容营销 122649.4814744.013.930.03% 平台项目 2巨浪技术平台升级项目7105.455500.001.060.02% 3补充流动资金8190.338190.338190.33100.00% 合计37945.2628434.348195.32- 截至2025年7月18日，公司募集资金已使用9287.66万元（含支付发行费用），尚未使用的金额20303.23万元（含暂时补充流动资金等）。由于募投项目建设需要一定周期，根据公司募集资金使用计划及募投项目建设进度，现阶段公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 四、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的情况 （一）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的原因 截至本核查意见出具日，公司闲置募集资金暂时补充流动资金均用于与公司主营业务相关的经营活动。因公司对客户杭州枫华科技有限公司和杭州吉利远景采购有限公司的部分应收账款出现逾期未收回情况，导致资金回笼速度不及预期，使得公司资金周转压力增大。为满足公司日常经营需要，保证经营现金流的稳定性，提高募集资金使用效率，降低财务成本，优化财务结构，维护公司和股东的利益，在不影响募投项目正常实施的前提下，公司拟延期归还闲置募集资金10000万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日即2025年7月22日起延长12个月，到期前或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户。（二）延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的合理性和必要性鉴于公司募投项目建设需要一定周期，现阶段部分募集资金存在暂时闲置的情况。 为满足公司日常经营需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募投项目建设和正常经营前提下，公司拟延期归还闲置募集资金10000万元，并继续用于暂时补充流动资金。假设本次暂时补充流动资金额度全额使用，按现行中国人民银行一年期银行贷款利率3.00%测算，预计一年可为公司节约财务费用300万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。 （三）本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的相关承诺1、公司本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件对于上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规定； 2、本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金仅用于与公司主营业 务相关的经营活动使用，不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。若募投项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募投项目的正常进行； 3、在使用闲置募集资金补充流动资金期间，公司将严格按照募集资金管理相关政 策、法规规范使用募集资金。 五、履行的审议程序及相关意见 （一）董事会审议情况2025年7月18日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，延期归还闲置募集资金10000万元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自原到期之日即2025年7月22日起延长12个月，到期或募投项目需要时及时归还至募集资金专户。（二）独立董事专门会议审议情况 2025年7月18日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通 过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。经审核，独立董事认为在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，有利于进一步提高公司资金利用效率，维护公司和投资者的利益；不会影响公司主营业务开展及募投项目正常进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小投资者利益的情形。因此，全体独立董事一致同意该议案，并同意提交公司董事会审议。 （三）监事会议审议情况2025年7月18日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为公司在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，延期归还闲置募集资金10000万元，并继续用于暂时补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意本次延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的事项。 六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小投资者利益的情形。综上，保荐机构对公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项无异议。（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的核查意见》的签章页） 保荐代表人： 王炜管仁昊中德证券有限责任公司 2025年7月18日