宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第一章总则 第一条为加强对宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，公司董事、高级管理人员 应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记在其信用账户内的本公司股份。 第三条本制度所指高级管理人员指公司首席执行官（总裁）、副总裁、董 事会秘书、财务总监等由公司董事会聘任的公司管理人员。 第四条公司董事、高级管理人员及证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、窗口期交易、限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、 变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章信息申报与披露 第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公 司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。 第六条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过 1宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）公司新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三）公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2个交易日内； （四）公司现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划 以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖本公司股票的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第八条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事 实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。 公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量和价格； （三）本次变动后的持股数量； （五）深交所要求披露的其他事项。 第九条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交 易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计 2宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月； （三）不存在本制度第二十一条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事和高级管理人员应当同步 披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价 交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十条公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股 份过出方、过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本指引关于董监高减持的规定。 第十一条公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的； 3宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 “卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第十二条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理 人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售 期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十三条公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十四条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算 深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第十五条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结 算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十六条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真 实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股票份的情况，并承担由此产生的法律责任。 第三章股份变动管理 第十七条公司董事和高级管理人员以上年度最后一稿交易日所持有的本公司 股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 4宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十八条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后 六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十九条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当 解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十条在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益 权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十一条公司董事、高级管理人所持本公司股票在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）公司董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）公司董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）公司董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）公司董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； 5宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书 或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1．公司股票终止上市并摘牌； 2．公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触 及重大违法强制退市情形。 （八）法律、行政法规、中国证监会和深交所以及《公司章程》规定的其他情形。 第二十二条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度预告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 公司董事和高级管理人员通过集中竞价交易方式减持其持有的首发前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 第二十三条公司董事和高级管理人员通过大宗交易方式减持其持有的首发 前股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本制度相关规定。 通过大宗交易方式受让本条第一款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第二十四条公司董事和高级管理人员通过协议转让方式减持其持有的首发 前股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规和深交所业务规则另有规定的除外。 6宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 通过协议转让方式受让前款相关股份的，受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。 第二十五条公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。 公司股东持有的股份在法律法规、深交所业务规则规定的限制转让期限内 或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第四章增持股份行为规范 第二十六条本章规定适用于下列增持股份情形： （一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的30%但 未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份； （二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位； （三）公司董事和高级管理人员披露股份增持计划。 第二十七条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首 次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十八条上市公司董事和高级管理人员按照本制度第二十七条的规定披 露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完 成的情况（如有）； （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）； （四）拟增持股份的目的； 7宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六）拟增持股份的价格前提（如有）； （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八）拟增持股份的方式； （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十）增持股份是否存在锁定安排； （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三）深圳证券交易所要求的其他内容。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十九条相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期 限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一）概述增持计划的基本情况； （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律 法规、深圳证券交易所相关规定的说明； （五）深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十条属于本制度第二十六条第（一）项情形的，应当在增持股份比例 8宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 第三十一条属于本制度第二十六条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。 属于本制度第二十六条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。 第三十二条本制度第三十条、第三十一条第一款规定的股份增持结果公告 应当包括下列内容： （一）相关增持主体姓名或者名称； （二）首次披露增持公告的时间（如适用）； （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例； （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）； （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告 说明原因（如适用）； （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深圳证券交易所相关规定的情况，是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见； （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺； （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化； 9宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 （九）公司或者深圳证券交易所认为必要的其他内容。 相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知上市公司及时履行信息披露义务。 第三十三条公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未 实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第三十四条在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章责任与处罚 第三十五条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人 向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分； （二）对于董事或高级管理人员及其配偶违反本制度在禁止买卖公司股票 期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）对于董事、高级管理人员及持有公司股份5%以上的股东，违反本制 度将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，董事会收回其所得收益； （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十六条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。 10宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 第六章附则 第三十七条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第三十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规 定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。 第三十九条本制度报董事会审议通过之日生效，由公司董事会负责解释和修订。 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 11宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 附件一： 董事、高级管理人员信息申报表 姓名：______________________________________________________________ 职务：______________________________________________________________ 身份证件号码：______________________________________________________ 证券账户号码：_______________________________________________________ 任职时间：___________________________________________________________ 离职时间（如涉及）：_________________________________________________ 12宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 附件二： 董事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会： 根据有关规定，本人拟进行本公司证券交易。具体情况如下，请董事会予以确认。 本人身份□董事／□高级管理人员（姓名）： 证券类型□股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）： 拟交易方向□买入／□卖出拟交易数量拟交易日期自年月日至年月日止 在此确认，本人已知悉《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法 律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等交易所自律性规则有关 买卖本公司股票的规定，并且未掌握任何关于公司股票的未经公告的股价敏感信息。 本人签名： 年月日 13宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度 附件三： 董事、高级管理人员买卖本公司股票申报表 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司公司董事会： 年月日发生了与本人有关的本公司股票交易事项，具体情况如下，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。 本人身份□董事／□高级管理人员（姓名）： □本人 身份证件号码： □本人亲属（姓名）： 交易主体 身份证件号码： □本人关联组织（名称）： 注册号： 交易方向□买入／□卖出 证券类型□股票／□权证／□可转债／□其他（请注明）： 交易数量股／份交易均价元 截至目前，上述交易主体持有公司股票共计股。 特此申报。 申报人（签名）： 年月日 14