北京海润天睿律师事务所

关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第

一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一

个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的法律意见书二零二六年五月

北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层邮政编码：100022

电话：86-10-65219696传真：86-10-88381869致：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”或“公司”）的委托，担任公司“2024年限制性股票激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2024年限制性股票激励计划的首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限

售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票第一个归属期归属

条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”），出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书之目的，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到宣亚国际的书面确认和承诺，宣亚国际向本所提供了为出具

本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或与原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关行政部门、宣亚国际或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

第1页共13页3、本法律意见书仅就宣亚国际本激励计划本次解除限售、本次归属及本次

作废相关法律专业事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律

意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4、本所同意将本法律意见书作为宣亚国际本激励计划本次解除限售、本次

归属及本次作废相关事项的必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供宣亚国际为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第2页共13页释义

除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：

宣亚国际/公司指宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限本激励计划指制性股票激励计划《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司2024年限《激励计划》指制性股票激励计划（草案）》《宣亚国际营销科技(北京)股份有限公司2024年限《考核管理办法》指制性股票激励计划实施考核管理办法》

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等

第一类限制性股票指部分权利受到限制的宣亚国际股票

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获

第二类限制性股票指益条件后分次获得并登记的宣亚国际股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、激励对象指

高级管理人员、核心骨干（业务）人员

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（2025年修订）》

《公司章程》指《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所本所及本所律师指北京海润天睿律师事务所及本法律意见书经办律师元指人民币元

第3页共13页正文

一、本次解除限售、本次归属及本次作废事项的批准和授权

1、2024年10月30日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2024年10月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

3、2024年10月31日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

4、2024年11月1日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要、《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等系列信息披露文件。

同日，公司将激励对象名单以内部张贴公告方式予以公示，公示期为2024年11月1日至2024年11月10日（公示时间不少于10日），在公示期内，对于激励对象名单存在异议的，可通过电话或邮件形式向公司监事会反馈，监事会对相关反馈进行记录；截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象提出的异议。

2024年11月15日，公司监事会出具《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入

第4页共13页本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《公司法》《管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。

5、2024年11月1日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事李明高先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会拟审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

6、2024年11月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。

7、2024年11月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

8、2024年11月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

9、2024年11月26日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

10、2026年5月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划

第5页共13页首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。

11、2026年5月15日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

二、本次解除限售的相关情况

（一）本次解除限售的解除限售期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个50%交易日当日止根据公司第五届董事会第六次会议决议及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-074），本激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2024年11月26日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的第一类限制性股票已进入第一个解除限售期。

（二）本次解除限售条件及其成就情况

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027）及

公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次解除限售条件已经成就，

第6页共13页具体如下：

序号解除限售条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意公司未发生任

1见的审计报告；一情形，满足解

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配除限售条件。

的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；激励对象未发

23、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采生任一情形，满

取市场禁入措施；足解除限售条

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：

以2023年为基数，考以2023年为基数，考以2023年为基数，考根据公司年度解除核年度毛利率增长率核年度毛利润增长率核年度净利润增加额考核经审计的财务

限售 （A） （B） （C）年度报告及本激励期目标值触发值目标值触发值目标值触发值计划相关计算

（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn） 口径，公司第一第一个解除限售期，个解以2023年为基

202510.00%8.00%14.30%13.00%8200万元8000万元数，考核2025

除限年度毛利率增

售期长率为：

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：

考核指标业绩目标完成度解除限售比例计算原则公司2023年度

3 毛 利 率 为A≥Am X1=100%

以2023年为基数，考核年16.9755%，2025A Am＞A≥An X1=A/Am*100%度毛利率增长率（ ） 年度毛利率为

A＜An X1=0 35.0334% ， 以B≥Bm X2=100% 2023年为基数，以 2023年为基数，考核年 Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100% 考核 2025 年度度毛利润增长率（B） 毛利率增长率

B＜Bn X2=0

为106.3762%，C≥Cm X3=100% 满足公司层面

以2023年为基数，考核年C Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100% 业绩考核目标，度净利润增加额（ ）C＜Cn X3=0 对应公司层面

公司层面解除限售比例（X）取 X1、X2、X3的孰高值 可解除限售比例100%。

注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。

第7页共13页3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全

解除限售的，由公司作废失效。

个人层面绩效考核：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人首次授予第一考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如 类限制性股票下所示：的4名激励对象

考核结果 A B C D 2025 年度个人

4 个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0% 层面考核评价

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制性 结果为“A”，对股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X） 应个人层面可

×个人层面解除限售比例（Y）。 解除限售比例激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公为100%。

司作废失效。

（三）本次解除限售的激励对象及其可解除限售的股票数量

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027）

及公司说明，截至本法律意见书出具之日，符合本次解除限售的激励对象共计4名，可解除的限制性股票数量共计17.50万股，约占公司目前总股本的0.10%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的相关情况

（一）本次归属的归属期

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票的

第一个归属期归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月

第一个归属期后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股50%票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止根据公司第五届董事会第六次会议决议及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公

第8页共13页告》（公告编号：2024-074），本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2024年11月26日。截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期。

（二）本次归属条件及其成就情况

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-028）及公司说明，截至本法律意见书出具之日，本激励计划本次归属条件已经成就，具体如下：

序号归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意公司未发生任一

1见的审计报告；情形，满足归属

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配条件。

的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3激励对象未发生2、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采任一情形，满足

取市场禁入措施；

4归属条件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本次拟归属的激

3归属期任职期限要求：励对象均符合任

激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

职期限要求。

公司层面业绩考核：根据公司年度经

以2023年为基数，考以2023年为基数，考以2023年为基数，考审计的财务报告及本激励计划相核年度毛利率增长率核年度毛利润增长率核年度净利润增加额

归属 考核 关计算口径，公（A） （B） （C）

司第一个归属期年度

4目标值触发值目标值触发值目标值触发值期，以2023年为

（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn） 基数，考核 2025年度毛利率增长

第一率情况为：

个归202510.00%8.00%14.30%13.00%8200万元8000万元公司2023年度属期毛利率为

16.9755%，2025

第9页共13页年度毛利率为

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：35.0334%，以考核指标业绩目标完成度归属比例计算原则2023年为基数，A≥Am X1=100% 考核 2025 年度

以 2023年为基数，考核年 毛利率增长率为Am＞A≥An X1=A/Am*100%度毛利率增长率（A） 106.3762%，满A＜An X1=0 足公司层面业绩

B≥Bm X2=100% 考核目标，对应以 2023年为基数，考核年 Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100% 公司层面可归属度毛利润增长率（B）

B Bn X2=0 比例 100%。＜C≥Cm X3=100%

以2023年为基数，考核年C Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100%度净利润增加额（ ）

C＜Cn X3=0

公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3的孰高值

注：

1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。

3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。

1、首次授予第二

类限制性股票的

16名激励对象

个人层面绩效考核：因已经离职而不激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人再具备激励资考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所 格，其已获授但示：尚未归属的限制

考核结果 A B C D 性股票由公司作

5 个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0% 废。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票2、首次授予第二数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面 类限制性股票的

归属比例（Y）。 55 名激励对象激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作2025年度个人废失效。层面考核评价结果为“A”，对应个人层面可归属

比例为100%。

（三）本次归属的激励对象及其归属的股票数量

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2026-028）及公司说明，

第10页共13页截至本法律意见书出具之日，符合本次归属的激励对象共计55名，可归属的数

量总计253.15万股，占目前公司总股本的1.40%。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、本次作废的相关情况

根据《激励计划》、公司第五届董事会第二十次会议决议、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-029），本次作废的具体情况如下：

根据《激励计划》及公司出具的说明，鉴于本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的16名激励对象已离职，不再具备激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票51.70万股作废失效。本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期激励对象由71人调整为55人，拟归属数量为253.15万股。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售已满

足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

本法律意见书正本一式四份，无副本。

（以下无正文）第11页共13页（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一

个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京海润天睿律师事务所（盖章）

负责人（签字）：经办律师（签字）：

颜克兵：王彩虹：

杨苡铭：

2026年5月15日