宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人张鹏洲作为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，因本人任期达六年，已于2025年12月8日届满离任。任期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2025年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历

本人张鹏洲：1969年出生，工学博士，中共党员。1997年9月至2000年1月在中科院计算所从事博士后研究工作；2000年1月至2000年12月，在北京市教育科学研究院从事教学工作；历任北京宽网数码技术有限公司研发部总经理；

北京四通多媒体技术有限公司研发部总经理；中国传媒大学计算机学院软件工程

系主任、副院长，新媒体研究院党总支书记，理工学部党委书记；北京国际云转播科技有限公司首席技术官；2018年7月至今任中国传媒大学互联网信息研究院院长；2020年1月至2025年12月8日任公司独立董事。

（二）独立性说明

本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司及其附属企业担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，本人亲自出席了公司召开的9次董事会会议，3次股东会会议。

本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。本人出席董事会及股东会情况如下表：

董事出席董事会及股东会的情况是否连续本报告期现场出席以通讯方委托出席缺席董事两次未亲出席股东董事姓名应参加董董事会次式参加董董事会次会次数自参加董会次数事会次数数事会次数数事会会议张鹏洲93600否3

（二）董事会专门委员会履职情况

第五届董事会审计委员会第五届董事会薪酬与考核委员会第五届董事会提名委员会第五届董事会战略委员会

应出席（次）实际出席（次）应出席（次）实际出席（次）应出席（次）实际出席（次）应出席（次）实际出席（次）

662211111、本人作为第五届董事会审计委员会委员，严格按照公司《董事会审计委员会工作制度》的规定履行职责，积极参加审计委员会会议及相关工作，对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解本年度

的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师面对面沟通审计情况，督促会计师事务所在认真审计的情况下及时提交审计报告，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

2、本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委

员会会议，对公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬等事项进行审查；对公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实，并对授予安排等事项进行审查；对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议；切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

3、本人作为第五届董事会提名委员会委员，对公司补选独立董事提名独立

董事候选人事项进行审查，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。

4、本人作为第五届董事会战略委员会委员，对公司变更部分募集资金用途

事项进行审查，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人亲自出席了公司召开第五届董事会独立董事专门会议3次，对于公司募集资金投资项目实施情况、募集资金存放与使用情况、日常关联交易

情况等事项进行审查，切实履行了独立董事责任和义务。

（四）报告期内行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人不存在行使特别职权的情形。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为公司董事会审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、执行结果，认真听取公司内部审计部门的工作汇报，及时了解重点工作事项的进展情况，积极与会计师事务所进行讨论和沟通，特别是年报审计期间，本人积极与会计师事务所就相关问题进行了充分探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人作为公司独立董事，通过参加股东会、2024年度业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（七）在公司进行现场工作的情况

报告期内，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，于2025年度任职期间（即2025年1月1日至2025年12月8日）累计现场工作时间14天。本人通过审阅公司文件、参加各类会议、听取管理层日常汇报以及

2025年度工作汇报等多种形式，深入了解公司经营状况、财务管理和内部控制

的执行情况、董事会决议执行情况、股东会决议执行情况等；并通过电话、微信

等方式与公司其他董事、高级管理人员及证券部相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司发展动态，积极有效地履行了独立董事的职责。

自担任公司独立董事以来，本人对于公司战略布局、经营发展始终高度关注，并充分利用个人在技术、业务方面的专长，从理论和实践相结合的角度给予公司专业的意见和支持。报告期内，主要聚焦在 AIGC、行业应用模型及生成式人工智能技术的行业应用方向，提出人工智能与公司主营业务相结合的建议；与公司相关人员就新兴技术发展带来的行业变革与公司技术布局、业务发展等方向进行沟通；帮助公司探索新的业务发展机会；同时，鉴于本人具备一定的传播、营销领域相关资源储备，在公司日常业务开拓过程中亦可为公司提供相应支持。

（八）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持。公司指定证券部专门人员协助本人履行职责；部分高级管理人员向本人详细汇报公司的经营管理情况，使本人能够依据相关会议资料和信息，作出独立、公正的判断。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）定期报告相关事项报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》等报告，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

公司对定期报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）募集资金存放与使用情况

1、公司于2025年4月17日召开第五届董事会审计委员会第四次会议、第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，全票审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》：同意公司在募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，结合目前募投项目的实际进展情况，将“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年3月3日。本次部分募投项目延期是根据目前募投项目实际情况进行的调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

2、公司于2025年7月18日召开第五届董事会独立董事专门会议第四次会议，全票审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》：同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金10000万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日即2025年7月22日起延长12个月，到期前或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户。本事项在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，有利于进一步提高公司资金利用效率，维护公司和投资者的利益；不会影响公司主营业务开展及募投项目正常进行，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小投资者利益的情形。

3、公司于2025年11月21日召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，全票审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：为提高募集资金使用效率，结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，公司变更部分募集资金用途。本次变更是结合市场环境，综合考虑原募投项目实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略及全体股东利益。

（三）日常关联交易的情况

公司于2025年4月17日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，全票审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2025年度与上海云阙智能科技有限公司（以下简称“云阙智能”）之间进行日常性关联交易，预计总金额不超过2000万元。

公司于2025年11月21日召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，全票审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2026年度与云阙智能之间进行日常性关联交易，预计总金额不超过2500万元。

上述日常关联交易预计，符合公司业务发展需要，遵循了公平原则，交易价格的确定原则合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）2024年限制性股票激励计划

2025年10月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，

对本激励计划确定的预留授予激励对象是否符合预留授予条件进行核实并审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年10月24日为预留部分的授予日，向符合授予条件的

13名激励对象授予32.00万股第二类限制性股票，预留部分的授予价格为每股

8.07元。

（五）续聘会计师事务所

公司于2025年7月18日召开第五届董事会审计委员会第六次会议，全票审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》。经对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）所的基本情况、执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等进行充分了解和审查，认为中兴华所具备审计的专业能力和资质，能够满足公司2025年度审计工作的要求，一致同意拟续聘中兴华所为公司2025年度会计师事务所并提交公司董事会审议。

（六）补选独立董事的情况

因本人任期即将届满，连续任职时间将达到六年，公司于2025年11月21日召开第五届董事会提名委员会第二次会议，全票审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，为保证董事会的正常运作，经委员会资格审查，董事会同意提名肖振祥先生为第五届董事会独立董事候选人。

综上，在任职期间，本人认为公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

本人已于2025年12月8日届满离任，任期内严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢！

特此报告。

（以下无正文，为签字页）（此页无正文，为《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事：

张鹏洲

电子邮箱：stock@shunyagroup.com

2026年4月22日