宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

对外提供财务资助管理制度宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司对外提供财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）

对外提供财务资助行为及相关信息披露工作，防范财务风险，合理利用自有资金，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无

偿提供资金、委托贷款等行为，存在下列情形之一的亦适用本制度：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；

（二）为他人承担费用；

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第三条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。

第四条公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。

第五条公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的公司的关联法人或者其他组织。

第六条公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约定

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被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

第七条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，补充流动

资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及不得为除控股子公司以外的对象提供财务资助。

第二章对外财务资助的审批权限及审批程序

第八条公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。

第九条公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二

以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时应直接提交股东会审议。

第十条公司董事会审议财务资助事项时，公司保荐人或独立财务顾问（如有）

应对该事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见。

第十一条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过

后再提交股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产10%；

（三）公司为关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，参股公司其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的。

（四）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

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第三章对外提供财务资助操作程序

第十二条对外提供财务资助之前，由公司财务部负责做好财务资助对象的资

产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析，经风险控制部审核后提交董事会审议。

第十三条对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批权限程序审批通过后，由公司董事会办公室负责信息披露工作。

第十四条公司财务部在董事会或股东会审议通过后，具体经办对外提供财务

资助手续，并负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

第十五条公司提供财务资助后，控股子公司使用该资助资金须参照财务资金

使用的有关规定。公司财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作，若被资助对象在债务到期后未能及时还款的、被资助对象或就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响

清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报本公司董事会，并及时披露相关信息。

第四章对外提供财务资助信息披露

第十六条公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）与本次财务资助有关的协议；

（四）保荐机构意见（如适用）；

（五）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十七条公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的

二个交易日内公告，公告包括下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财

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务资助事项的审批程序；

（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等）以及资信情况等；

与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财

务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提

供财务资助的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股子公司或者参

股公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质

量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进

行全面评估的基础上披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

（六）保荐机构或者独立财务顾问意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性、对公司的影响及存在的风险等发表意见（如适用）；

（七）公司累计提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

（八）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及

时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不

抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第十九条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有事项构成本制度规定的财务资助情形，应当及时披露财务资

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助事项及后续安排。

第五章附则

第二十条公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公司同意，公司控股子公司不得对外提供财务资助。

第二十一条违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重涉及犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。本制度某些条款如与因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

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