宣亚国际:关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

证券代码：300612证券简称：宣亚国际公告编号：2026-012

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2026年4月22日，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司注册地址变更情况根据公司战略规划及经营发展需要，公司拟将注册地址由“北京市朝阳区双桥街12号41幢平房101室”变更为“北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢22层C座二十六层”。

二、《公司章程》修订情况

公司根据前述注册地址的变更情况，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司治理准则》相关要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第六条公司住所：北京市朝阳区建国门

第六条公司住所：北京市朝阳区双桥街

1 外大街甲 6 号 1 幢 22 层 C 座二十六层；

12号41幢平房101室；邮政编码100024。

邮政编码100020。

第十五条公司的经营宗旨：按照国家法

律、法规和政策的规定，充分利用公司拥律、法规和政策的规定，充分利用公司拥

2有的资金、人力和物力，最大限度地提高

有的资金、人力和物力，最大限度地提高公司经济效益和社会效益，为全体股东和公司职工谋取合法利益。公司经济效益和社会效益，积极履行社会序号修订前修订后责任，为全体股东和公司职工谋取合法利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

……

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

第四十四条公司控股股东、实际控制人益的行为的，与该董事、高级管理人员承

应当遵守下列规定：担连带责任。

……公司的控股股东、实际控制人同时担任公

3公司的控股股东、实际控制人指示董事、司董事长和总经理的，公司应当合理确定

高级管理人员从事损害公司或者股东利董事会和总经理的职权，说明该项安排的益的行为的，与该董事、高级管理人员承合理性以及保持公司独立性的措施。

担连带责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。

第八十七条股东会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投资者表决应

第八十七条股东会审议影响中小投资者当单独计票。单独计票结果应当及时公开

利益的重大事项时，对中小投资者表决应披露。

当单独计票。单独计票结果应当及时公开……披露。董事会、独立董事、持有公司1%以上有……表决权股份的股东或者依照法律、行政法

董事会、独立董事、持有公司1%以上有表规或者中国证监会的规定设立的投资者

4决权股份的股东或者依照法律、行政法规保护机构，可以向公司股东公开请求委托

或者中国证监会的规定设立的投资者保

其代为出席股东会并代为行使提案权、表护机构，可以公开征集股东投票权。征集决权等股东权利。除法律法规另有规定股东投票权应当向被征集人充分披露具外，公司及股东会召集人不得对征集人设体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条置条件。征集股东投票权应当向被征集人件外，公司不得对征集投票权提出最低持充分披露具体投票意向等信息。股东权利股比例限制。征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式序号修订前修订后公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百〇四条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

第一百〇四条公司董事为自然人，有下

（八）法律、行政法规或者部门规章规定

列情形之一的，不能担任公司的董事：

的其他内容。

……

（八）法律、行政法规或者部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

5的其他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、本条情形的，董事会知悉或者应当知悉该委派或者聘任无效。董事在任职期间出现事实发生后应当立即按规定解除其职务。

本条情形的，公司解除其职务、停止其履公司董事会提名委员会应当对董事候选职。

人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第一百〇五条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选

第一百〇五条董事由股东会选举或者更连任。

换，并可在任期届满前由股东会解除其职……务。董事每届任期三年，任期届满可连选董事会中的职工代表由公司职工通过职连任。

6工代表大会、职工大会或者其他形式民主

……

选举产生，无需提交股东会审议。

董事会中的职工代表由公司职工通过职

公司应当和董事签订合同，明确公司和董工代表大会、职工大会或者其他形式民主

事之间的权利义务、董事的任期、董事违

选举产生，无需提交股东会审议。

反法律法规和公司章程的责任以及公司

因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政第一百〇七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。管理者通常应有的合理注意。

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情（五）应当如实向审计委员会提供有关情

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；权；序号修订前修订后

（六）法律、行政法规、部门规章及本章（六）董事应当保证有足够的时间和精力程规定的其他勤勉义务。履行其应尽的职责；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞

第一百一十条公司建立董事离职管理制

任生效或者任期届满，应向董事会办妥所度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其有移交手续，其对公司商业秘密承担的保他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所密义务在其辞任生效或者任期结束后持有移交手续，其对公司商业秘密承担的保续有效，直至该秘密成为公开信息；其对

8密义务在其辞任生效或者任期结束后持公司和股东承担的其他忠实义务在其辞续有效，直至该秘密成为公开信息；其对职生效或者任期结束后二年内仍然有效。

公司和股东承担的其他忠实义务在其辞董事在任职期间因执行职务而应承担的职生效或者任期结束后二年内仍然有效。

责任，不因离任而免除或者终止。董事离董事在任职期间因执行职务而应承担的

职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

责任，不因离任而免除或者终止。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、

未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百二十条公司发生的交易达到下列第一百二十条公司发生的交易达到下列

标准之一的，应当经董事会审议批准并及标准之一的，应当经董事会审议批准并及时披露（需股东会批准的，还需提交股东时披露（需股东会批准的，还需提交股东会审议批准）：会审议批准）：

…………

（二）董事会对关联交易事项的审批权（二）董事会对关联交易事项的审批权

限：限：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上但不超过3000万元，且占公30万元以上但不超过3000万元，且占

司最近一期经审计净资产绝对值不超过公司最近一期经审计净资产绝对值不超5%的关联交易（提供担保、提供财务资助过5%的关联交易（提供担保、提供财务除外）；资助除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在3002、公司与关联法人发生的交易金额在300

万元以上但不超过3000万元，且占公司万元以上但不超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易（提供担保、提供但不超过5%的关联交易（提供担保、提财务资助除外）。供财务资助除外）。

董事会应当准确、全面识别公司的关联方序号修订前修订后

和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。

第一百三十一条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

第一百三十一条董事会会议，应由董事

委托其他董事代为出席，委托书中应载明本人出席；董事因故不能出席，可以书面代理人的姓名，代理事项、授权范围和有委托其他董事代为出席，委托书中应载明效期限，并由委托人签名或者盖章。代为代理人的姓名，代理事项、授权范围和有出席会议的董事应当在授权范围内行使效期限，并由委托人签名或者盖章。代为

10董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

出席会议的董事应当在授权范围内行使

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议董事的权利。董事未出席董事会会议，亦上的投票权。

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议董事审议提交董事会决策的事项时，应当上的投票权。

充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、

材料是否充足，表决程序是否合法等。

第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所

和本章程的规定，依法履行董事义务，充

第一百三十四条独立董事应按照法律、分了解公司经营运作情况和董事会议题

行政法规、中国证监会、深圳证券交易所内容，在董事会中发挥参与决策、监督制和本章程的规定，认真履行职责，在董事衡、专业咨询作用，维护公司和全体股东

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的利益，保护中小股东的合法权益。独立作用，维护公司整体利益，保护中小股东董事应当向公司年度股东会提交年度述合法权益。

职报告，对其履行职责的情况进行说明。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司

经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百四十七条提名委员会由三名董第一百四十七条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数，主任委事组成，其中独立董事应过半数，主任委员由独立董事担任。提名委员会负责拟定员由独立董事担任。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格

12充分考虑董事会的人员构成、专业结构等

进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：因素。提名委员会对董事、高级管理人员

(一)提名或者任免董事；人选及其任职资格进行遴选、审核，并就

(二)聘任或者解聘高级管理人员；下列事项向董事会提出建议：

(三)根据公司经营情况、资产规模和股权(一)提名或者任免董事；序号修订前修订后

结构等对董事会的规模和构成向董事会(二)聘任或者解聘高级管理人员；

提出建议；(三)法律、行政法规、中国证监会规定和

(四)研究董事、首席执行官（总裁）的选

本章程规定的其他事项、董事会授予的其择标准和程序并提出建议；

他职权。

(五)法律、行政法规、中国证监会规定和

本章程规定的其他事项、董事会授予的其董事会对提名委员会的建议未采纳或者他职权。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对提名委员会的建议未采纳或者提名委员会的意见及未采纳的具体理由，未完全采纳的，应当在董事会决议中记载并进行披露。

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委员会由

三名董事组成，独立董事应过半数，主任

第一百四十八条薪酬与考核委员会由委员由独立董事担任。薪酬与考核委员会三名董事组成，独立董事应过半数，主任负责制定董事、高级管理人员的考核标准委员由独立董事担任。薪酬与考核委员会并进行考核，制定、审查董事、高级管理负责制定董事、高级管理人员的考核标准

人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向并进行考核，制定、审查董事、高级管理董事会提出建议：

人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向……

13董事会提出建议：

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

……

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对薪酬与考核委员会的建议未采中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议纳的具体理由，并进行披露。

中记载薪酬与考核委员会的意见及未采

公司应当建立薪酬管理制度，包括工资总纳的具体理由，并进行披露。

额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结

构、绩效考核、薪酬发放、止付追索等内容。

第一百五十一条本章程关于不得担任

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十一条本章程关于不得担任董事会提名委员会应当对高级管理人员

董事的情形、离职管理制度的规定，同时的任职资格进行评估，发现不符合任职资适用于高级管理人员。

14格的，及时向董事会提出解聘建议。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务高级管理人员在任职期间出现不得担任的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员情形的，应当立即停止履职……并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。序号修订前修订后本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。

……

第一百七十条公司实施积极的利润分配

第一百七十条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利对投资者持续、稳定的回报机制。

润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

……

（六）利润分配政策的变更

（六）利润分配政策的变更公司召开年度股东会审议年度利润分配公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红方案时，可审议批准下一年中期现金分红

15的条件、比例上限、金额上限等。年度股

的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

条件下制定具体的中期分红方案。

公司应严格执行本章程确定的现金分红公司应严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案，保持现金分红政策的一致性、合体方案。

理性和稳定性。

……

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。

公司本次关于变更注册地址及修订《公司章程》事项已经第五届董事会第十