宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

规章制度管理制度宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范和加强宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的制度管理，建立和完善公司制度体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和监管规则，以及《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的各级子公司，是公司规章制

度管理的基本制度。公司各部门及各子公司依据本制度制定的各项实施细则、工作流程等子制度，均不得与本制度的规定相冲突；如有冲突，以本制度为准。

第三条 本制度项下的规章制度，包括公司按照规定程序制定的各类规范经营管

理行为的、具有长期普遍约束力的规范性文件，包括制度、规定、办法、细则等。

第四条 规章制度应遵循以下原则：

（一）合法合规性原则：制度应符合法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定。

（二）适用性原则：制度要与公司经营范围、业务结构、管理现状、风控水平等

相适应且具有可操作性，并要随着内外部环境的变化和经营管理的需要，不断更新。

（三）全面性原则：制度体系的内容范围应对管理业务进行全覆盖；制度体系要

注意系统性和协调性，要与管理流程协调和匹配，避免各项制度之间冲突、交叉和遗漏。

（四）规范性原则：制度应当结构严谨，条理清楚，用语准确，文字简明。

第二章 组织与职责宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度

第五条 制度管理组织体系包括公司的制度管理决策者、制度主责部门、制度审

核、发布和归口管理部门以及监督部门。

第六条 制度管理决策者包括公司股东会、董事会、首席执行官（总裁）办公会议。制度管理决策者负责相关制度的审批及决策。

第七条 董事会审议批准法律法规、监管规则以及《公司章程》规定的，应当由

其审议批准的规章制度；明确向首席执行官（总裁）办公会议授予的规章制度审批权限，包含授权范围、期限和报告要求等；听取规章制度制定及更新情况的报告。

第八条 董事会审计委员会依照法律法规、监管规则和《公司章程》，监督规章

制度的建立、健全和有效执行。

第九条 首席执行官（总裁）办公会议履行下列职责：

（一）审批公司年度规章制度更新计划；

（二）审议批准经营管理类中规定层级和办法层级的规章制度；

（三）对经营管理类中制度层级的规章制度先行审议，通过后按本制度报送董事会批准；

（四）监督公司规章制度的建设和执行情况；

（五）董事会授予的其他职责。

首席执行官（总裁）依照法律法规、监管规则和《公司章程》，组织规章制度的拟订、报批和实施。分管领导按照本制度规定，对分管范围内的规章制度先行预审。

第十条 各部门是其职责范围内规章制度的主责部门，履行下列职责：

（一）报送本部门下一年度规章制度更新计划，提出临时立项申请；

（二）承担主责规章制度的调研、起草、征求意见和修改完善；

（三）对主责规章制度的报审、印发、宣贯、执行、评估、修订和废止负主体责任；

（四）对其他部门起草的规章制度提出意见；

（五）指导各下属单位对口领域的规章制度管理工作。

第十一条 内审部依照公司《内部审计制度》，通过内部控制检查、专项审计等方式，独立监督公司规章制度的建设和执行情况，督促责任主体完成整改，并向董事宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度会审计委员会报告。

第十二条 法务部主要负责公司制度的合规性审核和风险把控。

第十三条 证券部和运营管理部为公司规章制度保密审核及发布部门，证券部进行制度信息发布前的保密审核与对外披露；运营管理部进行制度信息的对内发布及归口管理工作。

第三章 制度体系

第一节 制度分类

第十四条 公司规章制度按其规范的对象，划分为治理类与经营管理类两个类别。

第十五条 治理类规章制度用于界定公司治理结构，以及股东会、董事会、董事

会专门委员会与高级管理人员之间的权责关系，主要包括《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《首席执行官（总裁）工作细则》

《董事会秘书工作细则》，以及董事会各专门委员会工作制度等。

经营管理类规章制度是规范公司各项经营管理工作的规章制度。

第十六条 经营管理类规章制度由高到低设三个层级，依次为制度、规定、办法：

（一）制度。处于经营管理类规章制度体系第一层，对某一主要经营管理领域作

出统筹性、原则性安排，确立该领域的管理体制、职责划分和基本要求。此类文件名称统称“制度”。

（二）规定。处于经营管理类规章制度体系第二层，就某一管理领域或者管理事

项作出具体规范，用于落实上位制度确立的原则和要求。此类文件名称统称“规定”。

（三）办法。处于经营管理类规章制度体系第三层，就具体事项明确办理条件、操作步骤、执行标准和责任分工。此类文件名称一般称“办法”“实施细则”“工作规则”等。

层级归属根据规章制度所规范事项的覆盖范围和效力确定，不单纯依据文件名称判断。主责部门不得通过变更名称、调整文种或者拆分内容的方式，规避本制度确定的审批层级和程序。层级归属存在分歧的，由法务部会同运营管理部门确定；仍不能确定的，提交首席执行官（总裁）办公会议决定。宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度

第二节 内容与体例

第十七条 规章制度的基本内容和体例格式应统一规范。

规章制度的文字表述应准确、严谨、规范、简练，规范的内容应具体、合理，规定的管理权限和责任主体应明确，具体管理流程应清晰、可行。

不同规章制度涉及同一工作内容的，相关定义和表述应保持一致，管理逻辑相互衔接、避免冲突。

第十八条 公司规章制度的内容依其适用的法律法规准则和实际管理需要确定。

第十九条 规章制度的文本一般应当载明下列要素：

（一）制定目的与依据；

（二）管理对象与适用范围；

（三）管理体制与职责权限；

（四）管理规范的内容、要求与流程；

（五）监督检查与责任；

（六）解释部门；

（七）施行日期、试行期限。

第二十条 规章制度的体例可根据内容繁简程度确定。

第二十一条 规章制度应按下列格式要求统一编排：

（一）规章制度名称：居中对齐，二号宋体（加粗）；

（二）章的标题（如有）：居中对齐，三号宋体（加粗）；

（三）节的标题（如有）：居中对齐，四号宋体（加粗）；

（四）制度正文使用宋体小四字体，数字及英文应采用新罗马体（Times NewRoman），1.5 倍行距；

（五）规章制度版本时间以规章制度发布时间为准。

第四章 全过程管理

第一节 制定与审核宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度

第二十二条 制度制定及审核程序如下：

（一）制订部门起草制度。涉及多个部门职能或者需要多部门共同执行的，可以由主办部门会同相关部门联合起草。

（二）制订部门征求相关各方对于制度草案的意见；其中，法务部会同证券部负

责对制度草案的规范性进行审查，包括制度草案体例结构、条款格式等是否符合本制度规定，并对制度草案的合法性进行审查并提出审核意见；

法律顾问（如需）在法律审核意见的基础上对制度草案提出审核意见。

（三）制订部门结合相关各方书面反馈意见对草案进行调整。

（四）制订部门将调整后的制度草案、制度制订说明（含制订部门对各方反馈意见、法律审核意见的采纳情况等）一并提交相关审议机构审议。

（五）制度经最终审议机构审议通过后，由证券部进行制度信息发布前的保密审核与对外披露；后由运营管理部进行制度信息的对内发布。

第二节 审批与发布

第二十三条 规章制度完成审核后，按本节确定的层级提交审批。法律法规、监

管规则、《公司章程》或者公司授权管理制度另有规定的，适用其规定。

第二十四条 治理类规章制度由下列机构审批：

（一）法律法规及《公司章程》规定应当提交股东会批准的，经董事会审议后提交股东会批准；

（二）前项以外，法律法规及《公司章程》规定应当由董事会审批的，由董事会审批；

（三）前两项以外的治理类规章制度，由首席执行官（总裁）办公会议审议批准；

首席执行官（总裁）办公会议认为该规章制度重要、影响面广或者确有必要由董事会审议的，可以提请董事会审批。

第二十五条 经营管理类规章制度由下列机构审批：

（一）制度层级，先由分管领导预审，再提请首席执行官（总裁）办公会议审议；

经其审议通过的，报送董事会批准；

（二）规定层级和办法层级，先由分管领导预审，再提请首席执行官（总裁）办宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度

公会议审议，经批准后即行印发。

第二十六条 拟提交董事会审议的规章制度，应当按照公司治理程序完成前置环节；按照规则需要先经董事会专门委员会、独立董事专门会议审议或者发表意见的，从其规定。

第二十七条 董事会或者首席执行官（总裁）办公会议可以将某项规章制度提交

高于本制度规定层级的机构审批。主责部门认为应当提级的，经分管领导同意后办理。

第二十八条 对尚缺乏成熟经验、实施效果难以预判或者可能带来风险的事项，主责部门可以先制定试行文本，并在标题中注明“试行”字样。试行期限不超过两年。

试行期届满前，主责部门应当提出转为正式制度、修订或者废止的意见，报原审批机构决定；未提出意见且未获准延期的，试行期届满即行失效。

第二十九条 规章制度经审批通过后方可印发。主责部门应当核对印发文本与审

批通过的文本及审批意见是否一致，并通过适当方式使适用范围内的机构和人员能够查阅、获取。

第三十条 规章制度的制定、修订和废止涉及公司信息披露义务的，由证券部依

照《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定办理。是否构成应披露事项以及披露的时点、方式和内容，均以信息披露相关制度为准。

第三节 修订与废止

第三十一条 具有下列情形之一的，主责部门应当及时提出修订或者废止意见：

（一）所依据的法律法规、监管规则已制定、修改或者废止；

（二）《公司章程》或者上位规章制度已修订、废止；

（三）公司组织机构、业务范围、经营模式发生重大变化；

（四）执行中发现明显不适应、不合理或者存在重大漏洞；

（五）内部审计、外部审计或者监管检查提出整改要求；

（六）规章制度之间存在冲突、重复，或者多项规章制度可以合并；

（七）试行期届满，需要转为正式制度或者予以废止；

（八）年度评估认为需要修订或者废止。

第三十二条 修订规章制度适用与制定相同的审核、审批程序，并应当重新印发宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度

完整文本，不得以修订对照表替代正式文本。修订时应当说明修订事由、修订内容和与原版本的衔接关系。

第三十三条 规章制度的修订和废止应当履行印发或者通知程序，使适用范围内的机构和人员知悉。

第三十四条 规章制度被废止的，自废止决定载明的日期起停止执行；未载明日期的，自印发之日起停止执行。废止前依据该规章制度已经完成的行为，其效力不受影响，但法律法规另有规定或者公司另有决定的除外。

第四节 实施与监督

第三十五条 规章制度施行后，其适用范围内的机构、部门和人员均应当遵照执行，不得以内部惯例、口头安排或者其他未履行审批程序的文件替代。

第三十六条 主责部门应当就主责规章制度开展培训和宣贯，使适用范围内的机

构和人员了解并掌握相关规定。涉及职工切身利益的规章制度，应当采取便于职工知悉的方式公示或者告知，并留存培训、公示记录。

第三十七条 证券部会同运营管理部应当定期组织规章制度评估和清理，列明继

续有效、需修订、拟废止和拟制定的规章制度清单及理由，报首席执行官（总裁）办公会议审议后报董事会。

第三十八条 法务部、内审部及各职能条线应当在各自职责范围内，对规章制度

的建设和落实情况进行监督检查；发现问题的，应当提出整改要求并跟踪落实。首席执行官（总裁）办公会议应当对公司规章制度的整体建设和执行情况实施监督，各部门应当按职责检查相关规章制度的执行情况。

第三十九条 规章制度的历次版本、审批记录、审核意见、征求意见记录、培训

记录和废止决定，应当作为制度档案完整保存；涉及公司治理、信息披露、财务和职工切身利益的，应当长期保存。

第五章 制度汇编

第四十条 每个制度及制度的附件表单应当编制单独的文号，制度制定部门应当与运营管理部确认制度文号。

第四十一条 证券部会同运营管理部应定期汇总公司发布的制度并编印成册，及时宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 规章制度管理制度

更新制度清单，注明制度状态、版本等信息。

第六章 附 则

第四十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，应按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第四十三条 本制度由董事会负责修订、解释，自董事会审议通过之日起生效。

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