宣亚国际营销科技（北京）股份有公司 首席执行官（总裁）工作细则宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则 第一章总则 第一条为进一步完善宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，特制定本工作细则。 第二条本细则所适用人员范围为首席执行官（总裁）、副总裁、财 务总监等《公司章程》规定的高级管理人员。董事会秘书的工作细则另行规定。公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。 第三条公司首席执行官（总裁）主持公司日常经营和管理工作，组 织实施董事会决议，对董事会负责。 第二章任职资格与任免程序 第四条公司设首席执行官（总裁）一名，由董事会聘任或者解聘，每届任期三年，连聘可以连任，设副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘。 第五条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的首席执行官（总裁）。 有下列情形之一的，不得担任公司首席执行官（总裁）： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 1宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则 被执行人； （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员； （九）法律、行政法规、部门规章或者公司董事会规定的其他情况。 第六条除不得存在本细则第五条规定的情形外，首席执行官（总裁） 任职应当具备下列条件： (一)具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力； (二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力； (三)具有一定年限的企业管理或者经济工作经验，精通本行，熟悉 相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规； (四)诚信勤勉、廉洁奉公； (五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第七条公司应和首席执行官（总裁）签订聘任合同，明确双方的权利、义务。首席执行官（总裁）的任免应履行法定程序。 公司首席执行官（总裁）、副总裁、财务总监等聘任程序采取下列 方式： （一）首席执行官（总裁）由董事长提名，由董事会聘任； （二）副总裁、财务总监等由首席执行官（总裁）提名，董事会聘任。 公司解聘首席执行官（总裁）、副总裁、财务总监等分别采用下列 方式： （一）公司首席执行官（总裁），由董事会决定聘任或者解聘； （二）解聘公司副总裁、财务总监，应由首席执行官（总裁）提出 解聘意向和理由，交董事会审议决定。 2宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则 第三章首席执行官（总裁）的职责和权限 第八条首席执行官（总裁）对董事会负责，以诚信、勤勉、敬业、公正为原则行事，执行董事会决议； (一)维护公司股东的权益，确保公司资产的保值和增值，正确处理 股东、公司和员工之间的利益关系； (二)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作； (三)根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告的真实性； (四)组织实施董事会确定的经营计划，保证各项工作任务和经营目标的完成； (五)注重分析研究市场信息，推进公司技术进步和现代化管理，提 高经济效益，增强公司的市场应变能力、竞争能力及可持续发展能力； (六)组织推行先进的质量管理体系，按国际标准和国家标准提供技术服务，提高产品质量和管理水平； (七)保证公司在经营过程中遵守国家相关法律、法规、规章、政府 规范性文件和《公司章程》的规定，做到严格守法经营。 第九条首席执行官（总裁）对董事会负责，并依据有关法律法规、公司章程及公司内部规章制度，行使下列职权： (一)组织实施董事会决议，全面主持公司的日常经营与管理工作，向董事会报告工作； (二)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准； (三)拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准； (四)拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会批准； (五)拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准； (六)拟订公司员工工资、福利、奖惩方案，并报董事会批准，决定公司员工的聘用和解聘； (七)拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章 3宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则制度，并监督执行； (八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员； (九)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人； (十)在董事会授权的额度内，审批公司日常经营管理中的各项费用支出； (十一)根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项； (十二)在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置； (十三)在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制； (十四)根据董事会授权，代表公司签署合同和协议；签发公司日常 行政、业务等方面的文件； (十五)公司章程或者董事会授予的其他职权。 首席执行官（总裁）在拟定或者研究决定公司经营重大问题、制定 重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。 第十条首席执行官（总裁）应遵守法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）不得违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者 4宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 首席执行官（总裁）违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 首席执行官（总裁）的近亲属，首席执行官（总裁）或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与首席执行官（总裁）有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第(四)项规定。 第四章其他高级管理人员的职责 第十一条副总裁的主要职权： （一）协助首席执行官（总裁）工作，负责分管职责范围内的工作，并对首席执行官（总裁）负责； （二）接受首席执行官（总裁）委托或者根据董事会决议代行首席 执行官（总裁）职权。财务总监分管公司财务管理工作，向首席执行官（总裁）报告工作。 总裁人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的 重大事件及进展变化情况，保障董事和董事会秘书的知情权。 第五章首席执行官（总裁）工作机构及工作程序 第十二条首席执行官（总裁）工作机构应按照精简、统一、高效的 原则设置： （一）根据公司的规模和董事会决议，公司可以设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作； 审计部门主要负责公司及属下企业经济活动的内部审计工作以及董事会 5宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则 审计委员会安排的工作；办公室主要负责处理首席执行官（总裁）交办的公司日常行政管理工作。 (二)根据公司经营活动的需要，设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。 第十三条首席执行官（总裁）办公会议制度： （一）首席执行官（总裁）办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。 （二）公司首席执行官（总裁）办公会议由首席执行官（总裁）主持召开。首席执行官（总裁）办公会出席人员为首席执行官（总裁）、副总裁和其他高级管理人员，根据需要，经首席执行官（总裁）同意，其他人员可以出席或者列席会议。 （三）首席执行官（总裁）定期召开首席执行官（总裁）办公会，原则上每年不得少于四次。出席会议人员因故不能参加首席执行官（总裁）办公会议的，应提前请假。 （四）有下列情形之一的，首席执行官（总裁）应在三个工作日内 召开临时首席执行官（总裁）会议： 1、首席执行官（总裁）认为必要时； 2、副总裁或者其他高级管理人员提议时； 3、董事会提议时。 （五）首席执行官（总裁）办公会议需于会议召开前3日以书面或者通讯方式通知全体与会人员。 公司首席执行官（总裁）办公会议由首席执行官（总裁）主持召开，如遇首席执行官（总裁）因故不能履行职责时，应当由首席执行官（总裁）指定一名副总裁代其召集、主持会议。 （六）首席执行官（总裁）办公会议应制作会议记录，会议记录由 会议出席人员和记录人员签字，会议记录由专人负责并妥善保管。会议记录的主要内容包括： 1、会议时间和地点； 2、主持人、参加会议人员姓名； 3、会议的主要内容和决定事项。 6宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则 （七）首席执行官（总裁）办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由首席执行官（总裁）做出最后决策。 首席执行官（总裁）办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由首席执行官（总裁）审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。 （八）凡是需要保密的会议资料，会议结束后由专人负责收回。 （九）出席首席执行官（总裁）办公会议人员要严格执行保密制度。 第十四条首席执行官（总裁）报告制度： (一)首席执行官（总裁）根据董事会的要求，定期或者不定期向董 事会报告工作，报告内容包括但不限于： 1、定期报告； 2、公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策； 3、公司重大合同的签订和执行情况； 4、资金运用和盈亏情况； 5、重大投资项目的进展情况等方面； 6、公司董事会决议执行情况。 （二）董事会认为必要时，首席执行官（总裁）应按照董事会的要求报告工作。 出现下列情形之一的，首席执行官（总裁）或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模 式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告或者业绩快报情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。 7宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则 公司发生下列情形之一的，首席执行官（总裁）应当立即向董事长报告，并将有关资料抄送董事会秘书： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （四）资产运用造成经营或者非经营盈亏情况； （五）经济合同或者资产运用过程中可能引发重大诉讼或者仲裁的事项； （六）其他董事会授权事项的实施情况以及首席执行官（总裁）认为需要报告的事项； 首席执行官（总裁）应真实、准确、完整的履行上述报告义务。 公司发生重大人身安全事故、质量事故及其他对公司经营、管理、 持续发展产生重大影响的事件，首席执行官（总裁）应及时向董事会报告。 《公司章程》《董事会议事规则》规定的或者首席执行官（总裁） 认为必要的其他报告事项出现时，首席执行官（总裁）应及时向董事会或者董事长报告。 第十五条日常经营管理工作程序： (一)投资项目工作程序：首席执行官（总裁）主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交首席执行官（总裁）办公会议审议并提出意见，报董事会审批，在股东会授权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东会批准实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 (二)人事管理工作程序：首席执行官（总裁）在提名副总裁、财务总监时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。首席执行官（总裁）在职权范围内任免公司人员时，应首先由公司人事部门进行考核，由首席执行官（总裁）决定任免。 (三)财务管理工作程序：根据董事会决议，大额款项的支出，可以 8宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则 实行首席执行官（总裁）和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，首席执行官（总裁）批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，首席执行官（总裁）批准。 (四)贷款担保工作程序：首席执行官（总裁）可以在董事会授权额 度内决定对资信良好的下属企业（本公司持股超过50％的企业）的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估并提出意见，报首席执行官（总裁）批准。首席执行官（总裁）同意给予担保后，负责与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，首席执行官（总裁）和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将相关文件存档备查。 (五)公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容操作、实施。 第六章考核与奖惩 第十六条公司董事会薪酬与考核委员会对首席执行官（总裁）的绩 效评价是确定首席执行官（总裁）薪酬以及其他激励方式的依据。 首席执行官（总裁）及其他公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第十七条首席执行官（总裁）在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予首席执行官（总裁）和其他高级管理人员物质奖励，奖励可采用以下几种形式： (一)现金奖励；(二)实物奖励；(三)其他奖励。 首席执行官（总裁）在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，由董事会决定是否需要由具有证券从业资格、信誉良好的会计师事务所对其进行离任审计。 第十八条首席执行官（总裁）在任期内，因工作失职或者失误，发 生下列情况者，应根据具体情况给予经济处罚、行政处分乃至依法追究刑事责任： （一）因经营、管理不善，导致公司亏损，公司董事会有权按有关 9宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司首席执行官（总裁）工作细则 程序对首席执行官（总裁）予以经济处罚或者行政处分直至解聘； （二）因决策失误或者违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性 质与情节严重程度给予经济处罚、行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任； （三）忽视环境保护，造成严重污染，导致企业发生经济损失，给 社会带来危害，视情节给予经济处罚、行政处分； （四）因指挥不当，玩忽职守，导致公司发生重大安全事故，使公 司财产和员工生命遭受重大损失，公司董事会有权按有关程序对首席执行官（总裁）予以经济处罚或者行政处分直至撤职，构成犯罪的，依法追究刑事责任； （五）犯有其他严重错误的，视情节轻重给予相应的处分，公司董 事会有权按有关程序对首席执行官（总裁）予以经济处罚或者行政处分 直至解聘，给公司造成损害的，公司有权要求赔偿。 第七章附则 第十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的相关规定执行。 本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十条本细则由公司董事会负责解释。 第二十一条本细则所称“以上”包含本数，“低于、超过”不包含本数。 第二十二条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司 10