证券代码：300612证券简称：宣亚国际公告编号：2026-028

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第

一个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合归属条件的首次授予第二类限制性股票激励对象共计55人；

2、本次符合归属条件的首次授予第二类限制性股票数量：253.15万股，占目前

公司总股本的比例为1.40%；

3、本次拟归属的首次授予第二类限制性股票授予价格：8.07元/股；

4、归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票；

5、本次归属的限制性股票在相关登记手续办理完毕后、上市流通前，公司将发

布相关上市流通公告，敬请投资者关注。

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司

2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予第二类限制

性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，同意公司按规定为符合归属条件的55名激励对象办理253.15万股第二类限制性股票归属相关事宜。现将有关事项说明如下：一、本激励计划简述2024年11月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：

（一）第一类限制性股票激励计划

1、第一类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

2、第一类限制性股票的授予价格：8.07元/股。

3、激励对象拟获授的第一类限制性股票数量及分配情况

公司拟向激励对象授予第一类限制性股票40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.22%，本次授予第一类限制性股票为一次性授予，无预留权益。

授予激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员合计4人。

4、第一类限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）第一类限制性股票的有效期

第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予日起至激励对

象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（2）第一类限制性股票的限售期

激励对象获授的第一类限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

（3）第一类限制性股票的解除限售安排

第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售期解除限售时间解除限售比例

自第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

第一个解除限售期至第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止解除限售期解除限售时间解除限售比例

自第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起

第二个解除限售期至第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

在上述约定期间解除限售条件未成就的第一类限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。

在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的

第一类限制性股票解除限售事宜。

（4）第一类限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除考核年以2023年为基数，以2023年为基数，以2023年为基数，限售期度考核年度毛利率增长率考核年度毛利润增长率考核年度净利润增加额

（A） （B） （C）目标值触发值目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）

第一个解

202510.00%8.00%14.30%13.00%8200万元8000万元

除限售期

第二个解

202612.00%10.00%15.60%13.00%8500万元8200万元

除限售期

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面解除限售比例的确定原则如下：

考核指标业绩目标完成度解除限售比例计算原则

A≥Am X1=100%

以2023年为基数，考核年度毛Am＞A≥An X1=A/Am*100%

利率增长率（A）

A＜An X1=0

B≥Bm X2=100%

以2023年为基数，考核年度毛Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%

利润增长率（B）

B＜Bn X2=0

C≥Cm X3=100%

以2023年为基数，考核年度净利Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100%

润增加额（C）

C＜Cn X3=0

公司层面解除限售比例（X）取 X1、X2、X3的孰高值

注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。

3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面解除限售比例（X），激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面解除限售比例如下所示：

考核结果 A B C D

个人层面解除限售比例（Y） 100% 80% 60% 0%在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可解除限售的第一类限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×

个人层面解除限售比例（Y）。

激励对象对应考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）第二类限制性股票激励计划

1、第二类限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

2、第二类限制性股票的首次授予价格：8.07元/股。

3、激励对象获授的第二类限制性股票数量及分配情况

公司拟向激励对象授予第二类限制性股票590.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的3.28%。其中，首次授予第二类限制性股票563.65万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的3.13%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的95.53%；预留26.35万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.15%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的4.47%。首次授予激励对象为公司部分董事、高级管理人员及核心骨干（业务）人员合计73人。

4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排和禁售期

（1）第二类限制性股票的有效期

第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予日起至激励对

象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）第二类限制性股票的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属第二类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日50%起36个月内的最后一个交易日当日止

预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自预留授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后

第一个归属期的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后

第二个归属期的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予50%日起36个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的第二类限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的第二类限制性股票归属事宜。

（3）第二类限制性股票的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、业绩考核要求

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

以2023年为基数，以2023年为基数，以2023年为基数，考核年度毛利率增长率考核年度毛利润增长率考核年度净利润增加额考核年

归属期 （A） （B） （C）度目标值触发值目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）

第一个

202510.00%8.00%14.30%13.00%8200万元8000万元

归属期

第二个

202612.00%10.00%15.60%13.00%8500万元8200万元

归属期

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：

考核指标业绩目标完成度归属比例计算原则

A≥Am X1=100%

以2023年为基数，考核年Am＞A≥An X1=A/Am*100%

度毛利率增长率（A）

A＜An X1=0

以 2023年为基数，考核年 B≥Bm X2=100%度毛利润增长率（B） Bm＞B≥Bn X2=B/Bm*100%考核指标 业绩目标完成度 归属比例计算原则

B＜Bn X2=0

C≥Cm X3=100%

以2023年为基数，考核年度Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100%

净利润增加额（C）

C＜Cn X3=0

公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3的孰高值

注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。

3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

考核结果 A B C D

个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

二、本激励计划已履行的审批程序（一）2024年10月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李明高先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2024年11月1日至2024年11月10日，公司对本次激励计划拟激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司2024年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-068）。

（三）2024年11月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本次激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见公司于2024年11月

20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（四）2024年11月26日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2024年11月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（五）2025年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2025年10月24日，向符合授予条件的13名激励对象授予32.00万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2025年10月27日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（六）2026年5月15日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。同日公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、本激励计划第二类限制性股票的首次授予情况

（1）授予日：2024年11月26日

（2）授予数量：首次授予第二类限制性股票558.00万股，约占本激励计划草案

公布日公司股本总额的3.10%。

（3）授予人数：71人。

（4）授予价格：8.07元/股。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

（6）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（7）首次授予第二类限制性股票的具体分配情况获授的第二类限占本激励计划实际拟占本激励计划草案姓名职务制性股票数量授出全部权益数量的公布日股本总额的（万股）比例比例

董事长、

任翔55.008.80%0.31%

首席执行官（总裁）张二东董事10.001.60%0.06%

杨扬董事45.007.20%0.25%

张靖副总裁、财务总监7.001.12%0.04%

王亚卓原副总裁、首席技术官7.001.12%0.04%

汪晓文副总裁、董事会秘书7.001.12%0.04%

核心骨干（业务）人员（65人）427.0068.32%2.37%

预留32.005.12%0.18%

合计590.0094.40%3.28%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发

表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、因工作调整原因，王亚卓已于2025年12月26日辞去公司副总裁、首席技术官职务，辞职后仍在公司全

资子公司研发部担任职务。

四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明鉴于拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部

限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。根据上述情况和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年11月26日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。

经调整后，本激励计划拟首次授予的激励对象人数由73人调整为71人；本激励计划拟授予的限制性股票数量由630.00万股调整为625.00万股。其中，首次授予限制性股票由603.65万股调整为593.00万股，预留限制性股票由26.35万股调整为32.00万

股。第一类限制性股票数量由40.00万股调整为35.00万股，第二类限制性股票数量

总数不变，为590.00万股。首次授予第二类限制性股票数量由563.65万股调整为

558.00万股，预留第二类限制性股票由26.35万股调整为32.00万股。五、本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年5月15日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本激励计划等有关规定，以及2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照规定为符合归属资格的55名激励对象办理归属相关事项，本次可归属的第二类限制性股票共计253.15万股。

（二）本激励计划首次授予第一个归属期的说明

根据公司本激励计划规定，首次授予第一个归属期为自首次授予部分第二类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分第二类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的首次授予日为2024年11月26日。因此激励对象首次授予第一个归属期为2025年11月26日至2026年11月

25日。

（三）首次授予第一个归属期归属条件成就的说明

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照公司本激励计划的相关规定，公司董事会认为2024年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属

期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

激励对象符合归属条件的公司限制性股票激励计划规定的归属条件情况说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生任一情形，满足或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36归属条件。个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生任一情形，政处罚或者采取市场禁入措施；满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、归属期任职期限要求：

本次拟归属的激励对象均

激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上符合任职期限要求。

的任职期限。

4、公司层面业绩考核：

以2023年为基数，以2023年为基数，以2023年为基数，考考核年度毛利率增考核年度毛利润增核年度净利润增加额

考核 长率（A） 长率（B） （C）年度目标值触发值目标值触发值目标值触发值

（Am） （An） （Bm） （Bn） （Cm） （Cn）

8200万8000万

202510.00%8.00%14.30%13.00%

元元根据公司年度经审计的财

根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：务报告及本激励计划相关计算口径，公司第一个归属考核指标业绩目标完成度归属比例计算原则期，以2023年为基数，考A≥Am X1=100% 核 2025 年度毛利率增长率

以2023年为基数，考核Am＞A≥An X1=A/Am*100% 情况为：

年度毛利率增长率（A）

A＜An X1=0 公司 2023 年度毛利率为

B≥Bm X2=100% 16.9755%，2025 年度毛利以2023年为基数，考核Bm B≥Bn X2=B/Bm*100% 率为 35.0334%，以 2023年＞年度毛利润增长率（B） 为基数，考核 2025 年度毛B＜Bn X2=0

利率增长率为106.3762%，C≥Cm X3=100%

以2023年为基数，考核满足公司层面业绩考核目Cm＞C≥Cn X3=C/Cm*100% 标，对应公司层面可归属比年度净利润增加额（C）

C＜Cn X3=0 例 100%。

公司层面归属比例（X）取 X1、X2、X3的孰高值

注：1、上述“毛利率”、“毛利润”、“净利润”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

2、上述“净利润”是指扣除非经常性损益后的净利润。

3、相关利润指标均按照剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。根据公司层面业绩完成情况确认公司层面归属比例（X），激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票因公司层面业绩考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。5、个人层面绩效考核：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对1、首次授予第二类限制性象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面 股票的 16 名激励对象因已归属比例如下所示：经离职而不再具备激励资

A B C D 格，其已获授但尚未归属的考核结果限制性股票由公司作废。

个人层面归属比例（Y） 100% 80% 60% 0% 2、首次授予第二类限制性

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可归属的第二类限制股票的55名激励对象2025性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例年度个人层面考核评价结

（X）×个人层面归属比例（Y）。 果为“A”，对应个人层面激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的第二类限制性可归属比例为100%。

股票，由公司作废失效。

综上，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，根据公司股东会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合归属条件的55名激励对象办理归属相关事宜。

（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本激励计划首次授予的激励对象中有16人因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计51.70万股不得归属，由公司作废。

六、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年11月26日。

（二）可归属数量：253.15万股。

（三）可归属人数：55人。

（四）授予价格：8.07元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

获授第二类限制本次可归属数量占已获本次可归属数量姓名职务性股票的数量授第二类限制性股票的（万股）（万股）比例董事长、首席执行官（总任翔55.0027.5050%

裁）

张二东董事10.005.0050%杨扬董事45.0022.5050%

张靖副总裁、财务总监7.003.5050%

汪晓文副总裁、董事会秘书7.003.5050%

核心骨干（业务）人员（50人）382.30191.1550%

合计506.30253.1550%

注：以上数据已剔除离职的激励对象。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）董事会薪酬与考核委员会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及

本激励计划等有关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，公司层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核均符合归属条件，本次归属符合相关法律法规的要求。激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据相关规定为符合归属条件的55名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的第二类限制性股票共计253.15万股。

（二）董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

除16名激励对象因离职而不符合归属条件之外，本次可办理第二类限制性股票归属事宜的55名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的归属条件均已成就。

综上，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的55名激励对象

办理第二类限制性股票归属相关事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所

规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上的股东在董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

九、法律意见书的结论性意见

北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、本次归属、本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；

本次作废符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属资格的激

励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及本激励计划等有关规定。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

本次首次授予部分可归属的限制性股票253.15万股如全部完成归属登记，公司总股本将由180454496股增加至182985996股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十一、备查文件

（一）《第五届董事会第二十次会议决议》；

（二）《第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》；

（三）《北京海润天睿律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予

第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的法律意见书》。

特此公告。

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会

2026年5月15日