东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

东方财富证券股份有限公司

关于

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二五年十月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序.......................................7

第五章本次限制性股票的预留授予情况.....................................9

一、限制性股票预留授予的具体情况......................................9

二、本激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况..........................9

三、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明.10

第六章本次限制性股票授予条件说明.....................................11

一、限制性股票授予条件..........................................11

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11

第七章独立财务顾问的核查意见.......................................13

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

宣亚国际、本公司、上市

指宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

公司、公司

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性本激励计划指股票激励计划《东方财富证券股份有限公司关于宣亚国际营销科技（北本独立财务顾问报告指京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子激励对象指

公司）董事、高级管理人员、核心骨干（业务）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》

《公司章程》指《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的

有关规定，在宣亚国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宣亚国际全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宣亚国际提供或为其公开披露的部分资料。宣亚国际已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《宣亚国际营

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对宣亚国际的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2024年10月31日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事李明高先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。

同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

二、2024年11月1日至2024年11月10日，公司对本激励计划拟激励对象的姓

名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。具体内容详见公司2024年11月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2024年11月20日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。股东大会批准公司实施本激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜等事项。公司披露了《关于

2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具

体内容详见公司于2024年11月20日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

四、2024年11月26日，公司召开第五届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。具体内容详见公司于2024年11月26日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

五、2025年10月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了

《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定限制性股票预留部分的授予日为2025年10月24日，向符合授予条件的13名激励对象授予32.00万股预留部分限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核查，对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2025年10月24日。

（二）预留授予数量：32.00万股。

（三）预留授予价格：8.07元/股。

（四）预留授予人数：13人。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（七）本激励计划预留授予的限制性股票分配情况如下：

获授的第二类占本激励计划实占目前股本职务限制性股票数际授出全部权益总额的比例量（万股）数量的比例

核心骨干（业务）人员（13人）32.005.12%0.18%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授的本公司股票均未超过

公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。激励对象在认购第二类限制性股票时因资金不足可以相应减少认购第二类限制性股票数额。

2、以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及

其配偶、父母、子女以及外籍员工。

二、本激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况鉴于拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予

的全部限制性股票，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。根据上述情况和公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的激励对象、授予数量进行了调整。经调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由73人调整为

71人；本激励计划授予的限制性股票数量由630.00万股调整为625.00万股。

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告其中，首次授予限制性股票由603.65万股调整为593.00万股，预留限制性股票由26.35万股调整为32.00万股。第一类限制性股票数量由40.00万股调整为35.00万股，第二类限制性股票数量总数不变，为590.00万股。首次授予第二类限制性股票数量由563.65万股调整为558.00万股，预留第二类限制性股票由26.35万股调整为32.00万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任

11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告一情况，激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的13名激励对象预留授予32.00万股第二类限制性股票，授予价格为8.07元/股。

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第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2025年10月24日

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