宣亚国际:2025年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

募集资金存放、管理与实际使用情况

的鉴证报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUACERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层邮编：100073

电话：(010)51423818传真：(010)51423816目录

一、鉴证报告

二、募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P

地址（ l o c a t i o n ）：北京市丰台区丽泽路 2 0 号丽泽 S O H O B 座 2 0 层

20/FTower BLize SOHO20 Lize RoadFengtai DistrictBeijing PR China

电话（ t e l ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传真（ f a x ）： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6

关于宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

募集资金存放、管理与实际使用情况的鉴证报告

中兴华核字（2026）第00002291号

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“宣亚国际”）截至2025年12月31日止的《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

一、董事会的责任

按照中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是宣亚国际董事会的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准

则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证结论

第1页共2页中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）我们认为，宣亚国际截至2025年12月31日止的《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》

和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供宣亚国际2025年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张文雪

中国·北京中国注册会计师：张震

2026年4月22日

第2页共2页宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年12月31日止募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2538 号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票

21064521股，发行价格为14.00元/股，募集资金总额为294903294.00元（人民币元，下同），扣除本次发行费用10559905.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额为284343388.29元。上述资金于2024年3月4日到位，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2024）第010014号）。

（二）募集资金使用和结余情况截至2025年12月31日，公司使用募集资金总额94216653.97元（含支付发行费用），尚未使用募集资金余额201873731.07元(含利息收入、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额与手续费的差额)。

截至2025年12月31日，使用金额及当前余额情况如下：

单位：万元项目金额

募集资金总额29490.33

减：发行费用及税费902.74

减：2024年度募集资金投入项目支出金额8191.39

第1页宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告项目金额

减：2024年以募集资金置换已支付发行费用189.60

加：2024年募集资金银行存款利息收入金额28.74

加：2024年使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额7.77

减：本报告期募集资金投入项目支出总额137.93

加：本报告期募集资金银行存款利息收入金额3.54

加：本报告期使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额78.66

截至2025年12月31日募集资金账户余额20187.37

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

（二）募集资金监管协议情况

根据深圳证券交易所及有关规定的要求，经公司2024年3月26日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司董事会同意确认公司及全资子公司北京巨浪智慧科技有限公司（以下简称“巨浪科技”）分别在招商银行股份有限公

司北京东四环支行、中信银行北京富力支行开立的银行账户为募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放和使用。2024年3月26日，公司、巨浪科技分别与保荐机构中德证券有限责任公司、相关商业银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，网址下同）上披露的相关公告。

第2页宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加北京星声场网络科技有限公司（以下简称“星声场”）、北京星畅网络科技有限公司为公司募投项目

“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，对应增加重庆市为该项目的实施地点，并同意新增主体开立募集资金专户，签署相应的募集资金监管协议。2025年9月22日，公司全资子公司星声场在宁波银行股份有限公司北京石景山支行（以下简称“宁波银行北京石景山支行”）开设募集资金专项账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放和使用。公司、星声场与保荐机构、宁波银行北京石景山支行签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年12月26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议的议案》，为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，依据相关规定，公司及全资子公司根据变更后的部分募集资金用途需求，在“宁波银行北京石景山支行”开立新的募集资金专项账户；变更原在“中信银行北京富力支行”、“招商银行股份有限公司北京东四环支行”开立的募集资金专户用途。同时，公司、巨浪科技与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议补充协议》。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司募集资金专户募集资金存放情况如下：

单位：万元

2025年

公司名称开户银行银行账号初始存放金额12月31日募备注集资金余额招商银行股份有限公司全链路沉浸式内容营销平台

宣亚国际11091440771001828652.5919722.28

北京东四环支行项目、补充流动资金项目

Infinity Agent-AI 营销智能宁波银行股份有限公司宣亚国际860311100021552800.000.00体交互中心建设项目（以下简北京石景山支行称“交互中心项目”）

原“巨浪技术平台升级项目”巨浪科技中信银行北京富力支行81107010123027611930.0099.04终止，变更为“交互中心项目”

第3页宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

2025年

公司名称开户银行银行账号初始存放金额12月31日募备注集资金余额星声场作为“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主宁波银行股份有限公司

星声场860211100012040240.00366.05体，公司拟分期向其增资以实北京石景山支行施募投项目。截至目前公司已向星声场增资500万元。

合计28652.5920187.37

三、年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、实施地点及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加北京星声场网络科技有限公司、北京星畅网络科技有限公司为公司募投项目

“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施主体，对应增加重庆市为该项目的实施地点。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年9月15日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点的议案》，同意公司结合实际业务需求，增加西安市为公司募投项目“全链路沉浸式内容营销平台项目”的实施地点。公司保荐机构中德证券有限责任公司对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年12月26日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认部分募投项目实施主体、增加实施地点及设立、变更募集资金专户并授权签署监管协议的议案》，同意公司全资子公司巨浪科技、上海宣亚网络科技有限公司（以下简称“宣亚上海”）为“交互中心项目”的实施主体，即公司和巨浪科技、宣亚上海作为该募投项目的共同实施主体，并相应增加上海市为实施地点，即该项目的实施地点为北京市、上海市；同意公司使用部分募集资金向巨浪科技、

第4页宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

宣亚上海进行增资以实施募投项目，增资进度将根据募投项目的实际需求推进。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（三）募投项目先期投入及置换情况

根据法律法规的有关规定，公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金金额为1896029.17元（不含税），实际完成置换金额

1896029.17元（不含税）。上述置换情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第010012号）。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10000万元暂时补充公司日常经营所需的流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年7月18日召开第五届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，延期归还闲置募集资金10000万元并继续用于暂时补充流动资金，使用期限为自原到期之日即2025年7月22日起延长12个月，到期前或募投项目需要时及时归还至募集资金专用账户。公司于2025年12月8日披露了《关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》，截至2025年12月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金10000万元全部归还至募集资金专用账户，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限未超过12个月。公司已

第5页宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中德证券有限责任公司及保荐代表人。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

截至2025年12月8日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金10000万元全部归还至募集资金专用账户，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限未超过12个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

公司于2024年8月22日召开第五届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在保证募投项目建设的资金需求及募投项目正常进行的前提下，使用不超过8000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司分别在中信建投证券股份有限公司、申万宏源证券有限公司和中信银行

北京富力支行开立了闲置募集资金现金管理专用结算账户，前述账户仅用于公司部分闲置募集资金进行现金管理的专用结算，不用于存放非募集资金或用作其他用途。具体内容详见公司分别于2024年11月29日、12月6日和2025年1月6日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理进展的公告》详见公司分别

于2025年1月24日、4月18日在巨潮资讯网上披露的相关公告。公司于2025年8月27日披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》，公司使用部分闲置募集资金购买的现金管理产品在审议期限内已到期赎回，赎回本金共计8000万元，收益共计86.41万元（含税）。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

第6页宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向截至2025年12月31日，公司尚未使用募集资金余额201873731.07元（含利息收入、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的收入金额与手续费的差额），存放在募集资金专项账户。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2024年7月23日召开第五届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司向作为募投项目实施主体的全资子公司巨浪科技进行增资，以实施“巨浪技术平台升级项目”。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

公司于2025年4月17日召开第五届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“全链路沉浸式内容营销平台项目”、“巨浪技术平台升级项目”达到预定可使用状态日期延长至

2027年3月3日。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

四、变更募投项目的资金使用情况公司变更募投项目的资金使用情况详见“附表2：改变募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题公司募集资金存放及实际使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，

第7页宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

如实反映了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金使用及管理违规的情况。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：改变募集资金投资项目情况表

宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会

2026年4月22日

第8页附表1：

募集资金使用情况对照表

2025年度

编制单位：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司单位：万元本报告期投入募集

募集资金总额29490.33137.93资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额20269.25已累计投入募集资

累计变更用途的募集资金总额20269.258329.32金总额

累计变更用途的募集资金总额比例71.28%是否已变更项承诺投资项目和超募资金投募集资金承诺调整后投资总本报告期投截至期末累计截至期末投资进度项目达到预定可使用状本报告期实是否达到预项目可行性是否发生

目（含部分变向投资总额额（1）入金额投入金额(2)（%）(3)＝(2)/(1)态日期现的效益计效益重大变化

更）承诺投资项目

1、全链路沉浸式内容营销平

是15800.003836.50137.93137.933.60%2027年12月31日不适用不适用否台项目

2、巨浪技术平台升级项目是5500.001.060.001.06100.00%不适用不适用不适用是

3、补充流动资金是8190.3310690.190.008190.3376.62%－不适用不适用否

4. Infinity Agent-AI 营销

否013932.890.000.000.00%2027年12月31日不适用不适用否智能体交互中心建设项目

承诺投资项目小计29490.3328460.64137.938329.32超募资金投向不适用

合计29490.3328460.64137.938329.32

附表第1页未达到计划进度或预计收益

详见“项目可行性发生重大变化的情况说明”

的情况和原因（分具体项目）

公司于2025年11月21日召开第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会独立董事专门会议第五次会议以及第五届董事会第十五次会议，于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金用途。公司保荐机构发表了同意意见。公司变更部分募集资金用途的主要情况说明如下：

项目可行性发生重大变化的

1、AI 技术应用持续深化，带动营销行业探索多元化获客方式，“全链路沉浸式内容营销平台项目”需优化投资结构以满足市场变化需求。

情况说明

2、大模型驱动下人工智能迭代加速，公司“巨浪技术平台升级项目”的建设内容难以充分适配业务发展需求及技术升级方向。

3、公司强化 AI 驱动业务转型升级，集中资源打造具有领先优势的“Infinity Agent-AI 营销智能体交互中心建设项目”以增强核心竞争力。

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。

超募资金的金额、用途及使不适用用进展情况募集资金投资项目实施地点

参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况”变更情况募集资金投资项目实施方式无调整情况募集资金投资项目先期投入

参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（三）募投项目先期投入及置换情况”及置换情况用闲置募集资金暂时补充流

参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”动资金情况项目实施出现募集资金节余无的金额及原因尚未使用的募集资金用途及

参见本报告“三、年度募集资金的实际使用情况”之“（八）尚未使用的募集资金用途及去向”去向募集资金使用及披露中存在无的问题或其他情况

附表第2页附表2：