股票代码：300613股票简称：富瀚微公告编号：2024-016

债券代码：123122债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集

中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，回购股份后续将按有关规定予以全部出售。本次回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准，回购资金来源为公司自有资金。回购价格不超过49元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。以回购价格上限49元/股，按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为1020408股，占公司当前总股本的比例为0.44%；按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为2040816股，占公司当前总股本的比例为0.88%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

2、公司于2024年3月8日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。4、相关风险提示

（1）本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或

公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

（3）本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险，如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（4）如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《回购指引》公司编制

了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。

（二）回购股份符合相关条件的情况说明

2024年1月11日股票收盘价格为38.91元/股，2024年2月7日公司股票收

盘价为29.69元/股。公司连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”之条件。

本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关规定：

（1）公司股票上市已满六个月；（2）公司最近一年无重大违法行为；

（3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

（4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、回购股份的价格区间：不超过人民币49元/股（含），该回购价格上限不

高于董事会通过回购决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例

1、 回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。

2、回购股份的用途：基于维护公司价值及股东权益，公司所回购股份将按

照有关规定用于出售；如有股权激励或员工持股计划，则存在将回购股份用途调整为股权激励或员工持股计划的可能。若公司未能在股份回购完成后的3年内用于前述用途，未使用部分将予以注销。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。

3、回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币10000万元（含）。

4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限49元/股（含）计算，预计回购股份数量为1020408股至2040816股，占公司目前总股本比例为0.44%至0.88%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。（五）回购股份的资金来源回购股份的资金来源：公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

1、回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

公司董事会将在回购期限内择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额的情况下，如公司管

理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求；

（七）回购前后公司股本结构变动情况

以当前公司总股本230678862股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币10000万元，回购价格上限人民币49.00元/股进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

股份性质本次回购完成前本次回购完成后按预计回购数量下限按预计回购数量上限

股份数量（股）比例股份数量（股）比例股份数量（股）比例

一、限售条件流通股132050265.72%132050265.75%132050265.78%

二、无限售条件流通股21747383694.28%21645342894.25%21543302094.22%

三、总股本230678862100.00%229658454100.00%228638046100.00%

注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币3567102724.36元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2449770029.7元，流动资产为人民币2603791739.22元，货币资金为人民币1569727699.17元。按本次回购股份资金总额上限人民币10000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为2.80%、4.08%、3.84%、6.37%，整体占比相对较低，公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。按照回购价格上限49元/股计算，本次回购股份数量约为1020408股至2040816股，约占公司目前总股本的0.44%至0.88%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。

全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责、维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议

人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康可持续发展，杨小奇先生于

2024年2月28日提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份拟

在披露回购结果暨股份变动公告的12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。

提议人杨小奇先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人杨小奇先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为，且在回购期间暂无明确的增减持计划。若后续有增减持公司股份的计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十）公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人在董事会作出回购股

份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划

1、公司董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内

不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。

2、截止本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其

一致行动人、持股5%以上股东在回购期间及未来六个月暂无明确的增减持计划。

若后续上述主体有拟实施相关股份减持计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如有股权激励或员工持股计划等相关事项需变更回购股份用途的，公司将就后续调整事项变更回购股份用途，并按照相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。若股份回购完成后未能在3年内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。

本次回购股份不会影响公司的持续经营能力和偿债能力，若回购的股份需予以注销，公司将严格按照《公司法》的规定履行减少注册资本的法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十二）关于办理本次回购股份事宜的授权安排

根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事宜需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

为保证本次回购股份方案的顺利实施，根据《公司章程》等有关规定，董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本

次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本次授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份方案的审批及信息披露情况

公司于2024年3月8日召开了第四届董事会第十八次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据相关法律法规及《公司章程》规定，该事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2024年3月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》。

2024年3月13日，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即

2024年3月7日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持

股数量及持股比例情况，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-015）。

三、其他事项说明

（一）股份回购专户开立的情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

（二）回购股份的资金筹措到位情况

根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

（三）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之

日起三日内予以披露；

3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和

后续回购安排；

5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两

个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

四、风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致

本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、本次回购可能存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项

或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险，如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

4、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程

中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海富瀚微电子股份有限公司董事会

2024年3月13日