上海富瀚微电子股份有限公司
《公司章程》修订对照表
具体修订对照情况如下：
序号修订前条款修订后条款
第十三条公司的股本总数为第十三条公司的股本总数为
22996.7436万股。公司发行的股23078.2689万股。公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值票，以人民币标明面值，每股面值
1元。1元。
第十四条公司注册资本：人民币第十四条公司注册资本：人民币
22996.7436万元。23078.2689万元。
第二百条公司召开年度股东大会
审议年度利润分配方案时，可审议
第二百条公司股东大会对利润分批准下一年中期现金分红的条件、配方案作出决议后，或公司董事会比例上限、金额上限等。年度股东根据年度股东大会审议通过的下一大会审议的下一年中期分红上限年中期分红条件和上限制定具体方不应超过相应期间归属于公司股案后，须在2个月内完成股利（或东的净利润。董事会根据股东大会股份）的派发事项。决议在符合利润分配的条件下制公司可采取现金、股票或股票与现定具体的中期分红方案。
3金相结合的方式分配股利。公司在公司股东大会对利润分配方案作
符合利润分配的条件下，应当每年出决议后，或公司董事会根据年度度进行利润分配。公司董事会可以股东大会审议通过的下一年中期根据公司的资金需求状况提议公司分红条件和上限制定具体方案后，进行中期现金分配。公司将保持股须在2个月内完成股利（或股份）利分配政策的连续性、稳定性，如的派发事项。
果变更股利分配政策，必须经过董公司可采取现金、股票或股票与现事会、股东大会表决通过。金相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配。公司董事会可以序号修订前条款修订后条款根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。
当公司出现以下特殊情形的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留
意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流量净额或者
现金流量净额为负数；
4、法律法规及本章程规定的其他情形。
第二百〇一条公司的利润分配政第二百〇一条公司的利润分配政
策：策：
（一）利润分配的形式（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股公司采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利，在具备票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当优先采用现现金分红条件时，应当优先采用现
4金分红的方式。在有条件的情况下，金分红的方式，公司现金股利政策
公司可以进行中期利润分配；目标为固定股利支付率。在有条件
（二）公司现金分红的具体条件的情况下，公司可以进行中期利润和比例分配；
除特殊情况外，公司在当年盈利且（二）公司现金分红的具体条件累计未分配利润为正的情况下，采和比例取现金方式分配股利，每年以现金除特殊情况外，公司在当年盈利且序号修订前条款修订后条款方式分配的利润不少于当年实现的累计未分配利润为正的情况下，采可分配利润（合并报表可分配利润取现金方式分配股利，每年以现金和母公司可分配利润孰低）的10%。方式分配的利润不少于当年实现特殊情况是指公司进行达到以下条的可分配利润（合并报表可分配利件之一、需经股东大会审议通过的润和母公司可分配利润孰低）的
重大投资计划或者重大现金支出：10%。特殊情况是指公司进行达到
1、涉及的资产总额占公司最近一期以下条件之一、需经股东大会审议
经审计总资产的50%以上；通过的重大投资计划或者重大现
2、标的（如股权）在最近一个会计金支出：
年度相关的营业收入占公司最近一1、涉及的资产总额占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%期经审计总资产的50%以上；
以上，且绝对金额超过5000万元；2、标的（如股权）在最近一个会计
3、标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
年度相关的净利润占公司最近一个一个会计年度经审计营业收入的
会计年度经审计净利润的50%以50%以上，且绝对金额超过5000上，且绝对金额超过500万元；万元；
4、成交金额（包括承担的债务和费3、标的（如股权）在最近一个会计
用）占公司最近一期经审计净资产年度相关的净利润占公司最近一
的50%以上，且绝对金额超过5000个会计年度经审计净利润的50%万元；以上，且绝对金额超过500万元；
5、产生的利润占公司最近一个会计4、成交金额（包括承担的债务和费年度经审计净利润的50%以上，且用）占公司最近一期经审计净资产绝对金额超过500万元。的50%以上，且绝对金额超过
（三）公司发放股票股利的具体5000万元；
条件5、产生的利润占公司最近一个会
采用股票股利进行利润分配的，应计年度经审计净利润的50%以上，当具有公司成长性、每股净资产的且绝对金额超过500万元。
摊薄等真实合理因素。公司在经营（三）公司发放股票股利的具体序号修订前条款修订后条款情况良好，并且董事会认为公司股条件票价格与公司股本规模不匹配、发采用股票股利进行利润分配的，应放股票股利有利于公司全体股东整当具有公司成长性、每股净资产的
体利益时，可以在满足上述现金分摊薄等真实合理因素。公司在经营红的条件下，提出股票股利分配预情况良好，并且董事会认为公司股案。票价格与公司股本规模不匹配、发
（四）公司董事会综合考虑公司放股票股利有利于公司全体股东
所处行业特点、发展阶段、自身经整体利益时，可以在满足上述现金营模式、盈利水平以及是否有重大分红的条件下，提出股票股利分配资金支出安排等因素，区分下列情预案。
形，并按照公司章程规定的程序，（四）公司董事会综合考虑公司提出差异化的现金分红政策：所处行业特点、发展阶段、自身经
1、公司发展阶段属成熟期且无重大营模式、盈利水平、债务偿还能力、资金支出安排的，进行利润分配时，是否有重大资金支出安排和投资现金分红在本次利润分配中所占比者回报等因素，区分下列情形，并例最低应达到80%；按照公司章程规定的程序，提出差
2、公司发展阶段属成熟期且有重大异化的现金分红政策：
资金支出安排的，进行利润分配时，1、公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占比大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所
3、公司发展阶段属成长期且有重大占比例最低应达到80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，2、公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在本次利润分配中所占比大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到20%；时，现金分红在本次利润分配中所公司发展阶段不易区分但有重大资占比例最低应达到40%；
金支出安排的，可以按照前项规定3、公司发展阶段属成长期且有重处理。大资金支出安排的，进行利润分配
（五）公司利润分配方案的审议时，现金分红在本次利润分配中所序号修订前条款修订后条款
程序占比例最低应达到20%；
1、公司的利润分配方案由管理层拟公司发展阶段不易区分但有重大
定后提交公司董事会、监事会审议。资金支出安排的，可以按照前项规董事会应就利润分配方案的合理性定处理。
进行充分讨论，独立董事应当发表（五）公司利润分配方案的审议明确意见。独立董事可以征集中小程序股东的意见，提出分红提案，并直1、公司的利润分配方案由管理层接提交董事会审议。股东大会对利拟定后提交公司董事会、监事会审润分配方案进行审议前，公司应当议。董事会应就利润分配方案的合通过多种渠道主动与股东特别是中理性进行充分讨论，独立董事应当小股东进行沟通和交流，充分听取发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的意见，提出分红提案，中小股东关心的问题。并直接提交董事会审议。股东大会
2、公司因前述规定的特殊情况而不对利润分配方案进行审议前，公司
进行现金分红时，董事会就不进行应当通过多种渠道主动与股东特现金分红的具体原因、公司留存收别是中小股东进行沟通和交流，充益的确切用途及预计投资收益等事分听取中小股东的意见和诉求，及项进行专项说明，经独立董事发表时答复中小股东关心的问题。
意见后提交股东大会审议，并在公2、公司因前述规定的特殊情况而司指定媒体上予以披露。不进行现金分红时，董事会就不进
（六）公司利润分配方案的实施行现金分红的具体原因、公司留存公司股东大会对利润分配方案作出收益的确切用途及预计投资收益决议后，董事会须在股东大会召开等事项进行专项说明，经独立董事后两个月内完成股利（或股份）的发表意见后提交股东大会审议，并派发事项。在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更（六）公司利润分配方案的实施
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，公司股东大会对利润分配方案作或者公司外部经营环境变化并对公出决议后，或公司董事会根据年度序号修订前条款修订后条款司生产经营造成重大影响，或公司股东大会审议通过的下一年中期自身经营状况发生较大变化时，公分红条件和上限制定具体方案后，司可对利润分配政策进行调整。公须在2个月内完成股利（或股份）司调整利润分配政策应由董事会做的派发事项。
出专题论述，详细论证调整理由，（七）公司利润分配政策的变更形成书面论证报告并经董事会审议如遇到战争、自然灾害等不可抗
通过后提交股东大会特别决议通力，或者公司外部经营环境变化并过；独立董事应发表明确意见并公对公司生产经营造成重大影响，或开披露。审议利润分配政策变更事公司自身经营状况发生较大变化项时，公司为股东提供网络投票方时，公司可对利润分配政策进行调式，充分听取中小股东的意见。公整。公司调整利润分配政策应由董司调整后的利润分配政策不得违反事会做出专题论述，详细论证调整中国证监会和深圳证券交易所的有理由，形成书面论证报告并经董事关规定。会审议通过后提交股东大会特别决议通过；独立董事应发表明确意见并公开披露。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式，充分听取中小股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
除上述内容修订外，其他内容无修订。
