证券代码：300613证券简称：富瀚微公告编号：2024-033
债券代码：123122债券简称：富瀚转债
上海富瀚微电子股份有限公司
关于股票期权激励计划符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2020年股票期权激励计划符合行权条件的激励对象78名，可行权
的股票期权数量为491027份，行权价格为31.08元/份。
公司2021年股票期权激励计划首次授予符合行权条件的激励对象129名，可行权的股票期权数量为894129份，行权价格为43.05元/份。
公司2022年股票期权激励计划首次授予符合行权条件的激励对象184名，可行权的股票期权数量为222228份，行权价格为65.04元/份。
2、本次可本次可行权的股票期权数量合计1607384份，占目前总股本的
0.70%；
3、本次行权选择自主行权方式，且需公司在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2024年4月11日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序
（1）2020年股票期权激励计划简述1、2020年3月12日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。2、2020年3月12日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年3月13日至2020年3月22日，公司对授予的激励对象名单和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年3月30日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年3月30日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2020年8月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划期权行权价格及数量并注销部分股票期权的议案》，由于已实施2019年度权益分派，公司2020年股票期权激励计划行权价格调整为89.63元/股；以及8名员工离职，激励对象由100名调整为
92名，授予期权数量由497000份调整为817200份。
7、2020年12月22日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过《关于修订2020年股票期权激励计划的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见，北京市金杜律师事务所上海分所发表了法律意见。
8、2021年2月4日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修订
2020年股票期权激励计划的议案》，公司修订2020年股票期权激励计划获得批准。9、2021年4月28日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》
《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
10、2021年5月17日，公司董事会披露了《关于公司2020年股票期权激励
计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
11、2021年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权及调整相应行权价格和数量的议案》，因业绩考核结果及员工离职公司合计注销
2020年股票期权26775份，注销后，2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权
的股票期权数量减少为691432份，激励对象人数由90名调整为89名。另因实施
2020年度权益分派，2020年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量
减少为1036790份。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
12、2021年8月25日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因4名激励对象离职，对其持有的2020年股票期权激励计划中其已获授但尚未行权的股票期权37450份予以注销，注销后，2020年股票期权激励计划授予的激励对象人数由89名调整为85名。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
13、2022年4月13日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
14、2022年4月27日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
15、2022年5月25日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施
2021年度权益分派，公司2020年股票期权激励计划尚未行权的股票期权行权价
格由59.7元/股调整为31.26元/股，已获授但尚未行权的股票期权数量由705464股调整为1340381股。
16、2022年8月29日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因1名激励对象离职，对其持有的2020年股票期权激励计划中其已获授但尚未行权的股票期权6411份予以注销，注销后，2020年股票期权激励计划授予的激励对象人数由84名调整为
83名。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
17、2023年4月13日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
18、2023年4月26日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
19、2023年6月2日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施2022年度权益分派，公司2020年股票期权激励计划尚未行权的股票期权行权价格由31.26元/股调整为31.08元/股。
20、2023年10月25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
21、2024年4月11日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
（2）2021年股票期权激励计划简述1、2021年1月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。拟向激励对象授予股票期权数量180万份，其中首次授予150万份，预留30万份。首次授予的激励对象总人数为161人，行权价为123.72元/份。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年1月19日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年1月20日至2021年1月29日，公司对授予的激励对象名单和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月1日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年2月4日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月16日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意将本计划原确定的首次授予激励对象由161名调整为159名，2名离职的激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事会重新进行分配，分配完成后，拟向激励对象授予的股票期权数量总数量保持不变，仍为180万份，其中首次授予的股票期权数量保持不变，仍为
150万份；预留的股票期权数量保持不变，仍为30万份；同意以2021年3月16日作为本计划的首次授予日，向159名激励对象授予150万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
6、2021年4月1日，公司发布《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，在股份登记过程中，公司首次授予涉及的2名激励对象因离职自愿放弃公司本次授予的股票期权，因此公司本次激励计划首次实际授予并办理完成股票期权登记的人数为157人，实际授予登记的股票期权数量为147万份。
7、2021年6月16日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十
八次会议审议通过了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权及调整相应行权价格和数量的议案》，因本次激励计划首次授予的激励对象中2名员工因个人原因离职，对其已获授但尚未行权的股票期权17400份予以注销，注销后，本次激励计划的股票期权数量由1470000份减少为1452600份，激励对象人数由157名调整为155名；另因实施2020年度权益分派，本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由123.72元/股调整为82.44元/股，首次授予的股票期权数量由1452600份调整为2178149份，预留部分的股票期权数量由
300000份调整为449844份。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
8、2021年8月25日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于6名员工因个人原因离职，对该6人持有的2021年股票期权激励计划中已获授但尚未行权的63878份予以注销；对其中4人持有的2020年股票期权激励计划中其已获授但尚未行权的股票期权37450份予以注销；公司独立
董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
9、2021年10月14日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会确定以2021年10月14日为预留授予日，向43名激励对象授予预留的449800份股票期权，未授予的44份作废，行权价格为169.21元/份。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
10、2022年4月13日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2020年、2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第二个行权期及2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
11、2022年4月27日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
12、2022年5月25日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施
2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期权行权价格由82.44元/股调整为43.23元/股，首次授予尚未行权的股票期权数量
由1962352份调整为3728468份；预留授予尚未行权的股票期权行权价格由
169.21元/股调整为88.89元/股，预留部分尚未行权的股票期权数量由440800份
调整为837520份。
13、2022年8月29日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象中5名员工因个人原因离职、预留授予的激励对象中1名员
工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，分别对其已获授但尚未行权的股票期权61964份、14250份予以注销，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
14、2023年4月13日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。。
15、2023年4月26日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
16、2023年6月2日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施2022年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期权行权价格由43.23元/股调整为43.05元/股、预留授予尚未行权的股票期权行权价格由
88.89元/股调整为88.71元/股。
17、2023年10月25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
18、2023年12月28日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第
十一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
19、2024年4月11日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。（3）2022年股票期权激励计划简述
1、2022年3月7日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了
《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟向激励对象授予股票期权数量180万份，其中首次授予174万份，预留6万份。首次授予的激励对象总人数为210人，行权价为124.23元/份。公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022年3月8日至2022年3月17日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年3月18日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年3月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同
意以2021年3月29日作为激励计划的首次授权日，向210名激励对象授予174万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
5、2022年5月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，因1名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，其拟获授的5600份股票期权作废失效，不得办理授予登记。首次授权登记完成的股票期权数量由174万份调整为173.44万份，首次授予登记人数由210人调整为209人。
6、2022年5月25日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，因实施
2021年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权的股票期
权行权价格由124.23元/股调整为65.22元/股，首次授予尚未行权的股票期权数量由1734400份调整为3295360份；预留授予股票期权行权价格由124.23元/股调
整为65.22元/股，预留授予的数量由60000份调整为114000份。
7、2022年8月29日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象中7名员工因个人原因离职，不再符合激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权67260份予以注销。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
8、2022年10月27日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以2022年10月27日为预留授权日，向5名激励对象授予6.74万份股票期权。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
9、2023年4月13日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次
会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
10、2023年4月26日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。
11、2023年6月2日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因实施2022年度权益分派，公司2022年股票期权激励计划首次授予及预留授予尚未行权的股票期权行权价格由65.22元/股调整为65.04元/股。
12、2023年10月25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
13、2024年4月11日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事、监事会就上述相关事项均发表了同意的意见。
二、行权期行权条件成就的说明
（一）2020年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的说明
1、等待期将届满
根据2020年股票期权激励计划的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的
最后一个交易日当日止，可申请行权第四期成就数量。本激励计划股票期权授予登记完成日为2020年4月17日。因此，公司授予的股票期权第四个等待期将于
2024年4月16日届满。
2、股票期权第四个行权期行权条件达成情况说明
行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生任一事无法表示意见的审计报告；
项，满足行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生任一
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政事项，满足行权条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司2020年-2023年
（三）公司层面业绩考核要求经审计营业收入分别
1、以2019年、2020年、2021年及2022年营业收入为基数，2020年、为6.10亿元、17.17亿
2021年、2022年及2023年营业收入增长率的平均值不低于20%；元、21.11亿元、18.22亿元，2020年、20212、根据业绩考核目标的完成情况（以2019年、2020年、2021年及2022年、2022年及2023年年营业收入为基数），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期营业收入增长率的平
可行权的股票期权均值为52%；本期可第四个行权行权的股票期权数量
R≥2 20%>R 15%>R 10%>R 5%>R≥0
期业绩完成 R<0% 的标准系数为 1。
0%≥15%≥10%≥5%%
情况
标准系数10.90.70.50.30目前在职的76名激励对象个人绩效考核
（四）个人层面业绩考核要求 结果为 A 或 B，按照
激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评 100% 比例行权；2价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：名激励对象个人绩效考核评级 A B C D 考核结果为 C，按照
50%比例行权；1名
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60激励对象个人绩效考
标准系数 1.0 0.5 0 核结果为 D，当期不可行权；
综上所述，董事会认为2020年股票期权激励计划第四个行权期行权条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年股票期权激励计划的相关规定办理第四个行权期股票期权行权的相关事宜。
（二）2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据2021年股票期权激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月
内的最后一个交易日当日止，可申请行权第三期成就数量。股票期权授予登记完成日为2021年3月31日。因此，首次授予的股票期权第三个等待期已届满。
2、股票期权第三个行权期行权条件达成情况说明
行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生任一事无法表示意见的审计报告；
项，满足行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；事项，满足行权条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求公司2021年-2023年
1、以2020年、2021年及2022年营业收入为基数，2021年、2022年及经审计营业收入分别
2023年营业收入增长率的平均值不低于20%；为17.17亿元、21.112、根据业绩考核目标的完成情况（以2020年、2021年及2022年营业收亿元及18.22亿元，入为基数增长率 R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期 2021 年、2022 年及可行权的股票期权2023年营业收入增长
第三个行率的平均值64%；本
R≥20 20%>R 15%>R 10%>R 5%>R≥
权期业绩 R<0% 期可行权的股票期权
%≥15%≥10%≥5%0%完成情况数量的标准系数为
标准系数10.90.70.50.301。
目前在职的127名激励对象个人绩效考核
（四）个人层面业绩考核要求
结果为 A 或 B，按照激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评
100%比例行权；2名
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：激励对象个人绩效考考核评级 A B C D 核结果为 C，按照 50%考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 比例行权；4 名激励对
标准系数1.00.50象个人绩效考核结果为 D，当期不可行权；
综上所述，董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已成就。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2021年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第三个行权期股票期权行权的相关事宜。
（三）2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的说明
1、等待期已届满
根据2022年股票期权激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至授权之日起36个月内的最后一个
交易日当日止，可申请行权第二期成就数量。股票期权授权日为2022年3月29日。因此，首次授予的股票期权第二个等待期已届满。
2、股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明行权条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生任一事无法表示意见的审计报告；
项，满足行权条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生任一
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政事项，满足行权条件。
处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
1、以2021年、2022年营业收入为基数，2022年、2023年营业收入增长公司2022年-2023年
率不低于20%；经审计营业收入分为2、根据业绩考核目标的完成情况（以2021年及2022年营业收入为基数21.11亿元、18.22亿增长率 R），依据下表确定全体激励对象的标准系数来确定本期可行权的 元，2022 年、2023 年营业收入增长率的平股票期权
均值4.63%，本期可行
第二个行
R≥20 20%>R 15%>R 10%>R 5%>R≥ 权的股票期权数量的
权期业绩 R<0%
%≥15%≥10%≥5%0%标准系数为0.3。
完成情况
标准系数10.90.70.50.30目前在职的179名激励对象个人绩效考核
（四）个人层面业绩考核要求
结果为 A 或 B，按照激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评
100%比例行权；5名
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：激励对象个人绩效考考核评级 A B C D 核结果为 C，按照 50%考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60 比例行权；4 名激励对
标准系数1.00.50象个人绩效考核结果为 D，当期不可行权；
综上所述，董事会认为2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第二个行权期股票期权行权的相关事宜。
三、激励计划的行权安排
（一）2020年股票期权激励计划第四个行权期行权的安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权激励对象为78人。
3、行权价格：31.08元/份。若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格和数量将进行相应调整。
4、本次可行权期权数量为491027份，占目前公司总股本的0.21%。具体分
配如下：
本次行权前持有的本期可行权数量本期可行权数量占本公职务
股票期权数量(份)（份）告日股本总额的比例
核心管理人员、核心
5038484910270.21%技术（业务）人员
5、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2025年4月
16日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另
行发布自主行权提示性公告。
6、行权方式：自主行权
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（二）2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权的安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权激励对象为129人。
3、本次可行权股票期权的行权价格为43.05元/份。若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格和数量将进行相应调整。4、本次可行权期权数量为894129份，占目前公司总股本的0.39%。具体分配如下：
本次行权前持有的本期可行权数量本期可行权数量占本公职务
股票期权数量(份)（份）告日股本总额的比例
核心管理人员、核心
18351968941290.39%技术（业务）人员
5、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2025年3月
29日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行
发布自主行权提示性公告。
6、行权方式：自主行权
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（三）2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权的安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权激励对象为184人。
3、本次可行权股票期权的行权价格为65.04元/份。若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权价格和数量将进行相应调整。
4、本次可行权期权数量为222228份，占目前公司总股本的0.1%。具体分配
如下：
本次行权前持有的本期可行权数量本期可行权数量占本公职务
股票期权数量(份)（份）告日股本总额的比例
核心管理人员、
核心技术（业务）22743012222280.1%人员
5、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2025年3月
28日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行发布自主行权提示性公告。
6、行权方式：自主行权
7、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
四、行权专户资金的管理和使用计划激励计划所募得资金用于补充公司流动资金。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税所需资金由激励对象自行承担，激励对象需缴纳的个人所得税由公司代为缴纳。
六、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、本次激励计划部分成就对公司的影响
1、对公司经营能力及财务状况的影响
本次行权相关股份支付费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入相应期间费用，增加资本公积。根据激励计划，假设本期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加1607384股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
3、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响。本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
本次激励计划未有公司董事、高级管理人员参与。
九、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会通过核查激励对象的离职情况和绩效考核情况后一致同意公司为符合条件的激励对象办理行权手续。
十、监事会意见及对激励对象名单核实情况经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（修订稿草案）》及《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2020年股票期权激励计划第四个行权期符合行权条件。同时，监事会对符合行权条件的激励对象名单进行了核实，本次可行权的
78名激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其
作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会同意78名激励对象在激励计划的第四个行权期内按规定行权。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期符合行权条件。同时，监事会对符合行权条件的激励对象名单进行了核实，本次可行权的129名激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会同意129名激励对象在激励计划的第三个行权期内按规定行权。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件。同时，监事会对符合行权条件的激励对象名单进行了核实，本次可行权的184名激励对象可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会同意184名激励对象在激励计划的第二个行权期内按规定行权。十一、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次行权的行权条件已满足；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《2020年股票期权激励计划》《2021年股票期权激励计划》和《2022年股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权及注销手续。
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
2024年4月15日
