富瀚微:董事会决议公告

证券代码：300613证券简称：富瀚微公告编号：2024-024

债券代码：123122债券简称：富瀚转债

上海富瀚微电子股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议

由董事长杨小奇先生召集和主持，会议通知已于2024年4月1日以电话、书面、电子邮件等方式发出。本次董事会于2024年4月11日以现场加通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制程序符合法律、法规和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

公司2023年度董事会工作报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”。

独立董事张文军先生、方瑛女士、张占平先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，将在公司2023年度股东大会上述职。述职报告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》经审议，董事会认为2023年度公司管理层有效执行了公司董事会、股东大会各项部署及决议等工作，工作报告客观、真实地反映了经营层2023年度主要工作。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》经审议，董事会认为该报告客观反映了公司2023年度财务状况以及经营成果。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》

“第十节财务报告”部分相关内容。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

董事会认为：公司2023年度利润分配方案综合考虑了盈利能力、财务状况、未

来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》公司已建立了健全的内部控制制度并得以有效执行。公司《2023年度内部控制评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构华泰联合证券出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

2023年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对

募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司保荐机构华泰联合证券对此出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》经审议，公司2024年度预计的日常关联交易情况符合公司日常经营需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

关联董事杨小奇、万建军对此议案已回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

10、审议通过《关于2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》为进一步完善公司激励与约束机制，根据国家有关法律、法规的规定及公司章程，结合本公司的实际情况制定该方案，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

表决结果：基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》

董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设及公司经营并有效控制风险的前提下，结合实际经营情况，使用额度不超过1.5亿元（含）闲置募集资金和不超过3亿元（含）自有资金进行现金管理。

公司保荐机构华泰联合证券出具了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

12、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

13、审议通过《关于股票期权激励计划符合行权条件的议案》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权激励计划符合行权条件的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

14、审议通过《关于公司注册资本变更及修订<公司章程>的议案》

《公司章程修订对照表》及《公司章程》（2024年4月）同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。