北京市金杜律师事务所上海分所

关于上海富瀚微电子股份有限公司

2024年年度股东大会之法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受上海富瀚微电子股份

有限公司（以下简称公司或富瀚微）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于2025年5月26日召开的2024年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2023年年度股东大会审议通过的《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；

2.公司2025年4月12日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《上海富瀚微电子股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》《上海富瀚微电子股份有限公司第四届监

事会第二十次会议决议公告》；

3.公司2025年4月24日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《上海富瀚微电子股份有限公司第四届董事

会第二十八次会议决议公告》；

4.公司2025年4月24日刊登于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露媒体的《上海富瀚微电子股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称《2024年年度股东大会通知》）；

15.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东及其他人员的到会登记记录及凭证资料；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集22025年4月10日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》，决定于2025年6月底前召开2024年年度股东大会，并授权公司董事长负责确定年度股东大会召开的相关具体事宜。

2025年4月24日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等

中国证监会指定信息披露媒体刊登了《2024年年度股东大会通知》。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东大会的现场会议于2025年5月26日下午14:30在上海市徐汇

区宜山路717号2号楼6楼公司会议室召开，该现场会议由公司董事长杨小奇先生主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2025年5月26日。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月26日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票时间为2025年5月26日9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《2024年年度股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员资格

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人

股东的持股证明、授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证

明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共13人，代表有表决权股份79867628股，占公司有表决权股份总数的34.7176%。

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共213名，代表有表决权股份37950422股，占公司有表决权股份总数的16.4966%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上

3股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共218人，代表有表决权股份

1629872股，占公司有表决权股份总数的0.7085%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计226人，代表有表决权股份

117818050股，占公司有表决权股份总数的51.2142%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《2024年年度股东大会通知》相符，没有出

现修改原议案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。为保护中小

投资者利益，本次股东大会议案采用中小投资者单独计票。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

4经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》

同意117568967股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7886%；反对211633股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1796%；弃权37450股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0318%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1380789股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.7176%；反对211633股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.9846%；弃

权37450股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.2977%。

2.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

同意117568367股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7881%；反对211633股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1796%；弃权38050股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0323%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1380189股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.6808%；反对211633股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.9846%；弃

权38050股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3345%。

3.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

同意117568567股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7882%；反对211633股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1796%；弃权37850股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0321%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1380389股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.6931%；反对211633股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.9846%；弃

权37850股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3223%。

54.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

同意117567567股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7874%；反对211633股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1796%；弃权38850股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0330%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1379389股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.6317%；反对211633股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.9846%；弃

权38850股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3836%。

5.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

同意117559367股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7804%；反对220133股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1868%；弃权38550股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0327%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1371189股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.1286%；反对220133股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的13.5062%；弃

权38550股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3652%。

6.《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

同意117566667股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.7866%；反对212533股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.1804%；弃权38850股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0330%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1378489股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.5765%；反对212533股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的13.0399%；弃

权38850股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3836%。

7.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

同意117567667股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

6的99.7875%；反对211533股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份

总数的0.1795%；弃权38850股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0330%。

其中，中小投资者表决情况为，同意1379489股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的84.6379%；反对211533股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.9785%；弃

权38850股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.3836%。

本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人代表有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

8.《关于修订公司内部治理制度的议案》

8.01修订《独立董事工作制度》

同意116731075股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0774%；反对1042725股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8850%；弃权44250股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0376%。

其中，中小投资者表决情况为，同意542897股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的33.3092%；反对1042725股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的63.9759%；弃

权44250股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7149%。

8.02修订《关联交易管理办法》

同意116731175股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0775%；反对1042425股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8848%；弃权44450股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0377%。

其中，中小投资者表决情况为，同意542997股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的33.3153%；反对1042425股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的63.9575%；弃

权44450股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7272%。

8.03修订《对外担保管理制度》

7同意116730175股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数

的99.0766%；反对1042425股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8848%；弃权45450股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0386%。

其中，中小投资者表决情况为，同意541997股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的33.2540%；反对1042425股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的63.9575%；弃

权45450股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7886%。

8.04修订《对外投资管理制度》

同意116731375股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0777%；反对1042425股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8848%；弃权44250股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0376%。

其中，中小投资者表决情况为，同意543197股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的33.3276%；反对1042425股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的63.9575%；弃

权44250股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.7149%。

8.05修订《募集资金管理制度》

同意116729975股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的99.0765%；反对1042425股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.8848%；弃权45650股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0387%。

其中，中小投资者表决情况为，同意541797股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的33.2417%；反对1042425股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的63.9575%；弃

权45650股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的2.8008%。

9.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

89.01选举杨小奇先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意84176708股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.4464%；其中，中小股东表决情况为，同意963686股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的59.1265%。

根据表决结果，杨小奇先生当选为公司非独立董事。

9.02选举万建军先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意84179104股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.4484%；其中，中小股东表决情况为，同意966082股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的59.2735%。

根据表决结果，万建军先生当选为公司非独立董事。

9.03选举陈浩先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意84149759股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.4235%；其中，中小股东表决情况为，同意936737股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的57.4730%。

根据表决结果，陈浩先生当选为公司非独立董事。

9.04选举李蓬先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意84179209股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.4485%；其中，中小股东表决情况为，同意966187股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的59.2799%。

根据表决结果，李蓬先生当选为公司非独立董事。

9.05选举杨晓河先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：同意84179211股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.4485%；其中，中小股东表决情况为，同意966189股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的59.2801%。

根据表决结果，杨晓河先生当选为公司非独立董事。

10.《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

9本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

10.01选举张文军先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意84149387股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.4232%；其中，中小股东表决情况为，同意936365股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的57.4502%。

根据表决结果，张文军先生当选为公司独立董事。

10.02选举方瑛女士为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意84178689股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.4480%；其中，中小股东表决情况为，同意965667股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的59.2480%。

根据表决结果，方瑛女士当选为公司独立董事。

10.03选举张占平先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：同意84176690股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的71.4463%；其中，中小股东表决情况为，同意963668股，占出席会议中小股东及中小股东代理人代表有表决权股份总数的59.1254%。

根据表决结果，张占平先生当选为公司独立董事。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签章页）10（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公司2024年年度股东大会之法律意见书》之签章页）

北京市金杜律师事务所上海分所经办律师：

王安荣陈泽宇

单位负责人：

张明远

2025年月日

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