上海富瀚微电子股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事，包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

第三条公司薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）薪酬水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬标准；

（二）责权利对等原则，薪酬与岗位价值、责任、贡献相匹配；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）坚持激励与约束相统一、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬，向股东会说明，并

予以披露；公司股东会负责审议董事的薪酬，并予以披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核

标准并进行考核；负责制定、审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

在董事会、薪酬与考核委员会或者独立董事专门会议对董事个人进行评价或

者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会对在公司内部任职并

领薪的董事（以下简称“内部董事”）及高级管理人员进行绩效考核，负责薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。第三章薪酬构成及标准

第七条董事会、高级管理人员薪酬或津贴：

（一）独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准经股东会审议通过后按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

（二）内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励

收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1、基本薪酬：根据其在公司实际担任的经营管理职务内容、职级、责任、市场相关岗位薪资行情等因素确定，按月发放。

2、绩效薪酬：根据公司绩效考评体系，与公司年度经营绩效、个人业绩相挂钩。公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业绩挂钩。

3、中长期激励：以公司根据经营情况实施的股权激励计划、中长期激励基

金等方式，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第四章薪酬发放、考核与调整

第八条独立董事津贴按月度发放；内部董事和高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和

公司的有关规定，从薪酬中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。

《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿

内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十一条内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和

支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。具体薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体原因；公司在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与不时颁布的有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或者《公司章程》的规定相抵触的，依相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。上海富瀚微电子股份有限公司

2026年4月