富瀚微:公司章程修订对照表(2025年4月）

上海富瀚微电子股份有限公司

《公司章程》修订对照表

具体修订对照情况如下：

序号修订前条款修订后条款

第一条为维护上海富瀚微电子股份有第一条为维护上海富瀚微电子股份

限公司（以下简称“公司”）及其股东和债有限公司（以下简称“公司”）股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行工和债权人的合法权益，规范公司的组1为，根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国公司下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人证券法》（以下简称“《证券法》”）和其民共和国证券法》（以下简称“《证券他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第五条公司住所：上海市徐汇区宜山第五条公司住所：上海市徐汇区宜山

路717号6楼。路717号6楼。邮政编码：200233

第六条公司注册资本：人民币

第六条公司为永久存续的股份有限公

323222.9690万元。公司为永久存续的股司。

份有限公司。

第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

4新增条款

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

5新增条款

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条法定代表人因为执行职务造

成他人损害的，由公司承担民事责任。

6新增条款公司承担民事责任后，依照法律或者本

章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限对股东以其所持股份为限对公司承担责

7公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。

担责任。

第十三条公司的股本总数为

823078.2689万股。公司发行的股票，以删去该条款

人民币标明面值，每股面值1元。

9第十四条公司注册资本：人民币删去该条款序号修订前条款修订后条款

23078.2689万元。

第十五条公司的股份采取股票的形

第十五条公司的股份采取股票的

10式。公司的资本划分为股份，每一股的金形式。

额相等。

第十七条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一

份应当具有同等权利。股份具有同等权利。

…………

第二十条公司已发行的股份全部

第二十条公司发行的股份全部为普数为23222.9690万股，公司的股本结

12通股。构为：普通股23222.9690万股，不存在其他类别股。

第二十一条公司向发起人、法人

第二十一条公司向发起人、机构股东

股东发行的股票，应当为记名股票，发行的股票，应当为记名股票，并应当记

13并应当记载该发起人、法人股东的名

载该发起人、机构股东的名称或者姓名，称或者姓名，不得另立户名或者以代不得另立户名或者以代表人姓名记名。

表人姓名记名。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公第二十二条公司或公司的子公司（包司实施员工持股计划的除外。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、为公司利益，经股东会决议，或者

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟董事会按照本章程或者股东会的授权购买公司股份的人提供任何资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大会需要，依照法律、法规的规定，经股东分别作出决议，可以采用下列方式增加会分别作出决议，可以采用下列方式增资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规所规定的及国（五）法律、行政法规及中国证监会务院相关主管部门批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十九条公司因本章程第二十七条第二十九条公司因本章程第二十七

第（一）项、第（二）项规定的情形收购条第（一）项、第（二）项规定的情形

本公司股份的，应当经股东会决议。公司收购本公司股份的，应当经股东会决因本章程第二十七条第（三）项、第（五）议。公司因本章程第二十七条第（三）序号修订前条款修订后条款项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（五）项、第（六）项规定的情份的，应当经三分之二以上董事出席的形收购本公司股份的，可以依照本章程董事会会议决议。的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第三十一条公司不接受本公司的股票第三十一条公司不接受本公司的股

作为质押权的标的。份作为质权的标的。

第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十二条公司公开发行股份前已公司公开发行股份前已发行的股份，自发行的股份，自公司股票在证券交易所公司股票在证券交易所上市交易之日起上市交易之日起1年内不得转让。

1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司董事、监事、高级管理人员应当向公报所持有的本公司的股份及其变动情

18司申报所持有的本公司的股份及其变动况，在就任时确定的任职期间每年转让情况，在任职期间每年转让的股份不得的股份不得超过其所持有本公司股份超过其所持有本公司股份总数的25%；总数的25%；所持本公司股份自公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之票上市交易之日起1年内不得转让。上日起1年内不得转让。上述人员离职后述人员离职后半年内，不得转让其所持半年内，不得转让其所持有的本公司股有的本公司股份。

份。

第三十四条公司依据证券登记机构提第三十四条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名明股东持有公司股份的充分证据。股东册是证明股东持有公司股份的充分证

按其所持有股份的种类享有权利，承担据。股东按其所持有股份的种类享有权义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一种类股份的股等权利，承担同种义务东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依据其所持有的股份份额获得（一）依据其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名

券存根、股东大会会议记录、董事会会议册、股东会会议记录、董事会会议决议、

决议、监事会会议决议、财务会计报告；财务会计报告，符合规定的股东可以查

（六）公司终止或者清算时，按其所阅公司的会计账簿、会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（六）公司终止或者清算时，按其所配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；序号修订前条款修订后条款

分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、分其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购其

（八）法律、行政法规、部门规章或本股份；

章程规定的其他股东权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他股东权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十七条股东要求查验、复制公司

21供证明其持有公司股份的种类以及持股有关材料的，应当遵守《公司法》《证券数量的书面文件，公司经核实股东身份法》等法律、行政法规的规定。

后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定该等决议无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院对该等决议予以撤销。但是，股东

第三十八条公司股东大会、董事会决会、董事会会议的召集程序或者表决方

议内容违反法律、行政法规的，股东有权式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影请求人民法院认定该等决议无效。响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决董事会、股东等相关方对股东会决议的

方式违反法律、行政法规或者本章程，或效力存在争议的，应当及时向人民法院者决议内容违反本章程的，股东有权自提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等决议作出之日起60日内，请求人民法院判决或者裁定前，相关方应当执行股东对该等决议予以撤销。会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

23新增条款（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；序号修订前条款修订后条款

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条审计与风险控制委员会

成员以外董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计与风险控制委员会向人民法院提起诉讼；审计与

第三十九条董事、高级管理人员执行风险控制委员会成员执行公司职务时

公司职务时违反法律、行政法规或者本

违反法律、行政法规或者本章程的规

章程的规定，给公司造成损失的，连续定，给公司造成损失的，前述股东可以

180日以上单独或合并持有公司1%以上

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

股份的股东有权书面请求监事会向人民

审计与风险控制委员会、董事会收到前法院提起诉讼；监事会执行公司职务时款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

违反法律、行政法规或者本章程的规定，讼，或者自收到请求之日起30日内未给公司造成损失的，股东可以书面请求提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起董事会向人民法院提起诉讼。

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

24监事会、董事会收到前款规定的股东书损害的，前款规定的股东有权为了公司面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请的利益以自己的名义直接向人民法院

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损受到难以弥补的损害的，前款规定的股失的，本条第一款规定的股东可以依照东有权为了公司的利益以自己的名义直前两款的规定向人民法院提起诉讼。

接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损理人员执行职务违反法律、行政法规或失的，本条第一款规定的股东可以依照者本章程的规定，给公司造成损失的，前两款的规定向人民法院提起诉讼。

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章（一）遵守法律、行政法规、部门规和本章程；章和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方

缴纳出资；式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规、部门规章和（三）除法律、行政法规、部门规章

本章程规定的情形外，不得退股；和本章程规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或本；序号修订前条款修订后条款

者其他股东的利益；不得滥用公司法人（四）不得滥用股东权利损害公司独立地位和股东有限责任损害公司债权或者其他股东的利益；不得滥用公司法人的利益；人独立地位和股东有限责任损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他债权人的利益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定任。应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权他股东造成损失的，应当依法承担赔偿人利益的，应当对公司债务承担连带责责任。

任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

（五）公司股东中的机构股东均以获东有限责任，逃避债务，严重损害公司

得投资回报为目的对公司进行投资，不债权人利益的，应当对公司债务承担连谋求对公司的控制权；带责任。

（六）公司的日常运营均由公司的管

理团队负责，各股东将通过董事会、股东大会行使其股东权利，不直接或间接地介入公司的日常运营；

（七）对于根据法律法规的要求或根据任何法律文件的约定限制或禁止公司

对外披露的特定信息，股东不得要求公司向其披露该等信息；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

26删去该条款押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

27第二节控股股东和实际控制人新增节

第四十三条公司的控股股东及实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公第四十四条公司控股股东、实际控制

司社会公众股股东负有诚信义务。控股人应当依照法律、行政法规、中国证监

股东及实际控制人应严格依法行使出资会和证券交易所的规定行使权利、履行

人的权利，控股股东不得利用利润分配、义务，维护公司利益。

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制

29新增条款人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制序号修订前条款修订后条款权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

30新增条款的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

31新增条款法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32第四十四条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东序号修订前条款修订后条款构，依法行使下列职权：会组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）选举和更换非由职工代表担任（三）审议批准公司的利润分配方的监事，决定有关监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准监事会的报告；本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司发行债券作出决议；

方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清

（七）审议批准公司的利润分配方案算或者变更公司形式作出决议；

和弥补亏损方案；（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资本（八）审议批准公司与关联方发生作出决议；的交易金额在3000万元以上且占公司

（九）对公司发行债券作出决议；最近一期经审计净资产绝对值5%以上

（十）对公司合并、分立、解散、清算的关联交易事项（公司获赠现金资产和或者变更公司形式作出决议；提供担保的交易除外）；

（十一）修改本章程；（九）审议公司在一年内单次或累

（十二）审议批准公司与关联方发计购买、出售资产超过公司最近一期经

生的交易金额在3000万元以上且占公审计总资产30%的事项；

司最近一期经审计净资产绝对值5%以（十）审议批准本章程第四十九条上的关联交易事项（公司获赠现金资产规定的担保事项；和提供担保的交易除外）；（十一）审议股权激励计划和员

（十三）审议公司在一年内单次或工持股计划；

累计购买、出售资产超过公司最近一期（十二）审议公司因本章程第二

经审计总资产30%的事项；十七条第（一）项、第（二）项规定的

（十四）审议批准本章程第四十五情形收购本公司股份的事项；

条规定的担保事项；（十三）审议批准变更募集资金

（十五）审议股权激励计划和员工用途事项；

持股计划；（十四）对公司聘用、解聘承办公

（十六）审议公司因本章程第二十司审计业务的会计师事务所作出决议；

七条第（一）项、第（二）项规定的情形（十五）审议法律、行政法规、部收购本公司股份的事项；门规章或本章程规定应当由股东会决

（十七）审议批准变更募集资金用定的其他事项。

途事项；

（十八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十五条公司下列对外担保行为，第四十九条公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：序号修订前条款修订后条款

（一）公司及其控股子公司的对外担（一）公司及其控股子公司的对外保总额达到或超过最近一期经审计净资担保总额达到或超过最近一期经审计

产50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过（二）连续十二个月内向他人提供

公司最近一期经审计总资产的30%；；担保的金额超过公司最近一期经审计

（三）连续十二个月内担保金额超过总资产的30%；

公司最近一期经审计净资产的50%且绝（三）连续十二个月内担保金额超

对金额超过5000万元；过公司最近一期经审计净资产的50%

（四）为资产负债率超过70%的担保且绝对金额超过5000万元；

对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担

（五）单笔担保额超过最近一期经审保对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联审计净资产10%的担保；

方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联

（七）法律、法规及证券交易所规定方提供的担保；

的其他需股东大会审议通过的对外担保（七）法律、法规及证券交易所规定事项。的其他需股东会审议通过的对外担保事项。

第四十七条有下列情形之一的，公司

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

（一）董事人数不足《公司法》规定

法定最低人数，或者少于本章程所定人的法定最低人数，或者少于本章程所定数的三分之二时；

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

（二）公司未弥补的亏损达实收股总额的三分之一时；

本总额的三分之一时；

34（三）单独或者合并持有公司有表决

（三）单独或者合并持有公司有表

权股份总数10%（不含投票代理权）以决权股份总数10%（含表决权恢复的优上的股东书面请求时；

先股等）以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计与风险控制委员会提议

（六）法律、行政法规、部门规章或本召开时；

章程规定的其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或

前述第（三）项持股数按股东提出书面要本章程规定的其他情形。

求日进行计算。

第四十八条本公司召开股东大会的地第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通点为公司住所地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。知中明确的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召

35召开。公司还将提供网络或其他方式为开。公司还将提供网络或其他方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过东参加股东会提供便利。通过网络或其上述方式参加股东大会的，视为出席。通他方式参加股东会的，具体方式和要求过网络或其他方式参加股东大会的，具按照法律、行政法规、部门规章及本章序号修订前条款修订后条款体方式和要求按照法律、行政法规、部门程的规定执行。

规章及本章程的规定执行。

第五十条股东大会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大

36会会议职责的，监事会应当及时召集和删去该条款主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条董事会应当在规定的期

第五十一条独立董事有权向董事会提限内按时召集股东会。经全体独立董事

议召开临时股东大会。对独立董事要求过半数同意，独立董事有权向董事会提召开临时股东大会的提议，董事会应当议召开临时股东会。对独立董事要求召根据法律、行政法规、部门规章和本章程开临时股东会的提议，董事会应当根据

37的规定，在收到提议后10日内提出同意法律、行政法规、部门规章和本章程的或不同意召开临时股东大会的书面反馈规定，在收到提议后10日内提出同意意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈……意见。

……

第五十六条单独或者合计持有公司

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股

10%以上股份的股东有权向董事会请求

等）的股东有权向董事会请求召开临时

召开临时股东大会，并应当以书面形式股东会，并应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、行出。董事会应当根据法律、行政法规、政法规、部门规章和本章程的规定，在收部门规章和本章程的规定，在收到请求到请求后10日内提出同意或不同意召开后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开作出董事会决议后的5日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，更，应当征得提议股东的同意。

应当征得相关股东的同意。

38董事会不同意召开临时股东大会，或者

董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股独或者合计持有公司10%以上股份（含东有权向监事会提议召开临时股东大表决权恢复的优先股等）的股东有权向会，并应当以书面形式向监事会提出请审计与风险控制委员会提议召开临时求。

股东会，并应当以书面形式向审计与风……险控制委员会提出请求。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

……知的，视为监事会不召集和主持股东大审计与风险控制委员会未在规定期限会，连续90日以上单独或者合计持有公内发出股东会通知的，视为审计与风险司10%以上股份的股东可以自行召集和

控制委员会不召集和主持股东会，连续主持。

90日以上单独或者合计持有公司10%序号修订前条款修订后条款

以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十七条审计与风险控制委员会或连续90日以上单独或者合计持有公第五十四条监事会或连续90日以上单司10%以上股份（含表决权恢复的优先独或者合计持有公司10%以上股份的股股等）的股东决定自行召集股东会的，东决定自行召集股东大会的，须书面通须书面通知董事会，同时向证券交易所知董事会，同时向证券交易所备案。备案。

39在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得召集股东应在发出股东大会通知及股东低于10%。

大会决议公告时，向证券交易所提交有审计与风险控制委员会或者召集股东关证明材料。应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十九条股东大会通知和补充通知

中应当充分、完整披露所有提案的全部

第六十二条股东会通知和补充通知具体内容。拟讨论的事项需要独立董事中应当充分、完整披露所有提案的全部

40发表意见的，发布股东大会通知或补充具体内容。

通知时将同时披露独立董事的意见及理

……由。

……

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或证明；代理他人出

委托代理他人出席会议的，应出示本人席会议的，应出示本人有效身份证件、有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

机构股东应由其法定代表人或者其委托法人股东应由其法定代表人或者其委

41的代理人出席会议。法定代表人出席会托的代理人出席会议。法定代表人出席议的，应出示本人身份证明、能证明其具会议的，应出示本人身份证明、能证明有法定代表人资格的有效证明；委托代其具有法定代表人资格的有效证明；代

理人出席会议的，代理人应出示本人身理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、机构股东单位的法定代表人依份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书及加盖法人单位公法出具的书面委托书及加盖法人单位章。公章。

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东会的授权委托书应当载明下列

容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人的姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反序号修订前条款修订后条款

（四）委托书签发日期和有效期限；对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为机构股东的，应加盖法人单位公章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人委托书应当注明如果股东不作具体指为法人股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权第六十九条代理投票授权委托书由书或者其他授权文件应当经过公证。经委托人授权他人签署的，授权签署的授公证的授权书或者其他授权文件，和投权书或者其他授权文件应当经过公证。

43票代理委托书均需备置于公司住所或者经公证的授权书或者其他授权文件，和

召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书均需备置于公司住所委托人为法人的，由其法定代表人或者或者召集会议的通知中指定的其他地董事会、其他决策机构决议授权的人作方。

为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记第七十条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明加会议人员姓名（或单位名称）、身份证参加会议人员姓名（或者单位名称）、身

号码、住所地址、持有或者代表有表决权份证号码、持有或者代表有表决权的股

的股份数额、被代理人姓名（或单位名份数额、被代理人姓名（或者单位名称）称）等事项。等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司

第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

45理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十三条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

第七十条股东大会由董事长主持。

过半数的董事共同推举的一名董事主

董事长不能履行职务或不履行职务时，持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主审计与风险控制委员会自行召集的股持。

东会，由审计与风险控制委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。审计与风险控制委员会召集人不

46主席主持。监事会主席不能履行职务或

能履行职务或不履行职务时，由过半数不履行职务时，由半数以上监事共同推的审计与风险控制委员会成员共同推举的一名监事主持。

举的一名审计与风险控制委员会成员

股东自行召集的股东大会，由召集人推主持。

举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其……推举代表主持。

……

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内

内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集序号修订前条款修订后条款姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的

议的董事、监事、总经理和其他高级管理董事、高级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相及相应的答复或说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）股东会认为或本章程规定应

（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记

内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、席会议的董事、董事会秘书、召集人或

会议主持人应当在会议记录上签名。会者其代表、会议主持人应当在会议记录

议记录应当与现场出席股东的签名册及上签名。会议记录应当与现场出席股东代理出席的委托书、网络及其他方式表的签名册及代理出席的委托书、网络及

决情况的有效资料一并保存，保存期限其他方式表决情况的有效资料一并保为10年。存，保存期限为10年。

第八十二条公司召开股东会，董事

会、审计与风险控制委员会以及单独或第七十九条公司召开股东大会，董事者合并持有公司1%以上股份（含表决会、监事会以及单独或者合并持有公司权恢复的优先股等）的股东，有权向公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司3%以上股份的（含表决权恢复的优先股等）的股东，

49股东，可以在股东大会召开10日前提出可以在股东会召开10日前提出临时提临时提案并书面提交召集人。召集人应案并书面提交召集人。召集人应当在收当在收到提案后2日内发出股东大会补到提案后2日内发出股东会补充通知，充通知，告知临时提案的内容。告知临时提案的内容，并将该临时提案……提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第八十四条股东（包括委托代理人出

第八十一条股东（包括股东代理人）以席股东会会议的股东）以其所代表的有

50其所代表的有表决权的股份数额行使表

表决权的股份数额行使表决权，每一股决权，每一股份享有一票表决权。

份享有一票表决权。

第八十二条股东大会决议分为普通决第八十五条股东会决议分为普通决

51议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东序号修订前条款修订后条款东大会的股东（包括股东代理人）所持表会的股东（包括委托代理人出席股东会决权的过半数通过。会议的股东）所持表决权的过半数通股东大会作出特别决议，应当由出席股过。

东大会的股东（包括股东代理人）所持表股东会作出特别决议，应当由出席股东决权的三分之二以上通过。会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十三条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；第八十六条下列事项由股东会以普

（四）董事会和监事会成员的任免及通决议通过：

其报酬和支付方法；（一）董事会的工作报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（六）公司年度报告；和弥补亏损方案；

（七）聘用、解聘会计师事务所；（三）董事会成员的任免及其报酬

（八）公司重大对外投资、重大资产和支付方法；

购置或处置、重大资产抵押等事项，本章（四）除法律、行政法规规定或者本

程第八十四条第（六）项规定的除外；章程规定应当以特别决议通过以外的

（九）本章程第四十五条规定的对外其他事项。

担保事项，本章程第八十四条第（六）项规定的除外；

（十）除法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东大会以特

第八十七条下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和

（二）公司的分立、分拆、合并、解散清算；

和清算；

（三）变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；

（四）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内内购买、出售重大

（五）公司在连续12个月内购买、出售

53资产或者向他人提供担保的金额累计

重大资产金额累计达到公司最近一期经达到公司最近一期经审计资产总额

审计资产总额30％的；

30％的；

（六）公司连续12个月内担保金额超过

（五）股权激励计划；

公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）股权激励计划；

的，以及股东会以普通决议认定会对公

（七）法律、行政法规或《公司章程》规

司产生重大影响的、需要以特别决议通定的，以及股东大会以普通决议认定会过的其他事项。

对公司产生重大影响的、需要以特别决序号修订前条款修订后条款议通过的其他事项。

第八十六条除公司处于危机等特殊情第八十九条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，

54司不得与董事、总经理和其他高级管理公司不得与董事、高级管理人员以外的

人员以外的人订立将公司全部或者重要人订立将公司全部或者重要业务的管业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十七条董事、监事候选人名单应第九十条董事候选人名单以提案以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本可以实行累积投票制，单一股东及其一章程的规定或者股东会的决议，可以实致行动人拥有权益的股份比例在百分之行累积投票制。股东会选举两名以上独三十及以上的，应当采用累积投票制。立董事时，应当实行累积投票制。单一前款所称累积投票制是指股东大会选举股东及其一致行动人拥有权益的股份

董事或者监事时，每一股份拥有与应选比例在百分之三十及以上的，应当采用董事或者监事人数相同的表决权，股东累积投票制。

拥有的表决权可以集中使用。董事会应提名人应事先征求被提名人同意后，方当向股东公告候选董事、监事的简历和可提交董事候选人的提案。董事候选人基本情况。应在股东会召开之前作出书面承诺，同提名人应事先征求被提名人同意后，方意接受提名，承诺公开披露的董事候选可提交董事、监事候选人的提案。董事、人的资料真实、完整并保证当选后切实监事候选人应在股东大会召开之前作出履行董事职责。

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露董事候选人可以由公司董事会、单独或的董事、监事候选人的资料真实、完整并者合并持有公司已发行股份3%以上的

保证当选后切实履行董事、监事职责。股东提出，并经股东会选举决定。

55董事候选人可以由公司董事会、单独或……

者合并持有公司已发行股份3%以上的股东会采用累积投票制选举董事时，应股东提出，并经股东大会选举决定。按下列规定进行：

监事会成员由股东代表监事和公司章程（一）每一表决权的股份享有与应

规定比例的公司职工代表监事组成。监选出的董事人数相同的表决权，股东可事会中的股东代表监事可由监事会、单以自由地在董事候选人之间分配其表

独或者合并持有公司已发行股份3%以决权，既可以分散投于多人，也可以集上的股东提出候选人，并经股东大会选中投于一人；

举产生；职工代表监事则由公司职工代（二）股东投给董事候选人的表决表大会通过民主选举产生。权数之和不得超过其对董事候选人选……举所拥有的表决权总数，否则其投票无股东大会采用累积投票制选举董事、监效；

事时，应按下列规定进行：（三）按照董事候选人得票多少的

（一）每一表决权的股份享有与应选顺序，从前往后根据拟选出的董事人

出的董事、监事人数相同的表决权，股东数，由得票较多者当选，并且当选董事可以自由地在董事候选人、监事候选人的每位候选人的得票数应超过出席股之间分配其表决权，既可以分散投于多东会的股东（包括委托代理人出席股东人，也可以集中投于一人；会会议的股东）所持有表决权股份总数

（二）股东投给董事候选人的表决权的半数；序号修订前条款修订后条款

数之和不得超过其对董事、候选人选举……

所拥有的表决权总数，否则其投票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票多

少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数；

……

第九十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，第一百条股东会审议有关关联交其所代表的有表决权的股份数不计入有易事项时，关联股东不应当参与投票表效表决总数；股东会决议的公告应当充决，其所代表的有表决权的股份数不计分披露非关联股东的表决情况。入有效表决总数；股东会决议的公告应在对有关关联交易事项进行表决前，会当充分披露非关联股东的表决情况。

议主持人应向出席会议的股东说明公司在对有关关联交易事项进行表决前，会

章程规定的关联股东回避制度并宣布需议主持人应向出席会议的股东说明公回避表决的关联股东的名称。需回避表司章程规定的关联股东回避制度并宣决的关联股东不应参与投票表决，如该布需回避表决的关联股东的名称。需回关联股东参与投票表决的，该表决票作避表决的关联股东不应参与投票表决，为无效票处理。如该关联股东参与投票表决的，该表决公司独立董事应对重大关联交易的程序票作为无效票处理。

及公允性明确发表独立意见。

第一百〇三条公司董事为自然人，第一百〇六条公司董事为自然人，

董事无需持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董

第一百〇四条有下列情形之一的，不能事：

担任公司的董事：（一）无民事行为能力人或者限制

（一）无民事行为能力人或者限制民民事行为能力人；

事行为能力人；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用用财产或者破坏社会主义市场经济秩

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五未逾二年；

年；（三）担任破产清算的公司、企业的

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企

董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的破产负有个人责任的，自该公司、企业企业破产清算完结之日起未逾三年；

破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并并负有个人责任的，自该公司、企业被负有个人责任的，自该公司、企业被吊销吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三营业执照之日起未逾三年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到序号修订前条款修订后条款未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（六）最近三年内受到中国证监会行人；

政处罚；（六）被中国证监会处以证券市场

（七）最近三年内受到证券交易所公禁入处罚，期限未满的；

开谴责或三次以上通报批评；（七）被证券交易所公开认定为不

（八）被证券交易所公开认定为不适适合担任上市公司董事、高级管理人员

合担任上市公司董事、监事及高级管理等，期限未满的；

人员的人；（八）法律、行政法规或部门规章规

（九）被中国证监会处以证券市场禁定的其他不能担任公司董事的情形。

入处罚，期限未满的；违反本条规定选举、提名董事的，该选

（十）法律、行政法规或部门规章规举、提名均为无效。董事在任职期间出

定的其他不能担任公司董事的情形。现本条情形的，公司有权解除其董事职违反本条规定选举、提名董事的，该选务，停止其履职。

举、提名均为无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司有权解除其董事职务。

第一百〇五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届董事会任期3年。董事任期届满，可连选连任。

在当届董事会任期届满前增选的董事，

59删去该条款

其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，继续履行董事职务。

第一百〇七条公司设职工代表董事1名，职工代表董事应当与公司存在劳动关系。职工代表董事由职工代表大会选举或更换，无需提交股东会审议，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

60新增条款务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会或职工代表大

会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和序号修订前条款修订后条款

本章程的规定，履行董事职务。

非职工代表董事可以由总经理或者其

他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇六条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义

61务、董事的任期、董事违反法律法规和本删去该条款

章程的责任以及公司因提前解除合同的补偿等内容。

第一百〇八条董事应当遵守法律、

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司

行政法规、部门规章和本章程，对公司负负有下列忠实义务，应当采取措施避免有下列忠实义务：自身利益与公司利益冲突，不得利用职

（一）不得利用职权收受贿赂或者其权牟取不正当利益。

他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其资金；

个人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经（三）不得利用职权贿赂或者收受

股东大会或董事会同意，将公司资金借其他非法收入；

贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，保；并按照本章程的规定经董事会或者股

（五）不得违反本章程的规定或未经东会决议通过，不得直接或者间接与本

股东大会同意，与本公司订立合同或者公司订立合同或者进行交易；

进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或

（六）未经股东大会同意，不得利用者他人谋取属于公司的商业机会，但向

职务便利，为自己或他人谋取本应属于董事会或者股东会报告并经股东会决公司的商业机会，自营或者为他人经营议通过，或者公司根据法律、行政法规与本公司同类的业务；或者本章程的规定，不能利用该商业机

（七）不得接受他人与公司交易的佣会的除外；

金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，

（八）不得擅自披露公司秘密；并经股东会决议通过，不得自营或者为

（九）不得利用其关联关系损害公司他人经营与本公司同类的业务；

利益；（七）不得接受他人与公司交易的

（十）法律、行政法规、部门规章及本佣金归为己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公公司所有；给公司造成损失的，应当承担司利益；

赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。序号修订前条款修订后条款董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇九条董事应当遵守法律、

第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勤勉义务，执行职务应当为公司的最大

勉义务：利益尽到管理者通常应有的合理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百一十一条董事可以在任期届

第一百一十条董事可以在任期届满满以前辞任。董事辞任应当向公司提交以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

64书面辞职报告。公司收到辞职报告之日

提交书面辞职报告。董事会将在2日内辞任生效，公司将在两个交易日内披露披露有关情况。

有关情况。……

第一百一十一条如因董事的辞职导致

公司董事会成员低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改

第一百一十一条……如因董事的辞任

选出的董事就任前，原董事仍应当依照导致公司董事会成员低于法定最低人

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

65数时，在改选出的董事就任前，原董事定，履行董事职务。

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

在发生本条第一款的情形时，董事会应和本章程的规定，履行董事职务。

当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除上述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十二条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障

第一百一十二条董事辞职生效或者任措施。董事辞职生效或者任期届满，应期届满后，应向董事会办妥所有移交手向董事会办妥所有移交手续，其对公司

66续，其对公司和股东承担的忠实义务，在

和股东承担的忠实义务，在任期结束后任期结束后并不当然解除，在其任期结并不当然解除，在其任期结束后的1年束后的1年内仍然有效。

内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

67新增条款第一百一十三条股东会可以决议解序号修订前条款修订后条款任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条任期尚未结束但未办

理离职手续而擅自离职的董事，对因其

68删去该条款

擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百一十五条董事执行公司职务时任；董事存在故意或者重大过失的，也违反法律、行政法规、部门规章或本章程

69应当承担赔偿责任。

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔董事执行公司职务时违反法律、行政法偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事

第一百一十六条独立董事应按照法

外的其他职务，以及与公司及主要股东、律、行政法规、中国证监会、证券交易实际控制人不存在直接或者间接利害关

所和本章程的规定，认真履行职责，在系，或者其他可能影响其进行独立客观

70董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

判断关系的董事。公司独立董事至少包业咨询作用，维护公司整体利益，保护括一名会计专业人士。会计专业人士应中小股东合法权益。

当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

……

第一百一十七条公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任第一百一十七条担任公司独立董事

职条件：应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规、规范性文件及（一）根据法律、行政法规和其他有

本章程的规定，具备担任公司董事的资关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

（二）独立履行职责，不受公司主要（二）符合本章程规定的独立性要

股东、实际控制人或者其他与公司存在求；

利害关系的单位或个人影响；（三）具备上市公司运作的基本知

71（三）具备公司运作的基本知识，熟识，熟悉相关法律法规和规则；

悉相关法律、法规、规范性文件；（四）具有五年以上履行独立董事

（四）具有五年以上法律、经济或者职责所必需的法律、会计或者经济等工其他履行独立董事职责所必需的工作经作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存在

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会

（六）法律、行政法规、中国证监会规规定、证券交易所业务规则和本章程规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程定的其他条件。

规定的其他条件。序号修订前条款修订后条款

第一百一十八条独立董事候选人应当

具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近三十六个月内因证券期货

违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

72案侦查，尚未有明确结论意见的；删去该条款

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东

大会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）深交所认定的其他情形。

第一百一十九条本公司独立董事必须第一百一十八条本公司独立董事必

具有独立性，不在本公司担任除董事外须具有独立性，下列人员不得担任独立的其他职务，并与本公司及其主要股东董事：

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的（一）在公司或者其附属企业任职关系。下列不符合独立性要求的人员不的人员及其配偶、父母、子女、主要社得担任本公司的独立董事：会关系；

（一）在公司或者公司的子公司任职（二）直接或者间接持有公司已发的人员及其直系亲属或主要社会关系；行股份百分之一以上或者是公司前十

（二）直接或间接持有公司1％以上名股东中的自然人股东及其配偶、父

股份或者是公司前十名股东中的自然人母、子女；

股东及其直系亲属；（三）在直接或者间接持有公司已

（三）在直接或间接持有公司5％以发行股份百分之五以上的股东或者在

上股份的股东单位或者在公司前五名股公司前五名股东任职的人员及其配偶、

东单位任职的人员及其直系亲属；父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其直系亲属；的附属企业任职的人员及其配偶、父

……母、子女；

（七）最近1年内曾经具有前六项所……

列举情形的人员；（七）最近十二个月内曾经具有第

（八）法律、行政法规、中国证监会规一项至第六项所列举情形的人员；

定、深圳证券交易所业务规则和本章程（八）法律、行政法规、中国证监会

规定的不具备独立性的其他人员。规定、深圳证券交易所和本章程规定的本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女不具备独立性的其他人员。

等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐序号修订前条款修订后条款

妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐

妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第一百一十九条独立董事应当每年

对独立性情况进行自查，并将自查情况

74新增条款提交董事会。董事会应当每年对在任独

立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程第一百一十七条

第一项或者第二项规定的，应当立即停

止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事

75删去该条款

会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本

章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委

76删去该条款

员会中独立董事所占的比例不符合本章

程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百二十五条独立董事履行下列职第一百二十三条独立董事作为董事

责：会的成员，对公司及全体股东负有忠实

（一）参与董事会决策并对所议事项义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

发表明确意见；（一）参与董事会决策并对所议事

（二）对公司与其控股股东、实际控项发表明确意见；

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重（二）对公司与其控股股东、实际控

大利益冲突事项进行监督，促使董事会制人、董事、高级管理人员之间的潜在决策符合公司整体利益，保护中小股东重大利益冲突事项进行监督，保护中小序号修订前条款修订后条款合法权益；股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、深交所有关规定以（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职责。规定和本章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第一百二十六条下列事项应当经公司第一百二十四条下列事项应当经公

全体独立董事过半数同意后，提交董事司全体独立董事过半数同意后，提交董会审议：事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承（二）公司及相关方变更或者豁免

诺的方案；承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所（三）被收购公司董事会针对收购作出的决策及采取的措施；所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深交所有关规定以（四）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他事项。规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条独立董事行使下列特

第一百二十五条独立董事行使下列

别职权：

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大

（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

（四）依法公开向股东征集股东权利；

利；

（五）对可能损害公司或者中小股东

（五）对可能损害公司或者中小股

79权益的事项发表独立意见；

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深交所有关规定以

（六）法律、行政法规、中国证监会及公司章程规定的其他职权。

规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列独立董事行使前款第一项至第三项所职权的，应当经全体独立董事过半数同列职权的，应当经全体独立董事过半数意。

同意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

行使的，公司应当披露具体情况和理独立董事聘请中介机构的费用及其他行由。

使职权时所需的费用由公司承担。序号修订前条款修订后条款

第一百二十八条独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行

的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

80（四）对公司和中小股东权益的影删去该条款

响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见，包括同意

意见、保留意见及其理由、反对意见及其

理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第一百二十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究

81新增条款讨论公司其他事项。独立董事专门会议

由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十条公司设董事会，对股第一百二十八条公司设董事

82东大会负责。会，……

第一百三十一条董事会由9名董事组第一百二十八条公司设董事会，董事

83成，其中包括独立董事3名。公司设董会由9名董事组成，设董事长1人，可事长一人。设副董事长。董事长和副董事长由董事序号修订前条款修订后条款会以全体董事的过半数选举产生。

第一百三十四条董事会行使下列职

第一百三十一条董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向股东

（一）召集股东会，并向股东会报告大会报告工作；

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

（三）决定公司的经营计划和投资案；

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

（四）制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；

弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司增加或者减少注册补亏损方案；

资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

（七）拟订公司重大收购、收购公司

司股票或者合并、分立、解散及变更公

股票或者合并、分立、清算、解散、破产、司形式的方案；

终止及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公

（八）在股东大会授权范围内，决定

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

84对外担保事项、委托理财、关联交易、押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；依照本章程的规定，对外捐赠等事项；依照本章程的规定，决决定因本章程第二十七条第（三）项、

定因本章程第二十七条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收

（五）项、第（六）项规定的情形收购本购本公司股份的事项；

公司股份的事项；

……

（十一）制定公司的基本管理制

（十二）制订公司的基本管理制度；

度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

（十三）向股东会提请聘请或者公司审计的会计师事务所；

更换为公司审计的会计师事务所；

……

（十六）制定、实施公司股权激励计划；

（十五）审议批准除本章程第四

（十七）审议批准除本章程第四十四条十八条规定的须提交股东会审议批准规定的须提交股东大会审议批准以外的以外的对外担保事项；

对外担保事项；

（十六）法律、行政法规、部门规

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章、本章程规定或者股东会授予的其他章程规定以及股东大会授予的其他职职权。

权。

第一百三十六条公司的以下事项必

须取得董事会的批准，且公司董事会就以下事项作出决策时应取得三分之二以

85删去该条款

上董事的同意票：

（一）发行公司债券；

（二）回购公司股票；序号修订前条款修订后条款

（三）股权激励计划；

（四）公司章程的任何修改；

（五）公司增加或减少注册资本；

（六）公司合并或分立或者变更公司形式；

（七）公司清算、解散、破产或终止；

（八）发生于公司之关联公司的对公司生产经营可能产生重大不利影响的上述事项；

（九）公司的战略规划、年度运营计

划、年度财务预算方案、年中预算调整方

案、年度决算方案的批准及重大变更；

（十）为公司及其控股子公司以外的任何个人或实体的支付义务作出担保或提供类似安排；

（十一）对公司无形资产的处置，包括但不限于对公司现有商标、专利的转让或对外授予使用许可；

（十二）聘用公司的核心高级管理人员（包括总经理、财务总监等）。

第一百三十九条董事会设董事长1

86人。董事长由公司董事担任，以全体董事删去该条款

过半数选举产生和罢免。

第一百四十条董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；第一百三十五条董事长行使下列职

（三）签署公司股票、公司债券及其权：

他有价证券；（一）主持股东会和召集、主持董事

87（四）签署董事会重要文件和其他应会会议；

由公司法定代表人签署的其他文件；（二）督促、检查董事会决议的执

（五）行使法定代表人的职权；行；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗（三）董事会授予的其他职权。

力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百四十一条董事长不能履行职务第一百三十六条董事长不能履行职

88或者不履行职务的，由半数以上董事共务或者不履行职务的，由过半数的董事

同推举一名董事履行职务。共同推举一名董事履行职务。

第一百四十三条有下列情形之一的，第一百三十八条有下列情形之一的，

董事长应在10日内召集临时董事会会董事长应当自接到提议后十日内，召集序号修订前条款修订后条款议：和主持董事会会议：

（一）单独或合并持有公司有表决权（一）单独或合并持有公司有表决

股份总数10%以上的股东提议时；权股份总数10%以上的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

（三）二分之一以上独立董事联名提（三）二分之一以上独立董事联名议时；提议时；

（四）监事会提议时；（四）审计与风险控制委员会提议

（五）董事长认为必要时；时；

证券监管部门要求召开时。（五）董事长认为必要时；

第一百四十五条董事会会议通知包括

以下内容：第一百四十条董事会会议通知包

（一）会议日期和地点；括以下内容：

（二）会议的召开方式；（一）会议日期和地点；

（三）会议期限；（二）会议期限；

（四）事由及议题；（三）事由及议题；

（五）会议联系人姓名和方式；（四）发出通知的日期。

发出通知的日期。

第一百四十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有第一百四十一条董事会会议应有过一票表决权。董事会作出决议，除根据本半数的董事出席方可举行。董事会作出

章程规定须经全体董事三分之二以上同决议必须经全体董事的过半数通过。董意票表决通过的事项外，其它事项必须事会决议的表决，实行一人一票。

经全体董事的过半数通过。

第一百四十二条董事与董事会会议

第一百四十七条董事与董事会会议决决议事项所涉及的企业或者个人有关

议事项所涉及的企业或个人有关联关系联关系的，该董事应当及时向董事会书的，不得对该项决议行使表决权，也不得面报告。有关联关系的董事不得对该项委托或代理其他董事行使表决权。该董决议行使表决权，也不得代理其他董事

92事会会议由过半数的无关联关系董事出行使表决权。该董事会会议由过半数的

席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事出席方可举行，董事会无关联关系董事过半数通过。出席董事会议所作决议须经无关联关系董事过会的无关联董事人数不足三人的，应将半数通过。出席董事会的无关联董事人该事项提交股东大会审议。数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十二条董事会会议记录包括第一百四十七条董事会会议记录包

以下内容：括以下内容：

（一）会议届次和会议召开的日期、（一）会议召开的日期、地点和召集

地点以及会议召集人、主持人；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人

托出席董事会的董事（代理人）姓名；委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）会议审议的提案、每位董事对（四）董事发言要点；序号修订前条款修订后条款

有关事项的发言要点和主要意见、对提（五）每一决议事项的表决方式和案的表决意向；结果（表决结果应载明同意、反对或弃

（五）每一决议事项的表决方式和结权的票数）；

果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；

与会董事认为应当记载的其他事项

第一百五十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使

94公司遭受严重损失的，参与决议的董事删去该条款

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十八条公司董事会设置审

95新增条款计与风险控制委员会，行使《公司法》

规定的监事会的职权。

第一百四十九条审计与风险控制委

员会成员为3名，为不在公司担任高级96新增条款管理人员的董事，其中独立董事3名，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十条审计与风险控制委

员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

97新增条款

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条审计与风险控制委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要

98新增条款时，可以召开临时会议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。序号修订前条款修订后条款审计与风险控制委员会作出决议，应当经审计与风险控制委员会成员的过半数通过。

审计与风险控制委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险控制委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的审计与风险控制委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险控制委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十四条董事会可根据需要设

立审计与风险控制、薪酬与考核等专门

第一百五十二条董事会可根据需要委员会。专门委员会成员全部由董事组设立战略、提名、薪酬与考核等其他专成，审计及薪酬委员会成员应当为不在门委员会，依照本章程和董事会授权履

99公司担任高级管理人员的董事，其中独行职责，专门委员会的提案应当提交董立董事应当过半数，并由独立董事中会事会审议决定。专门委员会的工作规程计专业人士担任召集人。

由董事会负责制定。

董事会应明确所设立的各专门委员会的主要职责。

第一百五十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

100新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

101新增条款案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；序号修订前条款修订后条款

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十六条各专门委员会对董事

102会负责，各专门委员会的提案应提交董删去该条款事会审查决定。

第一百五十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，应

103删去该条款

当由公司董事、总经理、副总经理或财务

总监担任，对董事会负责。

第一百五十八条董事会秘书应当具备

以下必备的专业知识和经验：

（一）从事秘书、管理、股份事务等工作；

（二）有一定的财务、税收、法律、金

融、企业管理、计算机应用等方面的知识；

（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律法规，能够忠诚地履行职责。

下列人员不得担任公司董事会秘书：

104删去该条款

（一）有本章程第一百零四条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（六）具有证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。

第一百五十九条董事会秘书的主要职

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调

105删去该条款

公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；序号修订前条款修订后条款

（二）负责公司投资者关系管理和股

东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机

构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证

真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人

员进行证券法律法规、创业板上市规则

及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人

员遵守证券法律法规、创业板上市规则、证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百六十条董事会秘书应当遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程，履

106行高级管理人员的有关义务，对公司负删去该条款

有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百六十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董

107删去该条款

事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出该等行为。

第一百六十二条公司解聘董事会秘书

108应当具有充分理由，不得无故将其解聘。删去该条款

董事会秘书有以下情形之一的，公司应序号修订前条款修订后条款当自事实发生之日起在1个月内解聘董

事会秘书：

（一）出现本章程第一百五十八条所规定的不得担任公司董事会秘书的情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给股东造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门

规章和本章程，给股东造成重大损失。

第一百六十三条董事会秘书应承诺在其任职期间以及在离任后持续履行公司信息的保密义务直至有关信息经过公开

披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监

109事会的离任审查，在公司监事会的监督删去该条款

下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。

第一百六十四条董事长为公司的法定

110删去该条款

代表人

第一百六十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经第一百五十六条公司设总经理1名，理，由董事会聘任或解聘。

111由董事会决定聘任或解聘。公司设副总

公司的总经理、副总经理、财务负责人、经理，由董事会决定聘任或解聘。

董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百六十七条本章程第一百零四条第一百五十八条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规定，

112高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

…………

第一百六十八条在任高级管理人员出

现第一百六十七条规定的不得担任高级

管理人员的情形，公司董事会应当自知

113删除该条款

道有关情况发生之日起，立即停止有关人员履行职责，同时尽快召开董事会予以解聘。

114第一百六十九条在公司控股股东、实第一百五十九条在公司控股股东单序号修订前条款修订后条款

际控制人单位担任除董事、监事以外其位担任除董事、监事以外其他行政职务

他职务的人员，不得担任公司的总经理的人员，不得担任公司的高级管理人及其他高级管理人员。公司高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪不由控股股东代发薪水。

水。

第一百七十一条第一百六十一条

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由股东（七）决定聘任或者解聘除应由董

115

大会或董事会决定聘任或者解聘以外的事会决定聘任或者解聘以外的管理人其他人员；员；

…………

第一百七十五条总经理可以在任期届第一百六十五条总经理可以在任期满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

116

体程序和办法由总经理与公司之间的劳具体程序和办法由总经理与公司之间务合同规定。的劳动合同规定。

第一百七十七条副总经理由总经理提第一百六十七条副总经理由总经理名，并由董事会聘任。副总经理可以在任提名，并由董事会聘任。副总经理可以

117期届满以前提出辞职。有关副总经理辞在任期届满以前提出辞职。有关副总经

职的具体程序和办法由副总经理与公司理辞职的具体程序和办法由副总经理之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百六十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

118新增条款

信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十九条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

第一百七十八条高级管理人员执行公承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者重大过失的，也应当承担赔偿责

119

或本章程的规定，给公司造成损失的，应任。高级管理人员执行公司职务时违反当承担赔偿责任。法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十九条公司董事、高级管理

人员不得以任何方式投资、直接或间接、

单独或与他人共同、或以任何方式协助他人从事与公司或公司的关联公司主营

120业务构成直接或间接竞争或潜在竞争的删去该条款

业务或行为，或对公司或公司的关联公司主营业务产生重大不利影响的其他业务或行为。公司任何董事、高级管理人员从事上述业务或行为的，其全部所得应序号修订前条款修订后条款归公司或公司的关联公司所有。

除非经公司董事会批准或确认，公司董事、高级管理人员不应与公司或公司的

关联公司订立合同、协议或其他文件，亦不得与公司或公司的关联公司进行任何交易。

121第八章监事会删去本章

第一百七十一条

第一百九十九条

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏的，股东应当将违反规定分配的利润退

122损和提取法定公积金之前向股东分配利

还公司；给公司造成损失的，股东及负润的，股东必须将违反规定分配的利润有责任的董事、高级管理人员应当承担退还公司。

赔偿责任。

……

第一百七十二条公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

123新增条款金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百〇一条第一百七十四条

…………

（五）公司利润分配方案的审议程序（五）公司利润分配方案的审议程

1、公司的利润分配方案由管理层拟定后序

提交公司董事会、监事会审议。董事会应1、公司的利润分配方案由管理层拟定就利润分配方案的合理性进行充分讨后提交公司董事会审议。董事会应就利论，独立董事应当发表明确意见。独立董润分配方案的合理性进行充分讨论。股事可以征集中小股东的意见，提出分红东会对利润分配方案进行审议前，公司提案，并直接提交董事会审议。股东大会应当通过多种渠道主动与股东特别是

124对利润分配方案进行审议前，公司应当中小股东进行沟通和交流，充分听取中

通过多种渠道主动与股东特别是中小股小股东的意见和诉求，及时答复中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东关心的问题。

的意见和诉求，及时答复中小股东关心……的问题。（七）公司利润分配政策的变更……如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或

（七）公司利润分配政策的变更者公司外部经营环境变化并对公司生

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者产经营造成重大影响，或公司自身经营公司外部经营环境变化并对公司生产经状况发生较大变化时，公司可对利润分营造成重大影响，或公司自身经营状况配政策进行调整。公司调整利润分配政序号修订前条款修订后条款发生较大变化时，公司可对利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证策进行调整。公司调整利润分配政策应调整理由，形成书面论证报告并经董事由董事会做出专题论述，详细论证调整会审议通过后提交股东会特别决议通理由，形成书面论证报告并经董事会审过审议利润分配政策变更事项时，公司议通过后提交股东大会特别决议通过；为股东提供网络投票方式，充分听取中独立董事应发表明确意见并公开披露。小股东的意见。公司调整后的利润分配审议利润分配政策变更事项时，公司为政策不得违反中国证监会和深圳证券股东提供网络投票方式，充分听取中小交易所的有关规定。

股东的意见。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

第二百〇三条公司在每一会计年度第一百七十六条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证度结束之日起4个月内向中国证监会派

券交易所报送并披露年度报告，在每一出机构和证券交易所报送并披露年度

125会计年度上半年结束之日起2个月内向报告，在每一会计年度上半年结束之日

中国证监会派出机构和证券交易所报送起2个月内向中国证监会派出机构和证并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

…………

第二百〇五条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

126删去该条款

转为增加公司资本。但资本公积金不得用于弥补亏损。

第二百〇六条法定公积金转为资本

127时，所留存的该项公积金不得少于转增删去该条款

前公司注册资本的百分之二十五

第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第二百〇七条公司实行内部审计制

责权限、人员配备、经费保障、审计结

128度，配备专职审计人员，对公司财务收支

果运用和责任追究等。

和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

129新增条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

130新增条款

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计和风险控制委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重序号修订前条款修订后条款大问题或者线索，应当立即向审计和风险控制委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计和风险控制委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价

131新增条款报告。

审计和风险控制委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条审计和风险控制委员

132新增条款

会参与对内部审计负责人的考核。

第二百〇八条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

133删去该条款实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第二百一十条公司聘用会计师事务第一百八十五条公司聘用、解聘会计

134所由股东大会决定，董事会不得在股东师事务所由股东会决定，董事会不得在

大会决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条公司合并支付的价

款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定

135新增条款的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条公司合并，应当由合

第二百一十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30

136日内在报纸上或者国家企业信用信息

日内在报纸上公告。债权人自接到通知公示系统公告。债权人自接到通知书之书之日起30日内，未接到通知书的自公日起30日内，未接到通知书的自公告告之日起45日内，可以要求公司清偿债之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第二百一十六条公司合并时，合并各第一百九十二条公司合并时，合并各

137方的债权、债务，由合并后存续的公司或方的债权、债务，应当由合并后存续的

者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第二百一十七条第一百九十三条

…………

138

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起序号修订前条款修订后条款

10日内通知债权人，并于30日内在报纸10日内通知债权人，并于30日内在报上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十六条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清

第二百二十条公司需要减少注册资单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在报纸上或者国家企业信用信息公示报纸上公告。债权人自接到通知书之日系统公告。债权人自接到通知书之日起起30日内，未接到通知书的自公告之日

13930日内，未接到通知书的自公告之日起

起45日内，有权要求公司清偿债务或者

45日内，有权要求公司清偿债务或者提

提供相应的担保。公司因回购股份致使供相应的担保。公司因回购股份致使公公司注册资本减少的，应根据相关法律、司注册资本减少的，应根据相关法律、法规进行相应的通知及公告。

法规进行相应的通知及公告。

公司减资后的注册资本不低于法定的最

公司减少注册资本，应当按照股东持有低限额。

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一百七十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用140新增条款本章程第一百九十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

141新增条款

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本

142新增条款

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。序号修订前条款修订后条款第二百〇一条有下列情形之一的，第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

公司应当解散并依法进行清算：

……

（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）不能清偿到期债务依法宣告破闭或者被撤销；

产；

（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）依法被吊销营业执照、责令关

143继续存续会使股东利益受到重大损失，

闭或者被撤销；

通过其他途径不能解决的，持有公司全（六）公司经营管理发生严重困难，部股东表决权10%以上的股东，可以请继续存续会使股东利益受到重大损失，求人民法院解散公司。

通过其他途径不能解决的，持有公司全公司出现前款规定的解散事由，应当在部股东表决权10%以上的股东，可以请十日内将解散事由通过国家企业信用求人民法院解散公司。

信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二

百〇一条第（一）项、第（二）项情形，

第二百二十三条公司有本章程第二百

且尚未向股东分配财产的，可以通过修二十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二以上通过。

公司因本章程第二百〇一条第（一）项、

公司因本章程第二百二十二条第（一）

144第（二）项、第（四）项、第（五）项

项、第（二）项、第（五）项规定而解散

规定而解散的，应当清算。董事为公司的，应当在解散事由出现之日起15日内清算义务人，应当在解散事由出现之日成立清算组，开始清算。清算组由董事或起十五日内组成清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规立清算组进行清算的，债权人可以申请定或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算义务人未及时履行清算义务，给公清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十四条清算组成立后，董事

会、总经理的职权立即停止。清算期间，

145删去该条款

公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百〇四条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公

第二百二十六条清算组应当自成立之示系统公告。债权人应当自接到通知书

146日起10日内通知债权人，并于60日内之日起30日内，未接到通知书的自公在报纸上公告。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对序号修订前条款修订后条款债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十条清算组在清理公司财第二百〇六条清算组在清理公司

产、编制资产负债表和财产清单后，认为财产、编制资产负债表和财产清单后，公司财产不足清偿债务的，应当向人民认为公司财产不足清偿债务的，应当向

147

法院申请宣告破产。公司经人民法院宣人民法院申请破产清算。人民法院受理告破产后，清算组应当将清算事务移交破产申请后，清算组应当将清算事务移给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十一条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东大会或者第二百〇七条公司清算结束后，清人民法院确认。算组应当制作清算报告，报股东会或者

148

清算组应当自股东大会或者人民法院对人民法院确认，报送公司登记机关，申清算报告确认之日起30内，报送公司登请注销公司登记。

记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十二条清算组人员应当忠于

第二百〇八条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务，不得利用职权算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司

149公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组人员因故意或者重大过失给公司

意或者重大过失给债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第二百三十四条公司的通知以下列形

式发出：第二百一十四条公司的通知以下列

（一）以专人送出；形式发出：

（二）以挂号邮件方式送出；（一）以专人送出；

150

（三）以传真、电报、电子邮件方式送（二）以邮件方式送出；

出；（三）以公告方式发出；

（四）以公告方式发出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第二百三十六条公司召开股东大会的

第二百一十二条公司召开股东会的

151会议通知，以专人送出、公告、传真或者

会议通知，以公告方式发出。

邮寄的方式进行通知。

第二百三十七条公司召开董事会的会第二百一十三条公司召开董事会的

152议通知，以专人送出、公告、传真或者邮会议通知，以书面、电话、传真、电子

寄的方式进行通知。邮件或者邮寄的方式进行通知。

第二百四十二条有下列情形之一的，第二百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：公司将修改本章程：

153（一）《公司法》或有关法律法规修（一）《公司法》或有关法律、行政改后，本章程规定的事项与修改后的法法规修改后，本章程规定的事项与修改律法规的规定相抵触；后的法律、行政法规的规定相抵触；序号修订前条款修订后条款

（二）公司的情况发生变化，与本章（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。（三）股东会决定修改本章程。

第二百四十六条释义第二百二十一条释义

…………

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关

154的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配安排，能够实际支配公司行为的人。公司行为的自然人、法人或者其他组……织。

第二百四十八条本章程以中文书写，第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章其他任何语种或不同版本的章程与本

155程有歧义时，以在上海市工商行政管理章程有歧义时，以在上海市市场监督管

局最近一次核准登记后的中文版章程为理局最近一次核准登记后的中文版章准。程为准。

第二百四十九条本章程所称“以上”、第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均包含本数；“高于”、“以内”，均包含本数；“高于”、“过”、“少

156

“超过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以于”、“低于”、“多于”、“以外”、“未达”、外”、“未达”、“过半”，均不含本数。“过半”，均不含本数。

除上述修订内容外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，由审计与风险控制委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。其他非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

上海富瀚微电子股份有限公司

2025年4月

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