北京市金杜律师事务所上海分所

关于上海富瀚微电子股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之

法律意见书

致：上海富瀚微电子股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海富瀚

微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会

和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、公司实施本计划的主体资格

（一）公司的基本信息根据中国证监会于2017年1月20日核发的《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕160号）及深交所于2017年2月16日印发的《关于上海富瀚微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕117号），公司首次公开发行的人民币普通股股票自2017年2月20日起可在深交所上市交易，证券简称为“富瀚微”，证券代码为“300613”。

2根据上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91310000761199691M 的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

名称上海富瀚微电子股份有限公司

类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所上海市徐汇区宜山路717号6楼法定代表人杨小奇

注册资本人民币23222.9690万元成立日期2004年4月16日

集成电路芯片、电子产品、通讯设备的开发、设计，提供相关技术咨询和技术服务；计算机系统软件的开发、设计、制作，自产产品销售；集成电路、电子产品、通讯设备、计算机及配件耗材的批发经营范围及上述商品的进出口，其他相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2026]200Z1841号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2026]200Z1842号）、公司

最近三年关于利润分配的公告、《公司章程》、公司的说明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国证监会“政府信息公开”网站（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/index.shtml，下同）、深交所网站（https://www.szse.cn/，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）、失信被执行人信息查询系统（https://www.acfic.org.cn/shixin/new/index.html，下同）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

32、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本计划的主体资格。

二、本计划的主要内容2026年4月1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公

司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。

根据《上海富瀚微电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称“《激励计划（草案）》”），本计划的主要内容如下：

（一）本计划的目的根据《激励计划（草案）》，本计划的目的为：“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

41、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象的确定依据如下：

（1）法律依据：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）职务依据：本计划首次授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高

级管理人员及核心技术（业务）人员。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》、公司提供的激励对象名单、审议选举或聘任公

司董事及高级管理人员的决议、激励对象签订的劳动合同及其社会保险缴纳证

明、激励对象的说明与承诺，本计划首次授予限制性股票的激励对象共计151人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

以上激励对象均须在本计划授予限制性股票时和本计划的考核期内与公司或

其分、子公司具有聘用或劳动关系。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定。超过

12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

根据《激励计划（草案）》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

根据《激励计划（草案）》、公司第五届董事会第九次会议资料、公司提供的激励对象名单、激励对象的说明与承诺，并经本所律师登录中国证监会“政府信

5息公开”网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管

局网站、深交所网站、信用中国、失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书

网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及第十五条第二款的规定；本计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十六条的规定；本计划首次授予的激励对象的确定符合

《管理办法》第八条的规定。

（三）标的股票的种类、来源、数量和分配

1、标的股票的种类、来源

根据《激励计划（草案）》，本计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的限制性股票数量为220万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.94%。其中，首次授予182万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.78%，约占拟授予权益总额的82.73%；预留授予38万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.16%，约占拟授予权益总额的17.27%。

6截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的激励计划所涉及

的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本计划授予限占《激励计划（草序获授的限制性股姓名职务制性股票总数的案）》公告日公司

号票数量（万股）比例股本总额的比例

职工代表董事、

1李源20.91%0.01%

副总经理

2高厚新副总经理10.45%0.004%

3吴有才副总经理10.45%0.004%

4刘艳财务总监10.45%0.004%

核心技术（业务）人员

17780.45%0.76%

（147人）

预留部分3817.27%0.16%

合计220100.00%0.94%

注1：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。

公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

注2：本计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公

司实际控制人的配偶、父母、子女。

注3：本计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本所认为，本计划标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第十五条第一款的相关规定。

（四）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个

7月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，本计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

3、归属安排

根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

本计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例首次授予限制性股自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股

40%

票第一个归属期票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予限制性股自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股

30%

票第二个归属期票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

8归属安排归属时间归属比例

首次授予限制性股自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股

30%

票第三个归属期票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予限制性股自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起

50%

票第一个归属期24个月内的最后一个交易日当日止预留授予限制性股自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起

50%

票第二个归属期36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。

激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期。禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

9规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所认为，本计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、

第二十五条的相关规定。

（五）授予价格及授予价格确定方法

1、授予价格

根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为每股22.07元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.07元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

2、授予价格的确定方法

本计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股39.70元的

50%，为每股19.85元；

（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.69元的50%，为每股20.84元。

本所认为，本计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件

1、授予条件

10根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象

授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

e) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

2、归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

11d) 法律法规规定不得实行股权激励的；

e) 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求

本计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本计划业绩考核目标如下表所示：

考核 目标值（A1） 触发值（A2）归属期

年度公司层面可归属比例=100%公司层面可归属比例=80%

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

1）以2025年营业收入为基数，1）以2025年营业收入为基数，

第一个2026

2026年营业收入增长率不低于15%2026年营业收入增长率不低于10%

归属期年

2）以2025年净利润为基数，20262）以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于15%年净利润增长率不低于10%

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

1）以2025年营业收入为基数，1）以2025年营业收入为基数，

第二个2027

2027年营业收入增长率不低于30%2027年营业收入增长率不低于20%

归属期年

2）以2025年净利润为基数，20272）以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于30%年净利润增长率不低于20%

12考核 目标值（A1） 触发值（A2）

归属期

年度公司层面可归属比例=100%公司层面可归属比例=80%

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

1）以2025年营业收入为基数，1）以2025年营业收入为基数，

第三个2028

2028年营业收入增长率不低于45%2028年营业收入增长率不低于30%

归属期年

2）以2025年净利润为基数，20282）以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于45%年净利润增长率不低于30%

预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之前授出的，对应的公司层面业绩考核与首次授予的限制性股票对应的公司层面业绩考核一致。预留的限制性股票在公司2026年第三季度报告披露之后授出的，对应的公司层面业绩考核如下：

考核 目标值（A1） 触发值（A2）归属期

年度公司层面可归属比例=100%公司层面可归属比例=80%

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

1）以2025年营业收入为基数，1）以2025年营业收入为基数，

第一个2027

2027年营业收入增长率不低于30%2027年营业收入增长率不低于20%

归属期年

2）以2025年净利润为基数，20272）以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于30%年净利润增长率不低于20%

公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：

1）以2025年营业收入为基数，1）以2025年营业收入为基数，

第二个2028

2028年营业收入增长率不低于45%2028年营业收入增长率不低于30%

归属期年

2）以2025年净利润为基数，20282）以2025年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于45%年净利润增长率不低于30%

注1：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表的营业收入为计算依据。

注2：上述“净利润”以经审计的公司合并报表的归属于公司股东的净利润为计算依据，需剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所产生的股份支付费用的影响。

注3：以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均取消归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人绩效考核等级分为 A、B、C、D 四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

13考核等级 A B C D

个人层面归属比例100%100%0%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

本所认为，本计划限制性股票的授予条件、归属条件符合《管理办法》第七

条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。

（七）其他

根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利

义务、公司及激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。

综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定。

三、本计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、董事会文件、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已履行下列法定程序：

1、2026年4月1日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案并同意提交董事会审核，董事李源作为拟激励对象回避表决。

2、公司董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定

14的禁止实施股权激励计划的情形；（2）本次激励对象均符合《管理办法》规定

的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）本计划的制定、审议

流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指

南第1号》等相关法律法规、规范性文件的规定；（4）本计划的考核体系具有全

面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的；（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（6）公司实施本

计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

3、2026年4月1日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司

<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案，董事李源作为拟激励对象回避表决。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司为实施本计划，尚需履行如下程序：

1、公司尚需在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

2、董事会薪酬与考核委员会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司尚需在股东会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、股东会尚需对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。公司尚需单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需依法履行上述

15第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。

四、本计划的信息披露

公司应在第五届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公

告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本计划实施考核管理办法等相关必要文件。

此外，随着本计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的说明与承诺，公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、本计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的为：“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”董事会薪酬与考核委员会出具《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：“公司本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等相关法律法规、规范性文件的规定，对各激励对象的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予条件、授予价格、归属条件、归属期等事项）符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益，或违反有关法律、行政法规的情形。

七、结论意见

16综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本计划的主

体资格；公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；本计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定；公司为实施本计划已履行现阶段应当履行的法定程序，关联董事已回避表决；公司未向本计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助；本计划不

存在明显损害公司及全体股东利益，或违反有关法律、行政法规的情形；公司尚需依法履行本法律意见书“三、本计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法定程序”所述相关法定程序后方可实施本计划。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签署页）

17