河南百川畅银环保能源股份有限公司总经理工作细则

河南百川畅银环保能源股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为规范河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）

总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。

第二条公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第二章高级管理人员的职权范围

第一节高级管理人员的职责第三条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

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（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，董事会应当采取措施追究其法律责任。

高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第四条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

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使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第五条公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等。

第二节总经理职权范围

第六条公司设总经理一名，总经理对董事会负责，行使《公司章程》规定的职权。

第七条总经理应当具备下列条件：

（一）具有丰富的经济理论、管理知识和实践工作经验，具有科学发展观和较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的工作能力；

（三）具备五年以上的公司所处行业高级管理人员工作履历，掌握国家有关

政策、法律、法规，精通本行业生产、经营、管理业务，熟悉相关行业业务；

（四）品质高尚、诚信勤勉，有强烈的责任感、使命感，敢于担当负责，勇于开拓创新；

（五）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有

高度认同感、并能保持一致。

第八条存在下列情形之一的人员不得担任公司总经理：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任上市公司董事、高级管理人

员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

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（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

第九条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十条依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

第十一条总经理在拟定或研究决定公司经营重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工的意见和建议。

第十二条总经理不能履行职权时，由副总经理推选一名代行职权。

第三节副总经理职权范围

第十三条公司设副总经理若干人，具体人数由董事会决定，副总经理协助

总经理工作，对总经理负责。

第十四条副总经理的职权范围为：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有

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向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（八）总经理交办的其它事项。

第四节财务总监职权范围

第十五条公司设财务总监一名，财务总监的职权范围为：

（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管理制度及各项内控制度；

（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；

（三）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；

（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；

（五）对股东会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；

（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司董事会；

（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；

（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；

（九）定期向股东会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报告；

（十）总经理交办的其它事项。

第三章总经理办公会议制度

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第十六条总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问

题的会议，是总经理行使职权的主要形式。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第十七条总经理办公会议由总经理主持，由总经理、财务总监、其他高级

管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他相关人员参加。

总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。

第十八条总经理办公会议处理公司日常的各项生产经营及管理工作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。

第十九条总经理办公会议应有明确的议事内容和议题。总经理办公会应至少提前一天由总经理办公室秘书通知全体参会人员。

第二十条总经理办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行

会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。

会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于十年。

第二十一条总经理办公会议原则上应在公司住所地召开。

第二十二条总经理办公会议内容经参会人员充分讨论后，由总经理做出最后决策。

第四章总经理办公会议的审批权限

第二十三条公司发生的非关联交易，除提供财务资助、提供担保、进行证

券投资、委托理财、衍生品交易以及根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》等相关公司管理制度规定必须由董事会或

股东会审议的事项外，达到下列标准之一的，由总经理报告董事会或股东会审批决定，未达到下列标准的由总经理办公会议审批决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

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（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称“交易”是指下列交易事项：

（一）购买或者出售资产（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）租入或者租出资产；

（四）签订管理方面的合同（含委托经营、受委经营等）；

（五）赠与或者受赠资产；

（六）债权或者债务重组；

（七）研究与开发项目的转移；

（八）签订许可协议；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十四条设立或者增资全资子公司，无论金额大小，均由公司总经理办

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公会议审批决定。

第二十五条就关联交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，由总经理办公会议审批决定：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或低于公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第二十六条日常生产经营相关的交易事项，达到下列标准之一的，由总经

理办公会议审批决定：

（一）购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最

近一期经审计总资产低于50%，或绝对金额在1亿元以下；

（二）销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司

最近一期经审计主营业务收入低于50%，或绝对金额在1亿元以下。

第二十七条股东会、董事会另有授权的，按股东会、董事会的具体授权执行。

第五章本细则的修改

第二十八条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本细则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第二十九条本细则修改由总经理负责组织，修改后的细则经董事会批准后生效。

第六章附则

8河南百川畅银环保能源股份有限公司总经理工作细则第三十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后

的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，同时本细则应及时修订，报董事会审议通过。

第三十一条本细则所称“以上”“以下”包括本数，“超过”“低于”不含本数。

第三十二条本规则所称“元”，如无特指，均指人民币元。

第三十三条本细则自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十四条本细则由董事会负责制定、修订并解释。

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