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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

致：河南百川畅银环保能源股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受河南百川畅银环保能源股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司可转换公司债券（债券代码：123175；债券简称：百畅转债）回售（以下简称“本次回售”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《第15号指引》”）等法律、法规、规章及规范性文

件的规定，以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、

真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的资料及文件上的签名和印章均是真实的。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明及确认出具本法律意见书。

本所律师仅就与本次回售有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本次回售所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次回售所必备的法律文件，随其他文件一并公告。

综上所述，本所出具本法律意见书如下：

一、公司可转换公司债券上市情况

（一）公司关于可转换公司债券的批准和授权

1、2021年12月20日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过了

公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。2022年3月10日，公司召开

第三届董事会第二次会议，同意将第二届董事会第三十四次会议审议通过的公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2、2022年3月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司

向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并同意授权公司董事会及其授权

2人士全权处理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。

3、2023年2月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，决定办理申请可转换公司债券在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市相关事宜。

（二）中国证监会关于公司可转换公司债券发行上市的批准2022年11月3日，中国证券监督管理委员会核发《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由公司按照报送深交所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）公司可转换债券上市情况2023年3月16日，公司披露了《河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券420万张，可转换公司债券于2023年3月17日在深交所上市，债券简称为“百畅转债”，债券代码为“123175”，可转换公司债券存续的起止日期为2023年2月22日至2029年2月21日。

二、本次回售事项

（一）本次回售的相关规定

1、根据《管理办法》第十一条，募集说明书可以约定回售条款，规定可转

债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

2、根据《第15号指引》第二十七条，可转债持有人可以按照募集说明书或

者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。

3、根据《募集说明书》“附加回售条款”的约定，“若公司本次发行的可转

换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出

3现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，

可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见‘赎回条款’的相关内容”。

4、根据《上市规则》第8.3.7条，经股东会批准变更募集资金投资项目的，

上市公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。

（二）本次回售的具体情况

公司于2025年11月7日召开了第四届董事会第八次会议、于2025年11月26日

召开了2025年第三次临时股东会及“百畅转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沼气综合利用项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金，同时解除对应的《募集资金三方监管协议》并注销对应的募集资金专用账户。

三、结论意见综上，本所律师认为：

（一）《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券

持有人可按《管理办法》《上市规则》《第15号指引》《募集说明书》的规定将其

持有的全部或部分未转股的可转换公司债券回售给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；

（二）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

本法律意见书一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。

4（以下无正文）5（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于河南百川畅银环保能源股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》签字页）北京市君合律师事务所

负责人：

经办律师：

经办律师：

2025年12月1日