中原证券股份有限公司

关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

终止募集资金投资项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南百川

畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对百川畅银终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次拟终止募投项目并变更募投项目的概述

（一）募集资金及投资项目的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2646号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4200000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币420000000.00元，扣除相关发行费用人民币

9023462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币410976537.74元。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第

61309953_R01号）。公司已对募集资金进行专户管理，并与相关银行及保荐机构

签订了《募集资金三方监管协议》。

截至2025年9月30日，募集资金计划及实际投入使用情况如下：

单位:人民币万元调整后拟投序项目预计总募集资金计划累计投入募集用途入募集资金号投入金额投入金额资金金额金额

11沼气综合利用项目20360.0018500.0018102.547451.58

2购置移动储能车项目12372.2011000.0010763.6710817.03

3补充流动资金12500.0012500.0012231.4412256.37

合计45232.2042000.0041097.6530524.98

截至2025年9月30日，募集资金余额为人民币10866.95万元（含利息），其中募集资金专户存储余额为人民币166.95万元，另有闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10700万元尚未归还，公司拟在本次股东会召开之前全部归还至公司募集资金专户并履行信息披露义务。

（二）本次拟终止募投项目并变更募投项目的基本情况本次拟终止募集资金投资项目并永久补充流动资金所涉及的项目为“沼气综合利用项目”，该项目总投资金额为人民币20360.00万元，调整后募集资金投资金额为人民币18102.54万元，调整后募集资金投资金额占募集资金净额的44.05%。

截至2025年9月30日，该项目累计投入募集资金金额为人民币7451.58万元，剩余金额为人民币10866.95万元（含利息）。为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，并结合公司整体发展战略规划及实际经营情况，公司拟终止该项目并将截至2025年9月30日剩余未使用的募集资金人民币10866.95万元（含利息）

及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金。本次拟终止募投项目并变更募集资金用途不构成关联交易。

二、本次拟终止募投项目并变更募投项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

单位:人民币万元截至2025截至2025年9月30立项批复年9月30项目名称项目实施主体日累计投入募集资预计效益时间日累计实金金额现效益见本表下

沼气综合利用项目见本表下文7451.58见本表下文-4080.79文内部收益率（税

（1）大悟县城区垃大悟百川畅银

2020年9后）15.01%，投

圾填埋场沼气综合新能源有限公8.06-104.58月16日资回收期6.32利用项目司年

2（2）获嘉县第二生内部收益率（税获嘉县百川畅活垃圾填埋场沼气2021年4后）11.58%，投银新能源有限104.68-106.57

污染治理及综合利月2日资回收期8.03公司用项目年

（3）汤阴县城市生内部收益率（税汤阴县百川畅活垃圾处理场沼气2021年9后）13.48%，投银新能源有限87.12-280.60

污染治理及综合利月8日资回收期4.09公司用项目年

（4）濮阳县生活垃内部收益率（税濮阳县百川畅圾处理场沼气污染2021年7后）9.81%，投银新能源有限80.63-97.85

治理及综合利用项月8日资回收期6.26公司目年

（5）濮阳县农村生内部收益率（税濮阳县百畅环活垃圾处理场沼气2021年7后）11.72%，投保新能源有限79.73-170.86

污染治理及综合利月8日资回收期5.89公司用项目年

（6）嘉鱼县生活垃内部收益率（税嘉鱼县百川畅圾卫生填埋场沼气2021年8后）10.56%，投银新能源有限86.23-32.92

污染治理及综合利月10日资回收期5.98公司用项目年

（7）巫山县城市生内部收益率（税巫山县百川畅活垃圾填埋场沼气2021年7后）11.36%，投银城市环境服152.2127.71

污染治理及综合利月26日资回收期7.36务有限公司用项目年

（8）辰溪县城市生内部收益率（税辰溪县百川畅2021年活垃圾填埋场沼气后）9.78%，投银新能源有限130.0610月27-195.00

污染治理及综合利资回收期6.15公司日用项目年内部收益率（税

（9）和县生活垃圾和县百川畅银2021年9后）10.68%，

卫生填埋场沼气发环保能源有限216.12-200.99月30日投资回收期电项目公司

4.88年

（10）东至县管山内部收益率（税

2021年生活垃圾填埋场沼东至百畅新能后）11.80%，投

196.2710月26-302.32

气污染治理及综合源有限公司资回收期7.21日利用项目年内部收益率（税天津市百川畅2021年

（11）静海渗滤液后）15.88%，投

银新能源有限426.7211月25-436.48

厌氧沼气利用项目资回收期4.71公司日年

（12）桂平市生活内部收益率（税桂平百川畅银2021年垃圾无害化处理场后）11.70%，投新能源有限公315.5111月24-85.62

沼气污染治理及综资回收期4.93司日合利用项目年3河南百川畅银内部收益率（税

（13）郑州（东部）环保能源股份2021年8后）10.57%，环保能源工程沼气1157.56-416.80有限公司中牟月30日投资回收期发电项目

分公司6.72年内部收益率（税

（14）上蔡牧原养上蔡县百川农2021年

后）12.62%，投殖十二场沼气发电牧科技有限公614.1511月01-321.48

资回收期5.30项目司日年内部收益率（税

（15）上蔡牧原养上蔡县百畅农2021年

后）13.00%，投殖九场沼气发电项牧科技有限公775.8110月26-194.22

资回收期5.72目司日年内部收益率（税

（16）社旗牧原养2021年社旗县百畅新后）12.44%，投殖四场沼气发电项597.8510月29-163.75

能源有限公司资回收期5.91目日年内部收益率（税

（17）社旗牧原养2021年社旗县百川新后）14.39%，殖九场沼气发电项924.4110月29-316.65能源有限公司投资回收期目日

5.47年内部收益率（税

（18）安徽濉溪牧濉溪百川新能2021年后）14.27%，原二场沼气发电项1106.26-596.18源有限公司11月8日投资回收期目

5.36年内部收益率（税

（19）安徽濉溪牧濉溪百畅新能2021年后）14.45%，投原六场沼气发电项392.21-185.63

源有限公司11月8日资回收期5.29目年

截至2025年9月30日，“沼气综合利用项目”调整后拟投入募集资金金额为人民币18102.54万元，累计投入募集资金金额为人民币7451.58万元，建设进度为41.16%，上述新建19个“沼气综合利用项目”，大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度缓慢、尚未完成建设，其余项目已基本建设完成并运营，新建19个“沼气综合利用项目”对应尚未使用的募集资金余额为人民币10866.95万元（含利息）。

（二）终止原募投项目并变更募集资金用途的原因

1、行业政策及经营环境的影响

公司专注于甲烷回收综合利用和碳减排事业，目前已运营的沼气发电业务以

4垃圾填埋气发电为主。我国垃圾无害化处理方式分为卫生填埋和焚烧处理，近年来，因行业政策等经营环境的变化，垃圾卫生填埋处理方式占比呈下降趋势，2017年至2023年，垃圾卫生填埋无害化处理厂数占比由69.57%下降至34.46%，外部经营环境的变化对垃圾填埋气行业相关公司生产经营构成一定不利影响，且随着部分地方政府调整城市规划，新建并启用垃圾焚烧处理设施，项目所在地填埋场垃圾进场量减少、产气量减少，导致部分项目无法达到设计产能或运营周期相比预计有所缩减，收益下降。

此外，相关项目自投建以来，因经营环境的变化，导致当时沼气项目可行性测试时适用的一些基础发生变化，如近年受重大公共卫生事件影响导致相关机组采购不便（尤其进口机组），同时发行人存在有部分存量项目因气量下降导致关停的情况，为促使可转债募投项目尽快投产，发行人将相关机组（该部分机组原拟投入其他非募投项目）投入就近可转债募投项目（其他新投产的项目可通过外购机组再做投入），该部分机组主要为国产机组（平均单价较进口机组低），且以当时账面价值（扣除折旧后）作为募集资金投入金额的基础，导致相关支出减少，项目所需投资规模减少。

2、项目建设进度的影响

“沼气综合利用项目”19个项目中有18个项目已基本建设完成并运营，有

1个大悟县城区垃圾填埋场沼气综合利用项目因合作方磨合原因导致建设进度

缓慢、尚未完成建设，如继续推进该项目，实现的效益可能面临较大不确定性，为切实保障公司及股东利益，控制投资风险，确保募集资金的安全与使用效率，公司经审慎考虑，拟终止对该项目的后续投资。

3、审慎使用募集资金的影响

公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，在不影响募投项目顺利实施的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，合理降低项目实施费用。

三、本次变更对公司的影响本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途是公司结合当前市场环境

5及未来战略发展规划，审慎考虑原募集资金投资项目的实际情况做出的合理调整，

符合公司实际经营需求，有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置，改善公司现金流，同时有利于公司持续健康稳健发展。本次变更事项不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。

四、董事会履行的审议程序公司于2025年11月7日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沼气综合利用项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金，同时解除对应的《募集资金三方监管协议》并注销对应的募集资金专用账户。

五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会及债券持有人会议审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是结合公司经营实际情况做出的谨慎决定，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘政方羊中原证券股份有限公司

2025年11月7日

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