百川畅银:重大信息内部报告制度

河南百川畅银环保能源股份有限公司重大信息内部报告制度

河南百川畅银环保能源股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为规范河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）的

重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《河南百川畅银环保能源股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，结合本公司实际，特制订本制度。

第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生对公司证券及其

衍生品种的交易价格可能产生或已经产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度所称“重大信息”是指公司在生产经营活动中发生或将要发生

会影响社会公众投资者投资取向，或对公司证券及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。

第四条本制度所称“报告义务人”是指公司实际控制人、控股股东、持有公

司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门及分公司负责人、各控股子

公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

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公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，在出现本制度规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。

第五条公司董事会秘书是公司信息披露的管理负责人，公司负有报告义务的有关人员负有向公司董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。

第六条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、各控股子公司

应积极配合公司董事会秘书做好信息披露工作，及时报告重大信息的发生和进展情况，提供真实、准确、完整的信息披露资料。

第七条公司的董事、董事会秘书，公司其他高级管理人员及因工作关系了解

到公司应披露的信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二章重大信息的范围

第八条公司及下属分公司、控股子公司发生或即将发生以下情形时，相关负

有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书予以报告。主要包括：

(一)董事会决议、股东会通知、股东会补充通知、延期或取消召开股东会的通

知、股东会决议，独立董事出具声明、意见及报告；

(二)公司及下属分公司、控股子公司拟提交公司董事会、股东会审议的事项；

(三)《信息披露管理办法》第二十三条规定的如下重大事件：

1.《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2.公司发生大额赔偿责任；

3.公司计提大额资产减值准备；

4.公司出现股东权益为负值；

5.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

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取足额坏账准备；

6.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

8.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9.主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11.主要或者全部业务陷入停顿；

12.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

13.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14.会计政策、会计估计重大自主变更；

15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受

到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18.除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19.中国证监会规定的其他事项。

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(四)应披露的交易事项，包括：

1.购买或出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司下列活动不属于上述“应披露的交易事项”：（1）购买与日常经营相关的原材

料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（2）出售产品、商品等

与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

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3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司提供财务资助、担保的交易事项，不受上述标准限制，均应及时报告。

(五)关联交易事项：

1.前述第（四）项规定的交易事项；

2.购买原材料、燃料、动力；

3.销售产品、商品；

4.提供或接受劳务；

5.委托或受托销售；

6.与关联人共同投资；

7.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1.公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

2.公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(六)诉讼和仲裁事项：

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1.公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产

绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

3.证券纠纷代表人诉讼；

4.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或

者投资决策产生较大影响的；

5.深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

(七)签订重大合同：

1.公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供

劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。

2.公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同

履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。

(八)开展新业务：公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新

业务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露。

(九)其他重大事件：

1.变更募集资金投资项目；

2.业绩预告和盈利预测的修正；

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3.利润分配和资本公积金转增股本；

4.股票交易异常波动和澄清事项；

5.回购股份；

6.可转换公司债券涉及的重大事项；

7.收购及相关股份权益变动；

8.股权激励；

9.重整、和解或破产清算。

(十)重大风险事项：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况；

3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4.公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序；

6.营业用主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超过该资

产30%；

7.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

8.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

9.公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

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10.公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

11.公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响

的人员辞职或者发生较大变动；

12.公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13.主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14.重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重

要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15.发生重大环境、生产及产品安全事故；

16.主要或者全部业务陷入停顿；

17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

18.不当使用科学技术、违反科学伦理；

19.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用前述第（四）项规定。

(十一)重大变更事项：

1.变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公

地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；

2.经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

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3.董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；

4.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

5.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况

发生或者拟发生较大变化；

6.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

7.公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；

10.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件

等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定

信托或被依法限制表决权；

14.获得大额政府补贴等额外收益；

15.发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

(十二)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情况或认定的其他情形。

第九条公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人

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出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（六）法院裁决禁止转让其所持股份；

（七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托

或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进

入破产、清算等程序；

（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会

行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他情

10河南百川畅银环保能源股份有限公司重大信息内部报告制度形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第十条公司控股股东和实际控制人应当严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》等相关规定履行信息披露义务，及时向公司董事会报告其按照前述相关规定应当及时告知的事项，配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行

11河南百川畅银环保能源股份有限公司重大信息内部报告制度职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第十一条公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。证券交

易所、公司向股东、实际控制人核实、询问有关情况和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第三章重大信息报告程序

第十二条按照本制度规定负有报告义务的有关人员或部门，应在知悉本制度所

述的内部重大信息后的当日，向公司董事会和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件当面递交或通讯给董事会秘书。

第十三条在接到重大信息报告后，董事会秘书应当按照法律、法规、《上市规则》《公司章程》等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其的处理方式，并草拟有关信息披露文件后，及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和审计委员会进行汇报，根据《公司章程》的规定提请公司董事会、审计委员会履行相应的审批程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。

第十四条信息披露完成后，公司董事会秘书应指定专人对披露的重大信息予以

整理并妥善保管，并通报董事会和与信息披露有关的各方。

第十五条公司向监管部门、深圳证券交易所报告前，需根据《公司章程》等公

司管理制度的规定履行内部审议程序，并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核过程中，有权要求财务部门、对外投资部门等对有关文件做出说明，有关部门及人

12河南百川畅银环保能源股份有限公司重大信息内部报告制度员应予以配合。

第四章重大信息内部报告的管理和责任

第十六条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定

期报告草案，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书办公室与财务部。

第十七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有

重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十八条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究报告义务第一

责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。