中原证券股份有限公司

关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

2025年度定期现场检查报告

保荐机构名称：中原证券股份有限公司被保荐公司简称：百川畅银

保荐代表人姓名：刘政联系电话：0371-65585033

保荐代表人姓名：方羊联系电话：0371-65585033

现场检查人员姓名：方羊

现场检查对应期间：2025年度

现场检查时间：2026年1月19日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅公司章程、三会会议记录、信息披露文件等相关文件资料；对相关人员进行访谈。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内

√

容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规

√范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息

√披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相

√应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：查阅公司的内部审计制度、内部审计报告等文件资料；对相关人员进行访谈。

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

√（如适用）

2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部

√

审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计

√

部门提交的工作计划和报告等（如适用）5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

√

作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

√

况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

√

委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

√

委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

√

控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

√

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司三会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料、投资者关

系活动记录表、重大信息传递记录等文件资料；对相关人员进行访谈。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

√

(见

二、现场检

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展查发

现的问题及说明之

3)

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信

√息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度；查阅与关联交易、对外担保相关的审批文件以及支持性文件；对相关人员进行访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间

√接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债

√务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应

√的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单等资料；与公司相关人员进行沟通。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

√形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时

√

补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变

更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√

者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资√

(见

二、现场检

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效查发

益是否与招股说明书等相符现的问题及说明之

1)

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业公司披露信息；与相

关人员进行访谈。1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司、股东等相关人员的承诺、公告等文件资料，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅公司章程、分红规划等相关公告；抽查资金往来凭证、重大合同等文件资料；对相关人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√

√

(见

二、现场检

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或查发

者风险现的问题及说明之

2、3)

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√

√

(见

二、现

6.场检前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相

查发关要求予以整改现的问题及说明之

1、2)

二、现场检查发现的问题及说明

1、公司“沼气综合利用项目”因行业政策及经营环境的影响使得公司募投项目

投资进度较慢，保荐机构持续密切跟踪募投项目市场环境变化，持续评估论证市场外部环境变化的相关影响，但个别项目尚处于在建期、部分电厂尚未进入补贴目录，按照新增项目收入确认准则，未确认补贴收入、部分电厂停产以及部分项目气量未满足满负荷状态，发电机组综合产能利用率较低等多方面因素导致“沼气综合利用项目”中部分垃圾填埋气综合利用项目未达效益。公司于2025年11月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沼气综合利用项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途变更为永久补充流动资金。2025年11月26日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、公司与中盈未来企业管理(上海)有限公司于2023年3月2日出资成立了百川

未来新能源技术(上海)有限公司（以下简称“未来新能源”），该公司专注于新型高效异质结&叠层光伏电池(HJT)、钙钛矿叠层电池整线技术开发和装备生产。公司于 2023年12月7日披露收到《立案告知书》的公告，因未来新能源管理人员周丹桂及其配偶马玉军涉嫌职务侵占，公司已向上海市公安局松江分局报案并立案。由于该职务侵占事项当事人原为未来新能源资产采购、生产运营主要负责人，因而该事项关系项目总体投资价值，并影响高效异质结电池中试线研发项目的建设进度。

截至目前，上述职务侵占事项尚处于立案侦查阶段，司法机关对上述事项的最终判决结果是否对公司的财务状况和经营成果造成影响存在不确定性。保荐人提请公司及时对事件后续进展情况进行披露。

3、公司于2023年8月27日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第

十二次会议，于2023年9月12日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于签署高效异质结电池项目合作协议暨对外投资的议案》，2023年9月12日，公司与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“莫干山管委会”）签

署了《高效异质结电池项目合作协议》。协议约定：公司拟在湖州莫干山高新技术产业开发区对年产 4GW 高效异质结电池项目固定资产投资约 14 亿元（最终投资总额以实际投资金额为准），建设8条高效异质结电池生产线，该项目建成达产后，项目子公司将具备年产 4GW 高效异质结电池的生产能力，项目分两期建设，一期建设

2GW，投资金额约 8亿元。

后鉴于项目建设受宏观环境、光伏行业市场环境变化、融资环境、项目施工实施

条件、项目施工相关方配合进度等多种因素影响，致使本项目无法按原计划推进建设进度。结合公司整体发展规划及市场情况，为优化公司资源配置，降低投资风险，切实维护公司及全体股东利益，2025年6月16日，经公司与莫干山管委会协商，签署了《高效异质结电池项目补充协议》，协议就退还成长奖励及项目用地收储达成约定，并于2025年7月4日，经项目公司浙江百川畅银新能源有限公司与莫干山管委会协商，签署了《收回国有土地使用权补偿协议书》，就该项目土地使用权收回，达成一致协议。（以下无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2025年度定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘政方羊中原证券股份有限公司

2026年2月2日