中原证券股份有限公司

关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南百川

畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导时间为该公司发行可转债上市当年剩余

时间及其后2个完整的会计年度，百川畅银可转债于2023年3月17日起在深圳证券交易所挂牌上市，其持续督导期为2023年3月17日至2025年12月31日，现中原证券对百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期限已满，中原证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称中原证券股份有限公司

1注册地址郑州市郑东新区商务外环路10号

办公地址郑州市郑东新区商务外环路10号法定代表人张秋云

保荐代表人刘政、方羊

联系电话0371-65585033

三、上市公司基本情况情况内容上市公司名称河南百川畅银环保能源股份有限公司证券代码300614河南省郑州高新技术产业开发区冬青街26号4号楼1单元3层注册地址

22号

法定代表人陈功海董事会秘书韩旭证券事务代表辛静

联系电话0371-61656692本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市本次证券上市时间2023年3月17日本次证券上市地点深圳证券交易所

四、本次发行情况概述经中国证券监督管理委员会《关于同意河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2646号）

同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券4200000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币420000000.00元，扣除相关发行费用人民币9023462.26元（不含税）后，本次实际募集资金净额为人民币410976537.74元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年2月28日出具了《验资报告》（安永华明(2023)验字第

61309953_R01号）。百川畅银可转债于 2023年 3月 17日上市。

中原证券作为百川畅银本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，

2负责百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作，持续督导期至

2025年12月31日止。

五、保荐工作概述

根据有关规定，中原证券对百川畅银的保荐工作分为两个阶段，第一个阶段为发行保荐阶段；第二个阶段为持续督导阶段。中原证券依据法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，勤勉尽责地完成了对百川畅银的保荐工作。具体情况如下：

（一）发行保荐阶段

保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查。提交推荐文件后，配合深圳证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对深圳证券交易所、中国证监会的反馈意见进行答复，并与审核监管部门进行专业沟通。取得发行注册批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐向不特定对象发行可转换公司债券所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

1、按照中国证监会与深圳证券交易所的相关规定对发行人信息披露文件的

内容与格式进行事前或事后审阅；

2、定期对发行人的下列情况进行现场检查：*公司治理和内部控制情况、三会运作情况；*信息披露情况；*独立性以及与控股股东、实际控制人及其他

关联方资金往来情况；*募集资金使用情况；*关联交易、对外担保、重大对外

投资情况；*经营状况；*发行人及股东承诺履行情况；

3、督导发行人建立健全并执行相关规章制度；

4、督导发行人建立募集资金专户存储制度以及查询募集资金专户情况，检

查募集资金实际使用情况；

5、定期对发行人董事、监事和高级管理人员及相关人员进行现场培训；

36、就发行人的规范运作、募集资金运用、内部控制等事项发表独立意见；

7、督促发行人整改现场检查中发现的问题。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在履行持续督导职责期间，保荐机构通过日常沟通、现场检查等方式对公司进行持续督导。公司在保荐机构履行持续督导职责期间发生的重大事项及相关处理情况如下：

1、公司2023年、2024年及2025年经营业绩连续亏损

公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-9749.16万元，同比下降

324.06%，2024年度实现归属于上市公司股东的净利润-28220.91万元，同比下

降189.47%，2025年度实现归属于上市公司股东的净利润-40055.57万元，同比下降41.94%，公司于2023年、2024年及2025年存在业绩连续亏损的情形。

保荐机构重点关注了公司2023年度、2024年度及2025年度业绩连续亏损

并下滑的具体情况及原因，及时与公司相关人员进行沟通，提醒公司采取应对措施，制定合理的经营策略，积极改善经营成果，以切实回报全体股东；并督促公司按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

2、公司收到中国证监会河南证监局出具的警示函2023年12月25日，中国证监会河南证监局对百川畅银出具了《关于对河南百川畅银环保能源股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》

〔2023〕77号，警示函主要包括（一）内幕信息知情人登记管理不到位；（二）开立首发上市募集资金专项账户未履行审议程序；（三）2022年资产减值损失计提不准确等问题。

保荐机构已督促公司建立内部审查机制，定期对募集资金存放与使用进行审查，及时发现问题并进行整改；进一步加强董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员对证券法律法规的学习，严格遵守相关法律法规及规范性文件，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务核算，履行复核程序，推动合规建设常态化。

3、变更部分首次公开发行股票项目募集资金用途并永久补充流动资金

4公司于2023年8月27日分别召开了第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目“新建及扩建21个垃圾填埋气综合利用项目”募集资金人民币5644.81万元（含利息，截至2023年6月30日）及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用途进行变更并用于永久补充流动资金，同时解除对应的《募集资金三方监管协议》并注销对应的募集资金专用账户。

保荐机构对上述事项进行了审慎核查并发表核查意见，对上述事项无异议。

4、因相关采购事项未进行集团统一审批导致发生职务侵占事项

公司与中盈荟智能源科技(上海)有限公司于2023年3月2日出资成立了百

川未来新能源技术(上海)有限公司（以下简称“未来新能源”），2023年5月19日，中盈荟智能源科技(上海)有限公司将其所持未来新能源的全部股权转让给中盈未来企业管理(上海)有限公司。未来新能源专注于新型高效异质结&叠层光伏电池(HJT)、钙钛矿叠层电池整线技术开发和装备生产。公司于 2023年 12月 7日披露收到《立案告知书》的公告，因未来新能源管理人员周丹桂及其配偶马玉军涉嫌职务侵占，公司已向上海市公安局松江分局报案并立案。由于该职务侵占事项当事人原为未来新能源资产采购、生产运营主要负责人，因而该事项关系项目总体投资价值，并影响高效异质结电池中试线研发项目的建设进度。截至目前，上述职务侵占事项尚处于立案侦查阶段，司法机关对上述事项的最终判决结果是否对公司的财务状况和经营成果造成影响存在不确定性。

保荐机构积极关注案件进展，提醒公司完善公司内控制度体系的建设，提高公司综合管理能力，充分发挥内部审计部门的监督职能，加强对各子公司业务活动的监督管理，确保内控机制安全有效运行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证，促进公司持续、健康、稳定发展。

截至本报告出具日，由该事件所引发的内部控制缺陷公司已整改完毕，且整改后的控制持续运行有效。该内控缺陷现已消除。

5、公司收到深圳证券交易所下发的监管函5公司于2024年8月2日收到了深圳证券交易所下发的《关于对河南百川畅银环保能源股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2024〕第119号）（以下简称“监管函”）。监管函主要涉及关于公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2023年年度财务报告》部分数据有误并进行了更正相关事项。

保荐机构已督促发行人调整组织架构，完善人员岗位的职责划分，提高相关人员对财务报告披露工作的重视程度，建立复核程序，设置多道复核机制并保存每道复核记录，个人复核职责与绩效考评挂钩，通过交叉复核来降低财务报告出现错报的风险。同时建议公司更加重视信息披露工作，加强相关人员的信息披露及规范运作的合规意识、责任意识和风险意识，不断提升履职能力，认真履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时。

6、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金

公司“沼气综合利用项目”因行业政策及经营环境的影响使得公司募投项目

投资进度较慢，保荐机构持续密切跟踪募投项目市场环境变化，持续评估论证市场外部环境变化的相关影响，但个别项目尚处于在建期、部分电厂尚未进入补贴目录，按照新增项目收入确认准则，未确认补贴收入、部分电厂停产以及部分项目产气量未满足满负荷状态，发电机组综合产能利用率较低等多方面因素导致“沼气综合利用项目”中部分垃圾填埋气综合利用项目未达效益。公司于2025年11月7日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“沼气综合利用项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）的用

途变更为永久补充流动资金。2025年11月26日，公司召开2025年第三次临时股东会、“百畅转债”2025年第一次债券持有人会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止该项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

保荐机构对上述事项进行了审慎核查并发表核查意见，对上述事项无异议。

7、暂停浙江德清异质结电池光伏项目的投资

6公司于2023年8月27日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第

十二次会议，于2023年9月12日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于签署高效异质结电池项目合作协议暨对外投资的议案》，2023年9月12日，公司与湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“莫干山管委会”）签署了《高效异质结电池项目合作协议》。协议约定：公司拟在湖州莫干山高新技术产业开发区对年产4GW高效异质结电池项目固定资产投资约14亿元（最终投资总额以实际投资金额为准），建设8条高效异质结电池生产线，该项目建成达产后，项目子公司将具备年产 4GW高效异质结电池的生产能力，项目分两期建设，一期建设 2GW，投资金额约 8亿元。

后鉴于项目建设受宏观环境、光伏行业市场环境变化、融资环境、项目施工

实施条件、项目施工相关方配合进度等多种因素影响，致使本项目无法按原计划推进建设进度。结合公司整体发展规划及市场情况，为优化公司资源配置，降低投资风险，切实维护公司及全体股东利益，2025年6月16日，经公司与莫干山管委会协商，签署了《高效异质结电池项目补充协议》，协议就退还成长奖励及项目用地收储达成约定，并于2025年7月4日，经项目公司浙江百川畅银新能源有限公司与莫干山管委会协商，签署了《收回国有土地使用权补偿协议书》，就该项目土地使用权收回，达成一致协议。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在发行保荐阶段，发行人能够按照有关法律、法规的要求，及时向保荐机构提供向不特定对象发行可转换公司债券所需的文件、材料及相关信息，并保证其所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查和核查工作。

在持续督导阶段，发行人能够配合保荐机构开展持续督导工作，提供了必要的设施、场地或其他便利条件以及持续督导工作所需的资料，并配备工作人员有效协调各部门配合保荐机构的工作，保证了持续督导工作的顺利进行。

7八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

价

在发行保荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的规定向发行人提供专业意见，出具相关报告，并配合保荐机构对有关事项的核查工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，公司能够按照有关法律法规的规定，履行信息披露义务。

保荐机构对相关信息披露文件进行了事前或事后的及时审阅，认为公司已披露的公告与实际情况相符，内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项。

十、对上市公司募集资金使用的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

截至2026年1月末，百川畅银向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已使用完毕，募集资金专户均已注销。

十一、尚未完结的保荐事项无。

十二、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项经核查，发行人不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的其他事项。

（本页以下无正文）8（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘政方羊

法定代表人：

张秋云中原证券股份有限公司

2026年5月13日

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