证券代码：300615证券简称：欣天科技公告编号：2025-080

深圳市欣天科技股份有限公司

第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议于2025年12月1日上午10:00以现场结合通讯的表决方式召开。

本次会议通知已于2025年11月28日通过电子邮件形式发出。

本次会议应到董事7人，实际出席会议董事7人，会议由公司董事长石伟平先生主持，公司全体高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议的审议情况

经与会董事审议，相关议案审议和表决情况如下：

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。2、逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会逐项审议通过本次向特定对象发行股票方案的议案。

逐项表决结果如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式及发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式进行，且公司将在本次发行获得中国证监会同意注册后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，该等发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；

信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国

证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将在公司就本次发行获得中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所等有权

部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本193229200股的30%，即不超过57968760股（含本数），符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为Q1=Q0*（1+N），其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期本次发行的发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（7）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（8）上市地点本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（9）本次发行募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过29076.06万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1欣天科技华南精密制造基地项目26923.2421947.17

2欣天科技华南研发中心建设项目4145.664128.89

3补充流动资金3000.003000.00

合计34068.9029076.06

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额3000.00万元。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（10）决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议逐项审议通过。

公司本次发行方案尚需提交公司股东会逐项审议通过，经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核且中国证监会同意注册的方案为准。

3、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为了确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》7-6项：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等方式

募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、

法规和规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市欣天科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第10号》等相关规定的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《深圳市欣天科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《深圳市欣天科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理公司2025年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项，包括但不限于：

（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师

事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东会决议范

围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、

具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；

（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国

证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（8）在股东会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜；

（10）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东

会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

（11）本次授权的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。公司在上述有效期内取得深圳证券交易所对本次向特定对象发行股票的审核同意并在中

国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票实施完成日。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司在本次发行取得中国证监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行股票募集资金的专项存储和使用；同意公司届时按照规定与保荐机构、募

集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；同意授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

本议案已经董事会审计委员会、董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》

公司拟于2025年12月22日（星期一）15:00以现场投票和网络投票相结

合的方式召开公司2025年第四次临时股东会，审议公司董事会提交的相关议案。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于提请召开2025年第四次临时股东会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《第五届董事会第七次（临时）会议决议》

2、《第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》

3、《第五届董事会审计委员会2025年第三次会议决议》

4、《第五届董事会战略委员会2025年第二次会议决议》特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二日