欣天科技:深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

股票简称：欣天科技股票代码：300615

深圳市欣天科技股份有限公司

XDC INDUSTRIES(Shenzhen) LIMITED

（广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋（万科云城三期C区九栋）B座2401房）

2025年度向特定对象发行股票预案

二〇二五年十二月深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自

行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关

事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。

1深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第七次（临时）

会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，该等发行

对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国

证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

3、本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行的最终发行价格将在公司就本次发行获得中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会、深交所等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本

次发行前公司总股本193229200股的30%，即不超过57968760股（含本数），

2深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金

转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整。

5、本次发行的发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

6、本次发行募集资金总额不超过29076.06万元，扣除发行费用后，计划

投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1欣天科技华南精密制造基地项目26923.2421947.17

2欣天科技华南研发中心建设项目4145.664128.89

3补充流动资金3000.003000.00

合计34068.9029076.06

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额3000.00万元。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。

7、本次发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会

导致公司股权不具备上市条件的情形发生。

3深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

8、本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例享有本次发行前

公司滚存的未分配利润。

9、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过了《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，并将提交股东会审议。

公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划等内

容详见“第四节董事会关于公司利润分配情况的说明”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

公司特别提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公

司的盈利预测，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。

11、本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。

4深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................5

释义....................................................7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8

一、公司基本情况..............................................8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................8

三、发行对象及其与公司的关系.......................................11

四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................12

五、本次发行是否构成关联交易.......................................15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件................................15

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序.........16

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................17

一、本次募集资金使用计划.........................................17

二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析...............................17

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响.........................25

四、可行性分析结论............................................25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

构的变化情况...............................................26

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞

争等变化情况...............................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................27五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................28

5深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

六、本次股票发行相关的风险说明......................................28

第四节董事会关于公司利润分配情况的说明..................................31

一、利润分配政策.............................................31

二、最近三年利润分配情况.........................................34

三、公司未分配利润使用安排情况......................................35

四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划...........................35

五、滚存未分配利润安排..........................................37

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................38

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.38

二、本次发行摊薄即期回报的相关事项....................................38

6深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

欣天科技、上市公

司、本公司、公司、指深圳市欣天科技股份有限公司发行人

本次发行、本次向特深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的

定对象发行、本次向指行为特定对象发行股票深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预本预案指案董事会指深圳市欣天科技股份有限公司董事会股东会指深圳市欣天科技股份有限公司股东会控股股东指石伟平实际控制人指石伟平国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

深圳市汇川技术股份有限公司及其同一控制下公司，深圳市汇川汇川技术指技术股份有限公司于2010年9月在深交所创业板上市，证券代码为300124

乐清市八达光电科技股份有限公司，2024年11月于新三板创新八达光电指

层挂牌上市，证券代码 874638.NQAmphenol Amphenol Corporation及其全球分支机构，全球最大连接器制造指商之一

Nokia Nokia Corporation及其全球分支机构，移动通信行业全球领导者指之一

Sanmina Sanmina Corporation及其全球分支机构，全球集成制造解决方案指供应商

A股指境内上市人民币普通股

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《深圳市欣天科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

7深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、公司基本情况公司名称深圳市欣天科技股份有限公司

英文名称 XDC INDUSTRIES(Shenzhen) LIMITED有限公司成立日期2005年5月10日股份公司成立日期2012年12月31日上市日期2017年2月15日

注册资本19322.92万元法定代表人石伟平深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋（万科云城公司住所三期 C区九栋）B座 2401房股票上市地深交所股票简称欣天科技股票代码300615董事会秘书孙海龙

电话号码0755-86363037

传真号码0755-86363037

电子邮箱 xdcdb@xdc-industries.com

互联网网址 www.xdc-industries.com

射频元器件、光电子元器件、精密零部件的开发；精密模具设计；机电一体化产品设计与开发；销售自产产品；国内贸易（不含专营、专控、专卖经营范围商品）；房屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。射频元器件、光电子元器件、精密零部件的生产；精密模具加工；机电一体化产品生产。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、新能源行业的迅猛发展，为精密电连接件产业带来了重要机遇近年来，电池技术突破叠加全球清洁能源转型加速，新能源汽车、储能、光伏等产业依托能源消费范式转变迎来爆发式增长，为精密电连接件带来了战略机遇期。

国务院、发改委、工信部等部门陆续出台了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》等多项政策，推动新能源汽车产业高质量发展，推进充电桩等配套设施建设。在政策红利持续释

8深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案放与市场需求共振下，我国新能源汽车行业景气度持续提升。根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2025年）》，2025年全球新能源汽车销量预计为

2239.7万辆，2030年这一数字将进一步达到4405.0万辆。相较于传统燃油汽车，新能源汽车内部动力电流及信息电流错综复杂，对电连接件的数量、可靠性、体积和电气性能提出更高的要求。在我国新能源汽车行业蓬勃发展的背景下，高质量的新能源汽车电连接件需求旺盛。

在新能源交通工具快速渗透及“适度超前建设”政策指引双重刺激下，国内充电基础设施近年来行业景气度始终维持在较高水平。据中国充电联盟数据，截至2025年3月底，全国充电基础设施累计保有量达1374.9万台，其中公共充电桩保有量为390.0万台，随车配建充电桩保有量为984.9万台。未来，伴随着充电技术及设备更新迭代以及商用车电动化提速，国内充电基础设施市场仍将在较长时间内保持旺盛的需求，为电连接件发展提供了良好的市场条件。

储能是我国能源战略的重要组成部分。发改委、国家能源局等部门先后出台了《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”新型储能发展实施方案》等多项政策，推动新型储能产业高质量发展。根据 CNESA预测，理想情况下，中国新型储能累计规模在 2028年将达到 220.9GW，2024-2028年复合增长率预计为45.0%。储能领域的大规模发展为电连接行业创造了新增需求，扩大了市场空间。

2、数据中心热管理需求快速增长，推动液冷连接件市场规模持续扩大

AI大模型训练、推理、云计算、自动驾驶、科学计算等应用场景层出不穷，人工智能产业的高速发展带来大量算力容量需求，推动数据中心建设。随着算力密度的提高，数据中心设备的热密度将显著提高。热管理方案作为算力提升的关键要素之一，其重要性亦愈发凸显。液冷技术凭借其优异的散热效率、低运行能耗以及精准的温度控制能力，渗透率快速提升，已成为数据中心热管理领域的主流解决方案。经中国信通院测算，2023年全球计算设备算力总规模为

1397 EFLOPS，同比增长 54%，预计未来五年全球算力规模将以超过 50%的速度增长，至 2030年全球算力将超过 16 ZFLOPS。大量的算力需求将大力推动数据中心建设，数据中心热管理需求市场空间将迅速增长，带动数据中心液冷连接件产业快速发展。

9深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

3、医疗器械行业的持续增长，为相关结构件产业带来了发展机会近年来，医疗器械行业主管部门制定了《“十四五”全民医疗保障规划》《2035年远景目标纲要》等政策，大力支持国内医疗器械产业发展与创新。在人口自然增长、老龄化趋势的影响下，我国医疗器械市场规模保持快速增长态势。根据《中国医疗器械蓝皮书（2024年）》，中国医疗器械市场规模由2016年的3700亿元增长至2023年的10328亿元。我国医疗器械产业在快速发展的同时保持了创新发展的良好趋势，2023年国家药监局共批准61个创新医疗器械上市销售，较2022年获批上市的创新医疗器械数量增长约11%。医疗器械行业的持续发展为相关结构件产业提供了良好的发展机遇。

4、下游多应用领域快速发展，精密零部件产业迎来发展机遇

精密零部件作为先进制造业的核心资产，是产业升级与技术创新的关键支撑，广泛应用于新能源、设备仪器、数据中心、医疗器械、消费电子、机器人、卫星通信、航空航天、交通运输等国民经济各行各业。

随着下游行业的迅猛发展，精密零部件产业迎来质与量的双重机遇。一方面，下游行业对产品的结构设计、精度、尺寸稳定性等核心指标要求持续提升，高端精密零部件需求急速增长，驱动产业向高质量发展转型。具备规模化精密制造能力与高效研发实力的企业，可以快速响应下游客户持续提升的产品需求，在高端市场占据优势地位。另一方面，下游行业的快速发展，为精密零部件带来了广阔的市场增长空间。根据中商产业研究院数据，2024年全球精密零部件制造市场规模为1806亿美元，同比增长约12%，预计2025年全球精密零部件市场规模将保持快速增长态势，达到1986.6亿美元。叠加制造业向高端化、智能化转型升级的长期趋势，下游应用场景不断拓宽，精密零部件产业迎来良好的市场发展机遇。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提升公司产品制造能力，紧抓下游市场发展机遇近年来，公司积极拓展电连接件、数据中心液冷连接件、医疗结构件等业务，相关产品产能亟须提升以匹配公司业务发展需求。在新能源、数据中心及医疗器械等下游应用市场规模持续增长的背景下，预计未来下游客户需求将继续保持增长。本次“欣天科技华南精密制造基地项目”的实施，将提升公司加

10深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

工精度与产品质量，提高公司生产效率与生产能力，有利于公司抓住新能源、数据中心及医疗器械等市场快速发展的机遇，响应最新市场需求，实现公司收入水平与盈利能力的双重提升。

2、提升公司创新能力，为公司可持续发展提供技术保障

随着下游市场持续提升技术门槛与品质标准，只有具备高效研发实力和先进精密制造能力的企业，才能迅速适应下游市场需求变化，持续优化产品性能。

通过实施“欣天科技华南研发中心建设项目”，公司将持续提升在新能源、数据中心等领域产品的技术水平，并根据市场需求，围绕现有产品体系拓展新产品类别及应用领域。公司将购置先进的研发及检测设备、引进优秀的研发人才，持续提升精密制造工艺水平、集成化产品设计能力及整体解决方案输出能力，进一步增强产品附加值，在提高公司经营业绩的同时增强公司行业竞争力。本次募投项目的实施将提升公司整体技术研发实力和创新能力，为公司可持续发展提供技术保障。

3、优化公司资本结构，促进公司持续稳定发展

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资本实力将有所增强，有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力及抗风险能力。同时，本次发行有助于缓解公司业务扩张带来的营运资金压力，有助于提升整体盈利能力，保障公司持续、稳定、健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，该等发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人

投资者和自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国

证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新

11深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

的规定进行调整。

本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行的方式进行，且公司将在本次发行获得中国证监会同意注册后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，该等发行对象范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托

投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人

本次发行的最终发行对象由股东会授权董事会在公司就本次发行取得中国

证监会同意注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个

12深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行的发行期首日至本次发行日期间发生派息、送红股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本193229200股的30%，即不超过57968760股（含本数），符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述发行股份数量范围内，董事会将提请股东会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金

转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量上限进行相应调整，调整公式为Q1=Q0*（1+N），其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股

13深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

（六）限售期本次发行的发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票

股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（七）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司新老股东按照发行后的持股比例享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

（八）上市地点本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。

（九）本次发行募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过29076.06万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1欣天科技华南精密制造基地项目26923.2421947.17

2欣天科技华南研发中心建设项目4145.664128.89

3补充流动资金3000.003000.00

合计34068.9029076.06

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额3000.00万元。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他

14深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案途径解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对本次发行募集资金项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后予以置换。

（十）决议有效期本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关

联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，石伟平直接持有公司28.47%股份，系公司控股股东、实际控制人。

本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将发生变化。假设本次向特定对象发行最终发行数量为上限57968760股，同时假设石伟平不参与本次发行，则本次发行完成后，石伟平持有公司股份比例为21.90%，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。

本次发行完成后，石伟平仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

15深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行事项已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东会的审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

16深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过29076.06万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额

1欣天科技华南精密制造基地项目26923.2421947.17

2欣天科技华南研发中心建设项目4145.664128.89

3补充流动资金3000.003000.00

合计34068.9029076.06

注：上述拟使用募集资金金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司已投入及拟投入的财务性投资金额3000.00万元。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析

（一）欣天科技华南精密制造基地项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为广东欣天新精密制造有限公司，建设地点位于广东省东莞市黄江镇刁朗社区，总投资26923.24万元，项目建设期2年。截至本预案公告日，发行人已取得项目用地的土地使用权证，权证编号为“粤（2025）东莞不动产权第0115285号”。

本项目拟新建厂房、仓库及办公场地，购置先进的生产、检验检测设备，新增精密连接件、精密结构件产能，同时承接深圳研发生产基地（以下简称“深圳基地”）的先进设备和产能。项目建设完成后将进一步丰富公司高端产品品类，扩大公司生产规模，提升精密制造水平，优化公司产能布局，实现公司产品制造能力和产品矩阵的升级，满足公司的战略及业务发展的需要。

17深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

2、项目实施的必要性

（1）优化产品结构，夯实公司增长新曲线

自成立以来，公司依托产品研发设计和精密制造能力，持续巩固通信业务优势，积极布局新能源业务，并不断在医疗器械、数据中心热管理等领域挖掘业务机会。通信方面，公司在国内建有苏州通信研发生产基地，并在匈牙利和越南配套设立海外生产基地；新能源、医疗器械、数据中心热管理方面，公司主要依托深圳基地开展相关业务。

近年来，新能源、数据中心、医疗器械等下游领域蓬勃发展，公司深圳基地现有产能难以满足该等领域优质客户的订单需求。通过本次募投项目的实施，公司将购建厂房及设备，扩大相关产品产能，提高订单承接服务能力，更快实现产品规模效益，为公司发展打造增长新曲线。同时，公司将紧抓下游行业发展机遇，拓展产品矩阵、丰富行业布局，优化产品盈利结构，降低整体运营风险。

（2）提升制造精密化水平，加强公司核心竞争力

在新能源、数据中心、医疗器械等行业快速发展的背景下，精密件的制造精度和工艺稳定性成为体现企业核心竞争力的关键要素。高端自动化精密制造设备凭借其高精度定位和重复作业稳定性，在实现高效生产的同时保持产品一致性，确保产品使用寿命和性能的可靠性，满足各下游领域对中高端产品精度的严苛要求。

公司将通过本次募投项目引进一批先进的生产设备及检验检测设备，提高加工精度和生产效率，保障高质量产品供应能力。同时，公司将引进配套软件系统实现生产管理流程的智能化和一体化。通过本项目的实施，公司对产品生产全流程的管控能力将得到进一步巩固，整体精密制造水平将得到有效提升。

（3）优化产能布局，提升生产经营稳定性

公司与新能源、数据中心、医疗器械领域相关的业务主要在华南地区开展，相关精密电连接件、液冷连接件、医疗结构件等产品主要由深圳基地负责生产。

目前，该基地为租赁厂房，建成时间较早。随着业内制造技术加速迭代，部分老旧设备已难满足持续提升的产能需求及精度要求。同时，由于场地条件限制，深圳基地设备的布置难以实现效率最大化。受限于深圳基地的设备条件、产线

18深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

布局、厂区面积等因素，公司在该基地现有设施基础上推进数字化、智能化升级面临较大制约，难以满足未来客户日益提升的产品定制化需求。

公司深圳基地的产能与配置无法匹配未来业绩增长目标。因此公司需通过本次募投项目购建自有生产基地，实现老厂区产能搬迁、新增产能建设，以降低公司的经营成本，保障生产经营的稳定性，优化产能布局，实现公司数字化、智能化升级的发展目标。

在本项目的实施过程中，公司将合理安排在手订单生产与产能转移工作，最大限度降低搬迁对生产经营的影响，保障公司业务的正常开展。

3、项目实施的可行性

（1）良好的宏观政策环境为项目实施提供保障近年来，国务院、发改委、科技部、工信部等多个部门陆续出台了多项政策，推动新能源、数据中心、医疗器械产业高质量发展。新能源产业方面，《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”新型储能发展实施方案》等政策出台，引导、支持、鼓励和规范新能源汽车、储能产业的发展，为新能源产业增长提供持续政策动力。数据中心产业方面，有关部门出台了《“十四五”数字经济发展规划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》等多项政策，大力支持、促进算力发展和数据中心的建设。医疗器械产业方面，《“十四五”全民医疗保障规划》《2035年远景目标纲要》等政策明确鼓励医药创新发展，推动医疗器械产业优化升级。前述政策均为本项目的实施打造了良好的宏观环境，为相关产品扩产提供了明确的政策依据和市场保障。

（2）下游市场的高速发展为产能释放提供有力支撑

在政策推动与市场需求共振下，新能源、数据中心、医疗器械等行业景气度持续提升。新能源汽车方面，根据《中国新能源汽车行业发展白皮书（2025年）》，2025年全球新能源汽车销量预计为2239.7万辆，2030年这一数字将进一步达到 4405.0万辆。储能方面，根据 CNESA预测，理想情况下，中国新型储能累计规模在 2028 年将达到 220.9 GW，2024-2028 年复合增长率预计为

19深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

45.0%。数据中心方面，经中国信通院测算，2023年全球计算设备算力总规模

为 1397 EFLOPS，同比增长 54%，预计未来五年全球算力规模将以超过 50%的速度增长，至 2030年全球算力将超过 16 ZFLOPS。医疗器械方面，根据《中国医疗器械蓝皮书（2024年）》，中国医疗器械市场规模由2016年的3700亿元增长至2023年的10328亿元，年复合增长率为15.79%。

下游市场的大规模发展为相关精密零部件行业带来持续增长需求。根据中商产业研究院数据，2024年全球精密零部件制造市场规模为1806亿美元，同比增长约12%，预计2025年全球精密零部件市场规模将保持快速增长态势，达到1986.6亿美元。

公司多年来一直坚持以客户需求为导向，凭借卓越的研发能力和出色的产品质量，在客户群体中赢得了良好的声誉，与下游企业建立了长期稳定的合作关系。下游市场的高速发展将为公司未来产能释放提供有力支撑。

（3）丰富的生产经验及良好的技术储备为产品开拓打下基础

公司自成立以来，鼓励科技创新，以技术驱动为导向，在模具制造、冲压、冷镦、数控加工、成品组装等环节上积累了丰富的精密零组件生产实践经验，将精密制造技术贯彻于全生产流程。经过多年的经验积累，公司先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理

体系认证，具有较强的生产管理能力。公司已构建覆盖产品结构设计、模具设计、数控加工工艺及程序设计等方面的研发设计体系，并以通信射频产品为核心，将加工工艺延伸至新能源、数据中心热管理、医疗器械等领域，构建了跨领域的技术共享生态。同时，公司拥有一支具备丰富研发实力的技术人才队伍，能够快速响应客户需求，实现产品的定制化开发。

目前，公司与汇川技术、八达光电、Amphenol、Nokia、Sanmina等国内外知名企业建立了良好的合作关系。丰富的生产管理经验和良好的技术储备有利于公司快速开拓市场，为项目产能的充分利用打下基础。

4、项目投资概算

本项目计划总投资26923.24万元，拟使用募集资金21947.17万元。具体投资情况如下：

单位：万元、%序号投资项目投资金额占比

20深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

序号投资项目投资金额占比

1建设投资24384.1090.57

1.1工程费用21246.8878.92

1.1.1建筑工程费8941.4333.21

1.1.2设备购置费12305.4545.71

1.2工程建设其他费用1976.077.34

1.3基本预备费用1161.154.32

2铺底流动资金2539.149.43

合计26923.24100.00

5、项目预计经济效益

本项目税后内部收益率为13.16%，税后投资回收期为8.16年，具有良好的经济效益。

6、项目涉及报批事项截至本预案出具日，本项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（登记备案程序项目代码：2407-441900-04-01-747533），环评涉及的相关手续正在办理过程中。

（二）欣天科技华南研发中心建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为广东欣天新精密制造有限公司，建设地点位于广东省东莞市黄江镇刁朗社区，总投资4145.66万元，项目建设期3年。截至本预案公告日，发行人已取得项目用地的土地使用权证，权证编号为“粤（2025）东莞不动产权第0115285号”。

本项目将依托公司现有研发机制、人员和技术储备，并通过新建研发中心、引进先进的研发、检验检测设备及经验丰富的研发人员，增强公司研发创新能力，为新产品研发提供更好的平台。本项目研究包括但不限于精密电连接件、数据中心平台化流体连接件等精密零部件研发项目。

2、项目实施的必要性

（1）增强公司研发创新能力，促进公司可持续发展

自成立以来，公司始终致力于自主研发和技术创新，持续研发投入，不断提高核心技术水平。公司已拥有二十年通信射频技术和大批量制造的经验积累，并凭借产品结构设计、模具设计制造及精密冲压、精密数控加工等工艺技术成

21深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

功切入精密连接件和结构件领域，积极布局相关新能源业务，同时将业务向医疗器械、数据中心等行业拓展延伸。目前，公司已在精密连接件及结构件领域积累了多项核心技术，但产业技术的不断发展、应用场景的拓展深入、客户需求的持续提升、市场竞争的加剧均对新产品提出了更高要求。

公司拟通过本研发项目的实施，在现有技术基础上，开展面向新能源、数据中心等领域的精密电连接件、流体连接件等课题的研发，持续提升公司的技术水平、推进相关产品的开发和应用，以满足未来市场需求。因此，通过本项目的建设，公司能够进一步增强持续研发创新能力，促进公司长期发展。

（2）优化研发环境，提升公司研发效率

公司深圳基地建成时间较早，现有场地面积已难以满足实际需求，研发实验设备相对陈旧。随着公司业务规模的增长、研发项目的增加以及研发领域的延伸，现有的研发设备与场地已逐渐无法支持高水平研发活动的需求。为保障自身可持续发展，公司需加大对研发设备、人才引进的投入力度和研发管理的支持力度。本项目建成后，公司将新增先进的研发检测设备，创建完善的研发环境，进一步扩大研发团队规模，提高公司整体研发实力与效率，增强公司的竞争优势，促进公司的可持续发展。

（3）抓住新能源、数据中心等产业爆发机遇的战略需求近年来，在全球能源转型与 AI技术革命浪潮的双重驱动下，电池技术突破叠加全球清洁能源转型加速，光伏、储能、新能源汽车等产业依托能源消费范式转变迎来爆发式增长，推动电连接件进入战略机遇期；数据中心建设热潮带动热管理需求激增，推动液冷连接件呈现爆发增长态势。目前，众多企业已布局相关产业，公司只有通过建设高水平研发中心，加速技术突破和产品开发，才能在激烈竞争中稳步前进。

3、项目实施的可行性

（1）丰富的技术积累与研发能力为项目建设提供了保障

作为国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，公司专注于通信射频产品、新能源连接件及其他精密件的研发、生产和销售。长期以来，公司一直坚持自主研发，建有市级企业工程技术研究中心，在产品精度、可靠性等方面保持行业先进水平。公司拥有多项核心技术，截至2025年9月30日，公司及

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其子公司共取得授权专利120项，其中发明专利17项。同时，公司拥有一支结构合理、专业扎实、高效协同的研发团队，核心成员具备深厚的行业经验与跨领域技术融合能力，能够快速响应客户需求，进行产品的定制化开发。

公司凭借丰富的技术积累和研发能力，在提高产品开发效率和生产效率的同时，确保能紧随行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发出性能强、质量稳定的新产品，深度挖掘现有客户需求潜力并吸引潜在客户。公司现有技术积累与研发能力为本项目实施提供了重要保障。

（2）完善的研发管理体系为项目实施提供保障

公司经过多年的发展，已构建完善的研发管理体系，保障研发项目规范化、流程化和高效化，促进研发成果快速转化落地。此外，公司在实践中建立了核心技术开发、应用和管理的有关制度和管理办法。公司完善的研发管理体系为研发中心的建设实施提供了制度保障，有利于新建研究中心的良好运转，提高研发效率，确保各项工作的有序开展。

4、研发内容

本项目主要研发方向及具体内容如下：

序号研发方向具体内容

1开发高频高速、高压大电流、低损耗、小型化、轻量化、模精密电连接件研发项目

块化的电连接件，提高连接件的稳定性及安全性。

通过选用高强度材料、优化散热技术、设置防呆误插功能，

2数据中心平台化流体连接开发平台化流体连接件，实现快速拔插技术和高密闭性，满

件研发足数据中心对高性能指标的要求。

通过结构创新及轻量化材料运用，开发国产高端医疗耗材产

3新型医疗耗材产品研发品，提升操作手感，优化器械精准性、可靠性与稳定性，满

足个性化医疗设备配套需求，并实现进口替代。

4开发低磨损率、高顺滑度、高重复定位精度的机械臂关节铰机械臂关节部件研发项目链产品，保障机械臂关节的长寿命、静音化及稳定运行。

5、项目投资概算

本项目计划总投资4145.66万元，拟使用募集资金4128.89万元。具体投资情况如下：

单位：万元、%序号投资项目投资金额占比

1建筑工程费264.296.38

2工程建设其他费用16.770.40

3设备购置费1212.6029.25

3.1硬件购置592.6014.29

23深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

序号投资项目投资金额占比

3.2软件购置560.0013.51

3.3办公设备购置60.001.45

4研发人员薪酬2652.0063.97

合计4145.66100.00

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

基于公司现有资金情况、实际运营资金需求缺口及未来战略发展需求等因素，为满足公司经营资金需求、优化资产结构、增强公司抗风险能力，并进一步提升持续盈利能力，公司计划将本次募集资金中的3000.00万元用于补充流动资金。

2、项目实施的必要性

为保持和发展竞争优势，公司近年来持续加大投资力度和资本开支规模。

随着公司主营业务规模扩大、应用领域增长，公司流动资金需求也随之增长。

本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于增加公司的流动资金、缓解公司发展过程中的资金压力、降低公司资产负债率、增强公司抵御风险的能力，有利于公司长期稳定的发展。因此，本次补充流动资金项目建设符合公司实际发展情况，符合全体股东利益。

3、项目实施的可行性本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，具备可行性。

公司已根据相关法律、法规和规范性文件关于上市公司规范运作的规定，建立了规范的公司治理体系和内控制度，并在日常生产经营过程中不断改进和完善。同时，公司已根据相关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理和监督做出了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，确保公司规范、有

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效使用募集资金，合理防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，公司可以扩大业务规模，完善产品矩阵和业务结构，进一步提升市场竞争力和盈利水平，实现长期可持续发展的战略目标。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，进一步增强公司资本实力。发行完成后公司资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资本结构，降低财务成本和财务风险，提升公司抗风险能力。

在募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降。但随着募投项目的达产和业务的拓展，公司营业收入规模将得到进一步提升，公司整体盈利水平和盈利能力将相应提高。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划。

本次向特定对象发行股票募投项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于推进公司的发展战略、提高公司的核心竞争力、增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管

人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。本次募集资金不用于收购资产，不涉及对公司现有资产的整合。本次募投项目的实施有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，并有效地改善公司资产负债结构，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行完成后，石伟平仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

此外，本次发行后公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对公司高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司核心竞争力，是对现有业务的延伸与拓展，有利于巩固市场地位。本次发行不会导致公司主营业务发生变更。

26深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产都将增加，资本实力将有效提升，资产负债率将相应下降，流动比率和速动比率都将提高。本次发行有利于优化公司资本结构，降低财务风险，并为公司后续发展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金到位后，由于募投项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将有所增加；随着募集资金的使用，公司投资活动产生的现金流出金额也将增加；

随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流量将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及

其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占

27深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

用的情形，不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将显著增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，亦不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）市场风险

自成立以来，公司依托产品研发设计和精密制造能力，深度夯实通信业务优势，积极布局新能源业务，并不断在医疗器械、数据中心热管理等领域挖掘业务机会。公司的经营业绩主要受下游行业和企业需求波动的影响。

公司通信射频产品属于移动通信产业链的中上游环节，处于原材料工业和移动通信设备工业之间，对移动通信网络投资和移动通信基站建设存在重大的依赖性。移动通信运营商资本性支出的行业波动直接影响移动通信网络投资和基站建设规模，对移动通信主设备商业务发展带来重大影响，并将沿着产业链逐步波及到射频器件商和射频金属元器件厂商。近三年，受欧美及东南亚通信基站投资建设进度影响，公司经营业绩出现了较为明显的波动。未来国内外经济若不能持续向好，可能会导致移动通信运营商减少资本支出规模，进而导致通信主设备商减少采购，对公司业务发展带来不利影响。

近年来，新能源、数据中心等下游行业快速增长，公司也顺应趋势加快相关业务拓展。但是，下游市场需求的高景气度存在无法持续的风险。因此，未来如果出现新能源汽车产业或储能产业政策变化、数据中心产业投资进度不及

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预期等情形导致市场需求下滑，或下游行业竞争激烈，将可能对公司业务扩张产生不利影响。

（二）大客户依赖风险

2022年、2023年及2024年，公司对前五大客户的销售额占比分别为

75.17%、77.64%及60.81%，客户集中度较高。若公司主要客户的生产经营情况

发生不利变化或产品结构调整，导致其对公司产品的需求减少，公司的生产经营将受到不利影响，致使公司面临业绩下滑的风险。

（三）原材料价格波动风险

2022年、2023年及2024年，公司直接材料成本占营业成本的比例分别为

66.48%、71.23%及58.38%，直接材料成本占营业成本比重较高，原材料价格变

化对公司毛利影响显著。公司生产所需的主要原材料之一铜材属于大宗商品，大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动可能会对公司业绩产生不利影响。

（四）国际贸易政策及汇率风险

2022年、2023年及2024年，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为

56.11%、64.25%及41.93%，海外市场是公司收入的重要来源。若未来国际贸易

政策发生重大不利变化，且公司不能有效应对国际贸易争端引发的不利状况，公司经营业绩将受到不利影响。另外，公司外销业务主要以美元结算，人民币对美元汇率波动将对公司业绩带来一定的影响。

（五）募投项目效益不及预期风险本次发行相关的募投项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利

水平、市场潜力等因素基础上做出的审慎预测。但募投项目的实施和效益产生需一定时间，期间宏观经济的变动、产业政策的变化、市场及行业竞争情况等因素都可能对公司募投项目的顺利实施、预期效益造成不利影响。此外，项目实施过程中存在募集资金无法及时到位或工程进度发生延迟等不确定因素，也可能导致募投项目效益不及预期。

29深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（六）即期回报摊薄风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将大幅增加，由于募投项目的实施和产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降。股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（七）审核风险

本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关批准及注册，以及最终取得批准及注册的时间存在一定不确定性。

30深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第四节董事会关于公司利润分配情况的说明

一、利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》明确了利润分配政策，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百六十二条公司的利润分配政策如下：（一）利润分配原则

公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重对股东的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红的方式分配利润。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许

的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。

（三）利润分配条件

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元。

2、公司拟实施股票股利分红的条件：公司经营情况良好且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

31深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案时，可以在满足上述现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素制定股票股利分配方案。

（四）利润分配期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资

金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的

现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条公司的利润分配决策程序

（一）利润分配政策的制定

1、公司的利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司的盈利情况、资金

需求和股东回报规划并结合本章程的有关规定提出建议、拟定预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。

2、董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

32深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案审议。

4、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮

件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。公司董事会和公司股东亦可以征集股东投票权。

5、公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应做详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；

董事会审议通过后提交股东会以现场及网络投票的方式审议批准。

（二）利润分配政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整或变更利润

分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑审计委员会和公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。

股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东会提供便利。

（三）利润分配政策的监督及披露

1、审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规

划的情况及决策程序进行监督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，审计委员会应出具专项审核意见。

2、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中详细披露利润分配方案和现

金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

33深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”二、最近三年利润分配情况

最近三年，公司现金分红的具体情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

归属于母公司所有者净利润-1833.276033.764648.34

现金分红（含税）967.351917.011899.47

现金分红（含税）占归属于母公司所有/31.77%40.86%者净利润比例

（一）2022年度利润分配情况

公司2023年4月21日召开的第四届董事会第十次会议、2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司以总股本189947200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1元（含税），合计派发现金18994720元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。公司2022年度权益分派已实施完毕。

（二）2023年度利润分配情况

公司2024年3月22日召开的第四届董事会第十六次会议、2024年4月26日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司以总股本191700600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金19170060元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。公司2023年度权益分派已实施完毕。

（三）2024年度利润分配情况

公司2025年4月18日召开的第五届董事会第二次会议、2025年5月23日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的

34深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案议案》。公司以总股本193469200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

0.5元（含税），合计派发现金9673460元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。公司2024年度权益分派已实施完毕。

三、公司未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，为公司未来战略规划和可持续性发展提供资金支持。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划

为健全、完善公司科学、稳定、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《深圳市欣天科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

（一）公司制定未来三年股东分红回报规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、项目投资需求以及外部

融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性，并保证公司长久、持续、健康的经营能力。

（二）制定分红回报规划遵循的原则

1、严格执行公司章程规定的公司利润分配的基本原则；

2、充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求；

3、处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经

营能力；

35深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

4、坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连

续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划

1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许

的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在利润分配形式中，相对于股票股利分红，公司应优先采取现金分红的方式。

2、利润分配条件

（1）拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收

购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000万元。

（2）公司实施股票股利分红的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、利润分配的期间间隔

4、现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

36深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会应每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内

容不违反公司章程确定的利润分配政策。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更利润分

配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定；有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事应发表独立意见，且股东会审议时，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决为社会公众股东参加股东会提供便利。

（五）分红回报规划的生效及其他

本规划的未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

五、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次向特定对象发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

37深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案

第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司有其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的相关事项根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过29076.06万元（含本数），本次发行后，公司的总股本和净资产将会增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设公司于2026年6月完成本次向特定对象发行股票，该完成时间

仅用于估计本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为

38深圳市欣天科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案准；

（3）假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在

派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

（4）在预测公司发行后总股本时，以本预案公告日的总股本193229200

股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能导致股本变动的事项（如资本公积转增股本、股权激励、股票股利分配、可转债转股等）；

（5）本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，假设本次以发行股份57968760股为上限进行测算（最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、可转债转股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A股股票的发行数量将进行相应调整；

（6）假设本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 29076.06万元，暂不考虑发行费用等因素的影响。本次向特定对象发行 A股股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（7）2025年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为1447.19万元，扣

除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1172.47万元（未经审计）。

在不出现重大经营风险的前提下，假设公司2025年全年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系根据2025年1-9月已实现净利润年化测算；假设2026年度归属于母公司所有者的净利润和扣除

非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别在2025年基础上按照持平、

增长10%、下降10%三种情况进行测算；

（8）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

2025年度2026年度/2026.12.31

项目/2025.12.31不考虑本次发行考虑本次发行

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2025年度2026年度/2026.12.31

项目/2025.12.31不考虑本次发行考虑本次发行

总股本（股）193229200193229200251197960

情形1：2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度持平

归属于普通股股东的净利润（万元）1929.591929.591929.59

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的1563.291563.291563.29

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.100.100.09

稀释每股收益（元/股）0.100.100.09扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.080.080.07股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.080.080.07股）

情形2：2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%

归属于普通股股东的净利润（万元）1929.592122.552122.55

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的1563.291719.621719.62

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.100.110.10

稀释每股收益（元/股）0.100.110.10扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.080.090.08股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.080.090.08股）

情形3：2026年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2025年度下降10%

归属于普通股股东的净利润（万元）1929.591736.631736.63

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的1563.291406.961406.96

净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.100.090.08

稀释每股收益（元/股）0.100.090.08扣除非经常性损益后基本每股收益（元/0.080.070.06股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/0.080.070.06股）注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；2、上述测算不代表公司对2025年度、2026年度

经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。公司本次发行完

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成后存在即期回报被摊薄的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次发行募集资金的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目具体情况和可行性分析”部分相关内容。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事射频产品、精密连接件、精密结构件的研发、生产和销售。

公司自成立以来，依托产品研发设计和精密制造能力，生产的射频金属元器件、射频结构件广泛应用于 Nokia、Sanmina、大富科技等国内外知名通信设备制造商的产品中。随着公司不断完善“一站式”服务体系，围绕下游通信设备制造商客户的需求，公司开始向通信设备制造商提供射频器件产品。同时，公司凭借产品结构设计、模具设计制造及精密冲压、精密数控加工等工艺技术，积极拓展新能源、医疗器械、数据中心热管理等领域，构建技术共享的跨产业链生态。目前，公司主要产品包括射频金属元器件、射频结构件、射频器件、精密电连接件、医疗结构件、数据中心液冷连接件等。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来战略布局展开，公司有望通过实施本次募投项目进一步扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

（五）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司已建立了一支从技术研发、生产管理到市场销售各方面配置完备、各

具优势、协同互补、架构稳定的核心员工团队，且持续通过内部培养和外部引进的方式强化人员储备。未来公司将根据业务发展计划，持续推进人才招聘和培养计划，不断增强人员储备，为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

2、技术储备

作为国家高新技术企业和专精特新“小巨人”企业，公司专注于产品设计开发以及技术工艺的研究，建有市级企业工程技术研究中心。通过自主研发的

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核心技术，公司在产品开发能力、精密制造技术等方面保持行业先进水平。截至2025年9月30日，公司及其子公司共取得授权专利120项，其中发明专利

17项。此外，公司构建了成熟的品质管控体系，通过了 ISO9001质量管理、ISO14001环境管理、IATF16949和 ISO45001职业健康安全管理等质量体系认证，能够保证产品品质的稳定性。

公司将保持高强度的研发投入，持续提高精密制造能力，不断优化工艺、推出新产品。公司丰富的技术储备为募集资金投资项目的实施提供了有力支撑和保障。

3、市场储备

公司以产品设计开发能力及精密制造能力为基础，积极布局新能源领域，并在数据中心热管理、医疗器械等领域挖掘业务机会。依托于精密模具、精密零组件等方面的技术积累与沉淀，公司产品种类不断丰富，应用场景持续拓展，目前已与汇川技术、八达光电、Amphenol等优质客户建立了合作关系，产品终端客户包括江淮汽车、极氪汽车等国内知名企业。公司将不断提高整体解决方案设计和零部件装配能力，提升产品的附加值，积极开拓新兴产业领域，巩固公司的市场竞争优势。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。募集资金到位后，公司将按照计划推进募集资金投资项目的投资建设。

（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证本次发行募集资金的合理使用，降低即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展和股东的合理投资回报，公司拟采取如下填补措施：

1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，确保公司规范、有效使用募集资金，合理防范募集资金使用风险。

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2、加快募投项目实施进度，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金到位后，公司将在规范使用募集资金的前提下加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄风险。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，公司制定了《深圳市欣天科技股份有限公司未来

三年（2025-2027年）股东回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作

出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

（七）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺