深圳市欣天科技股份有限公司

信息披露管理制度

二○二五年五月

1第一章总则

第1条为进一步规范深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）及

其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文

件和《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第2条本制度中所称信息系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中所称披露系指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）其他相关规定在符合条件媒体（证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体的统称）上公告信息，并送达证券监管部门备案。

第3条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等事项承担相关信息披露义务的其他主体。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第4条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、本制度及证券交易所的其他相关规定，及时、公平地披露

2所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大

影响的信息或事项（以下简称“重大信息”或者“重大事件”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(1)真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事

实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

(2)准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

(3)公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

(4)完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。

(5)及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息。

(6)公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公

开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

第5条公司董事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完

整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第6条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公

3司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露

文件的编制、公告等事项。

第7条公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式，信息披露文件包

括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

公司及相关信息披露义务人应当通过证券交易所信息披露业务技术平台和证券交易所认可的其他方式将公告文稿和相关备查文件及时

报送证券交易所，并将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第8条公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。

公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告并披露。

第9条公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。

第10条除依法需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露

与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍

生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

4第11条公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息

和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第12条公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第13条公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第14条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。

第15条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第16条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

第17条在公司的信息公开披露前，公司董事、高级管理人员及其他知情人员

有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，并声明保密责任。

第18条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人

不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位

5和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第19条公司对外信息披露或回答咨询，由董事会办公室负责，董事会秘书直接管理；其他部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项，涉及相关事项的部门应及时将该事项报告给董事会办公室，由董事会办公室通报公司董事会，并履行相关的信息披露义务。

第20条在公司披露相关信息前，任何个人或者部门对各自所掌握或者知悉的

需披露的信息负有保密责任，除非根据政府相关部门要求或司法部门的裁决要求，在提供给上述机构的同时向董事会办公室提交资料并说明外，不得向其他任何单位或者个人泄露相关信息。违反本条规定的，依法承担相应的责任。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第21条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡

是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

公司应当按照中国证监会及证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第22条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个

会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，在每个会计

6年度的前3个月、前9个月结束后的1个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第23条公司的年度报告应当记载以下内容：

(1)公司基本情况；

(2)主要会计数据和财务指标；

(3)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

(4)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(5)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(6)董事会报告；

(7)管理层讨论与分析；

(8)报告期内重大事件及对公司的影响；

(9)财务会计报告和审计报告全文；

(10)中国证监会规定的其他事项。

第24条半年度报告应当记载以下内容：

(1)公司基本情况；

(2)主要会计数据和财务指标；

(3)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(4)管理层讨论与分析；

7(5)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(6)财务会计报告；

(7)中国证监会规定的其他事项。

第25条季度报告应当记载以下内容：

（1）公司基本情况；

（2）主要会计数据和财务指标；

（3）中国证监会规定的其他事项。

第26条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

审计委员会无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，

8应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

第27条公司的董事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签

署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第28条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第29条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍

生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。

第30条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第31条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第32条年度报告、半年度报告、季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定。

第二节临时报告

第33条公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。发生可能对公司

股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

9前款所称重大事件包括：

(1)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(2)公司发生大额赔偿责任；

(3)公司计提大额资产减值准备；

(4)公司出现股东权益为负值；

(5)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

(6)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

(7)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

(8)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制

表决权等，或者出现被强制过户风险；

(9)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

(10)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

(11)主要或者全部业务陷入停顿；

(12)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

(13)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

(14)会计政策、会计估计重大自主变更；

(15)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(16)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑

10事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监

会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(17)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(18)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(19)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第34条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主

要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第35条公司发生的交易、关联交易、诉讼及仲裁等事项达到《上市规则》、证券交易所的其他规定及《公司章程》规定的相关标准之一的，均应当及时披露。

第36条公司应在临时报告所涉及的重大事件最先发生下列任一时点后及时

履行重大事件的信息披露义务：

(1)董事会作出决议时；

(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

(3)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响时间进展的风险因素：

11(1)该重大事件难以保密；

(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第37条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第38条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司

股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第39条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人及相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第40条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公

司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：

(1)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

(2)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(3)法院裁决禁止转让其所持股份；

(4)持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设置信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(5)拟对公司进行或拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

12(6)因自身经营状况恶化进入破产或者解散程序；

(7)出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

(8)受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中

国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(9)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(10)涉嫌犯罪被采取强制措施；

(11)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司并配合公司履行信息披露义务。

第41条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异

常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第42条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四章信息传递、审核及披露流程

第43条公司信息发布应当遵循以下流程：

(1)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

(2)公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书审批后披露；

13(3)独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交

董事会秘书；

(4)在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇

公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

(5)董事会秘书负责到证券交易所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；

(6)董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存，并将信息披露公告文稿置备于公司住所供社会公众查阅；

第44条定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制

定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的

进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第45条临时报告的草拟、审核、通报、发布程序：

(1)临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露；

(2)涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、审计委员会、股东会审议；经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露；

(3)临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第46条重大信息的报告、流转、审核、披露程序：

14(1)董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告公司董事

长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人

应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等

文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

(2)董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。

(3)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第47条公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其

他部门负责草拟，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人员。

第48条未公开信息的内部传递、审核、披露流程：

公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能

15够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：

(1)未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时

间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

(2)董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按

照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；

(3)信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展

及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。

(4)信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事和高级管理人员；

(5)如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关

法律法规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。

第49条收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程

公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：

(1)监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

(2)监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

(3)监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

(4)法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他

16文件。

公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。

第50条公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。

第五章信息披露管理职责

第一节信息披露管理部门及其负责人职责

第51条董事长是公司信息披露工作第一责任人。董事会秘书是信息披露工作

主要责任人以及公司与证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。证券事务代表协助董事会秘书工作。

第52条董事会是公司的信息披露负责机构，董事会办公室作为信息披露的日

常工作部门，在董事会秘书直接领导下，对需披露的信息进行搜集和整理，负责公司的信息披露事务。

第53条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，收集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的

17所有文件。

第54条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息

应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第二节董事和董事会、高级管理人员的职责

第55条公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员

应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第56条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

第57条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第58条独立董事负责信息披露管理制度执行情况的监督，独立董事应当对公

司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即报告证券交易所。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。

第59条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

18第60条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现

的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第61条公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的

各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第62条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第63条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整

性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确

性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第64条公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送深圳证券交易所备案。

第三节董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

第65条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书

是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

19第66条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文

件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第67条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报

告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等

资料原件，保管期限不少于10年。

第68条涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供。

第六章公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度

第69条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报告

的第一责任人。

第70条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会

秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

第71条公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事

会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第72条公司各部门、控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第73条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各

部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第七章信息保密

第74条信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知晓

的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，

20也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建

议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

(1)公司的董事、高级管理人员；

(2)公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

(3)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

(4)公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

(5)法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

第75条公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的

公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第76条公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对

方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即公告。

第77条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理、总监及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作的第一责任人。

第78条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票

及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第79条公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股

票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不

21得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第80条公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。

发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。

第81条公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构

进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第82条公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。如果出现向股东通

报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。

第83条公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄露，公司应立即报告深圳证券交易所并公告：

(1)与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

(2)与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第84条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公

司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第85条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易

所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以向证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

22第86条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制

度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第87条公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第88条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第89条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督

核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第90条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造

成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第91条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报

告内容不准确的或泄露重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第92条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公

开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第93条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公

司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向主管证监局和证券交易所报告。

23第十章附则

第94条本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”、“超过”不含本数。

第95条本制度自董事会通过之日起实施。

第96条本制度未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文

件和《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、其他规范性文

件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第97条本制度由公司董事会负责解释。

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