深圳市欣天科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

二○二五年五月

1第一章总则

第1条为规范深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内

部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券

交易所发布的上市规则、规范运作指引等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第2条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司

产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构和部门，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。

第3条当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予

以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第4条本制度适用于公司、控股子公司及参股公司。

第5条本制度所称“信息报告义务人”包括：

(1)公司董事、高级管理人员，各部门、分公司负责人；

(2)公司控股子公司的董事长（或者执行董事）和总经理；

(3)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

(4)公司控股股东和实际控制人；

(5)持有公司5%以上股份的其他股东；

(6)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第6条信息报告义务人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内

所知内部重大信息的义务，以及及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

2第7条公司董事会秘书应根据公司实际情况，组织对公司负有重大信息报告

义务的有关人员进行有关公司治理等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二章重大信息的范围

第8条重大信息是指对公司可能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于

公司及各部门、分公司或控股子公司、参股公司发生或即将发生的以

下内容及其持续变更进程。负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书报告有关信息。具体包括：

(一)拟提交董事会、审计委员会、股东会审议的事项；

(二)各子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知），并作出决议的事项；

(三)公司独立董事的声明、意见及报告；

(四)发生或即将发生的重大交易；

1.本制度所述的“交易”，包括：

(1)购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

(2)对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外等）；

(3)提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；

(4)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(5)租入或者租出资产；

(6)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(7)赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）；

3(8)债权或者债务重组；

(9)研究与开发项目的转移；

(10)签订许可协议；

(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(12)深圳证券交易所认定的其他交易。

2.上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(4)交易的成交金额(包括承担债务和费用)占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。

(五)发生或即将发生的重大关联交易；

1.“关联人”的具体释义详见本制度第35条的规定。

2.关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括但不限于：

(1)本条第(四)项所述的“交易”事项；

4(2)购买原材料、燃料、动力；

(3)销售产品、商品；

(4)提供或者接受劳务；

(5)委托或者受托销售；

(6)关联双方共同投资；

(7)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

(8)中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。

3.关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

(1)公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一

期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会讨论并做出决议后实施，如达到股东会审议标准的，尚待股东会审议通过；

(3)公司及控股子公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生或拟发生的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易是否应累计计算在连续12个月内的数额，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定执行。

4.公司及控股子公司不得以包括但不限于下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东及关联方，且在下列行为拟发生前，相关人员应当及时报告：

(1)有偿或无偿、直接或间接拆借资金给控股股东及关联方使用；

(2)通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

(3)委托控股股东及关联方进行投资活动；

5(4)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(5)代控股股东及关联方偿还债务；

(6)为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

(7)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金；

(8)因控股股东及关联方不及时偿还债务，而导致公司因承担担保责任而形成的债权；

(9)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。

5.公司与控股子公司之间发生的关联交易免予报告。

6.公司各职能部门、分公司、子公司向公司董事会和董事会秘书提出

拟进行关联交易的书面报告的，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。

7.公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

(六)诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

1.诉讼和仲裁事项的提请和受理；

2.诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

3.判决、裁决的执行情况等。

(七)重大风险事项；

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

64.计提大额资产减值准备；

5.股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

6.公司决定解散、依法进入破产程序或者被有权机关依法责令关闭；

7.公司出现股东权益为负值；

8.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏帐准备；

9.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

10.主要或者全部业务陷入停顿；

11.发生重大安全、环保事故，对生产经营或环境保护产生严重后果，

在社会上造成一定影响的事项；

12.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到行政、刑事处罚；

13.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查

或采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

14.公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

15.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本条重大交易的金额标准。

(八)重大变更事项；

1.公司名称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址等发生变更，

其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.董事会通过公开发行股票或其他融资方案；

4.中国证监会发行审核委员会对公司公开发行股票申请事项提出相

应的审核意见；

75.变更募集资金投资项目；

6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

7.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

8.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

9.会计政策、会计估计重大自主变更；

10.公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

11.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要客户等发生重大变化）；

12.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

重大影响；

13.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对

公司经营产生重大影响；

14.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

15.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生

可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

16.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

(九)其他重大事件；

1.业绩预告和盈利预测的修正；

(1)预计全年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及

时报告：

*净利润为负值；

8*净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

*实现扭亏为盈。

报告后又预计本期业绩与已报告的情况差异较大的，也应及时报告。

(2)预计本期业绩与已报告的盈利预测有重大差异的，应当及时报告。

2.利润分配和资本公积金转增股本；

(1)公司及控股子公司进行利润分配或资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；

(2)公司及控股子公司收到参股公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告。

3.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

4.收购及相关股份权益变动事项；

5.公司及公司股东发生承诺事项。

第9条公司各部门、分公司、子公司及相关人员对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

第10条公司相关股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动以书

面形式告知董事会秘书：

(1)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；

(2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

(3)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(4)拟对公司进行重大资产或者债务重组；

(5)自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等状态；

(6)对公司有较大影响的其他情形。

9此外，在公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司可

能产生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第三章重大信息的报告程序

第11条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后当日以当面

或电话方式向公司董事会秘书报告有关情况，并在当日将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书。

第12条公司各部门、分公司、控股子公司拟对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。

第13条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，及时向

公司董事会秘书预报本部门、分公司负责范围内或本下属公司可能发

生的重大信息：

(1)部门、分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者审计委员会审议时；

(2)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

(3)部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。

第14条信息报告义务人应按照下述规定向董事会秘书报告本部门、分公司负

责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：

(1)董事会、审计委员会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；

(2)就已报告的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解

除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

10(3)已报告的重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告

批准或否决情况；

(4)已报告的重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

(5)已报告的重大信息涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户的情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完

成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

(6)重大事件出现可能对公司产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第15条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

(1)发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；

(2)所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报告、营业执照复印

件、成交确认书等；

(3)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

(4)证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；

(5)公司内部对重大事项审批的意见；

(6)深圳证券交易所的其他规定。

第16条信息报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于知晓该事项发生或拟发生后第一时间向董事会秘书报告并确定相关联系人；相关

重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；审核后，相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关材料提交

董事会秘书进行审核、评估。

11第17条在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，应

及时向董事长汇报；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和进行汇报，提请公司董事会、履行相应的审批程序。

董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第18条公司董事会秘书应指定专人对重大信息相关材料予以整理并妥善保管。

第四章信息报告的责任划分

第19条重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理：

(1)董事会秘书负责将内部信息按规定进行整理并及时上报；

(2)全体董事、高级管理人员，各部门、分公司负责人和各控股子公司总经理是履行内部信息报告义务的第一责任人；

(3)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是履行内部信息告知义务的第一责任人。

第20条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公

司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息，亦不得对已披露的信息做任何解释或说明。

公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。

第21条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为：

(1)负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部

信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；

(2)负责将需要履行审批的事项向董事长、董事会和进行汇报，提请

董事会、履行相应的审批程序；

12(3)在知悉公司或相关人员违反相关规定时，应当提醒并督促遵守重

大信息内部报告制度的相关规定；

(4)组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各

信息报告义务人了解各自在重大信息内部报告制度中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；

(5)关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第22条公司董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息。

第23条内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为：

(1)公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；

(2)在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。

第24条内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关

信息向公司董事长、董事会报告、并通知董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。

第25条公司内部信息报告义务人可根据其任职单位或部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。

内部信息报告义务人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。

第26条公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常督促本部门或单位对重

大信息的收集、整理、上报工作。

第27条公司董事、高级管理人员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其

他信息报告义务人负有督促义务，应督促其履行信息报告职责。

13第28条公司成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他信息报告义务

人负有监督义务，应对内部信息报告义务人是否履行信息报告职责进行监督。

第29条公司向股东、实际控制人进行调查、问询时，股东、实际控制人应当

积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第30条持有、控制公司5%以上股份的股东和实际控制人应当指定专人与公

司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第五章保密义务

第31条董事会秘书及其他因工作关系接触到重大信息的工作人员在相关信

息未公开披露前，负有保密义务。

第32条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，并对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息。

第六章责任追究

第33条信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，给公司造成严

重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

以上规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：

(1)不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

(2)未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

(3)因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；

(4)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

14(5)其他不适当履行信息报告义务的情形。

第34条公司相关人员违反保密义务，给公司造成严重影响或损失时，公司将

视情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及合理的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第七章附则

第35条本制度所述“关联人”的释义如下：

(1)公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(2)具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

*直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

*由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

*由本条第(3)款所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

*持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

*中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

(3)具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

*直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

*公司董事、高级管理人员；

*本条第(2)款第*项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管

15理人员；

*本款第*项、第*项、第*项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女

及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

*中国证监会、深圳证券交易所或公司依实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

(4)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

*因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本条第(2)款或本条第(3)款规定情形之一的；

*过去12个月内，曾经具有本条第(2)款或本条第(3)款规定情形之一的。

第36条本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

第37条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法

规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第38条本制度由公司董事会负责解释。

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