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北京国枫（深圳）律师事务所

关于深圳市欣天科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会的

法律意见书

国枫律股字[2025]C0150号

致：深圳市欣天科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第四次临时股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

12．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、

规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第七次（临时）会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会分别于2025年12月2日、2025年12月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《深圳市欣天科技股份有限公司关于召开2025年度第四次临时股东会的通知》《深圳市欣天科技股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会增加临时提案暨股东会补充通知的公告》（以下统称“会议通知”），该等会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。

（二）本次会议的召开

2贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年12月22日在深圳市南山区打石一路深圳国

际创新谷 7 栋 B 座 24 层 2401 房如期召开，由贵公司董事长石伟平先生主持。

本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月22日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联

网投票系统投票的具体时间为2025年12月22日9:15至15:00。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交

的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票

统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计70人，代表股份

80722441股，占贵公司有表决权股份总数的41.7755%。

经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

同意80519441股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7485%；

反对191500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2372%；

弃权11500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0142%。

（二）逐项表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

同意80519441股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7485%；

反对191500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2372%；

弃权11500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0142%。

2.02发行方式及发行时间

4同意80514041股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的99.7418%；

反对191500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2372%；

弃权16900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0209%。

2.03发行对象及认购方式

同意80514041股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7418%；

反对191500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2372%；

弃权16900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0209%。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

同意80519441股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7485%；

反对191500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2372%；

弃权11500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0142%。

2.05发行数量

同意80564241股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

5的99.8040%；

反对146700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1817%；

弃权11500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0142%。

2.06限售期

同意80551741股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7885%；

反对147800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1831%；

弃权22900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0284%。

2.07本次发行前滚存未分配利润的安排

同意80561241股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8003%；

反对138300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1713%；

弃权22900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0284%。

2.08上市地点

同意80566641股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8070%；

反对138300股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

60.1713%；

弃权17500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0217%。

2.09本次发行募集资金投向

同意80566641股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.8070%；

反对144200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1786%；

弃权11600股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0144%。

2.10决议有效期

同意80516541股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7449%；

反对141800股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1757%；

弃权64100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0794%。

（三）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》

同意80519341股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7484%；

反对191000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2366%；

弃权12100股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

70.0150%。

（四）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

同意80513941股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7417%；

反对191000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2366%；

弃权17500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0217%。

（五）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

同意80513941股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7417%；

反对191000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2366%；

弃权17500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0217%。

（六）表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

同意80558741股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7972%；

反对146200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1811%；

弃权17500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

80.0217%。

（七）表决通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

同意80513941股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7417%；

反对191000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2366%；

弃权17500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0217%。

（八）表决通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》

同意80558741股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7972%；

反对146200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1811%；

弃权17500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0217%。

（九）表决通过了《关于提请公司股东会授权公司董事会办理公司2025年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》

同意80513941股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7417%；

反对191000股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.2366%；

9弃权17500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0217%。

（十）表决通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》

同意80558741股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7972%；

反对146200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1811%；

弃权17500股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0217%。

（十一）表决通过了《关于全资子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保的议案》

同意80558541股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7970%；

反对146200股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.1811%；

弃权17700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

0.0219%。

本所律师、现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并公开披露单独计票结果。

经查验，上述第（一）项至第（十一）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

10综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

11［此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书》的签署页］负责人孙新媛

北京国枫（深圳）律师事务所经办律师彭亚威刘佳琦

2025年12月22日

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