广州尚品宅配家居股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《广州尚品宅配家居股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司设董事会。董事会行使法律法规、《公司章程》及股东大会

赋予的职权，依法对公司进行经营管理，是公司的经营决策中心，对股东大会负责并报告工作，接受监事会的监督。

第三条董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第四条董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

第五条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章董事会设置及职权

第六条公司设董事会，对股东大会负责。董事会的组成以《公司章程》规定为准。

第七条凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。

第八条独立董事的有关职责与履职方式依照公司《独立董事制度》的有关规定执行。

第九条董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、

1规范性文件以及《公司章程》规定的职权。

第十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）

项规定情形收购本公司股票，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三章董事会会议的召集

第十一条董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会

秘书负责收集、整理并提交董事会审议后做出决议。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已

2提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或

单位称为提案人。

提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或盖章。

第十二条下列主体有权向董事会提出提案：

（一）任何一名董事；

（二）董事会专门委员会；

（三）监事会；

（四）单独或合并持股3%以上的股东；

（五）总经理、财务负责人、董事会秘书。

上述第（二）、（三）、（五）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。

第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当先行通

知各董事、董事会专门委员会、总经理及其他高级管理人员，上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

3事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十七条董事会会议由董事长召集。董事长不履行或不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集。

第四章董事会会议的通知

第十八条董事会召开定期会议，应于会议召开10日前以专人送达、电子

邮件、传真、邮寄、微信或者其他方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。

董事会召开临时会议，应于会议召开3日前以口头通知、专人送达、电子邮件、传真、邮寄、微信或者其他方式通知董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。出现特别紧急事由需召开董事会临时会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。

董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书代为签发。

第十九条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

4（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；

（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（八）发出通知的日期；

（九）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十一条董事接到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮

件等方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到董事会会议召开通知及是否出席会议。定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。

第五章董事会会议的召开及审议程序

第二十二条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

受托董事应当向董事会秘书提交书面授权委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。授权委托书应载明：（1)委托人和受托人的姓名；（2)委托人对每项议案的简要意见；（3)委托人的授权范围和对议案表决意见的指示；（4)委托人的签字、日期等。

5委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向董事会秘书提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十三条董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托。

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

（四）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意见的情况

下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条公司董事会秘书应当列席每一次董事会会议并负责会议记录，董

事会秘书可授权其他工作人员代为制作会议记录，但董事会秘书应对会议记录的真实、准确性承担责任。

公司监事、公司总经理可列席董事会会议。

会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经董事会要求，公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。列席会议人员如需在会上发言，应获得会议主持人同意并服从会议主持人的安排。主持人认为会议审议事项涉及公司机密时，可要求列席会议人员回避。会议表决时，列席会议人员应当退场。

除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在

讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

6第二十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

第二十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各

专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章董事会会议的表决

第二十八条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。

董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主

7持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。

根据《公司章程》的规定，董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十一条在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十二条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十四条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第三十五条两名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者

提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十六条董事会秘书应当亲自或安排工作人员对董事会会议做好记录。会

议记录应当包括以下内容：

8（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意见；

（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在最近一次以现场开会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事会会议决议及会议记录。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市

规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

董事会可以要求相关成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

9第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的

授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章附则

第四十一条本制度相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”，不含本数。

第四十三条本规则由公司董事会负责解释。

第四十四条本规则经股东大会审议通过后生效。

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