尚品宅配:关联交易决策制度（2024年修订）

广州尚品宅配家居股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为了更好地规范广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其它有关规定，制定广州尚品宅配家居股份有限公司关联交易决策制度（以下简称“本制度”）。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生

的转移资源或义务的事项，包括：

（一）《上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项，包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

9.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）购买原材料、燃料、动力；

1（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二章关联人范围的界定

第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人；

（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公

司的关联人：

2（一）因与公司或公司关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。

第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章关联交易的基本原则

第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审

议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；

（三）董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

（四）对关联交易进行表决时应执行回避制度；

（五）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依

据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

第四章股东大会在关联交易中应遵循的原则

第十条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

第十一条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范

围见第六条第（四）项的规定）；

（六）自然人股东在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

3他协议而使其表决权受到限制和影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十二条关联股东未主动回避时，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

第十三条除相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》

另有规定外，公司股东大会对涉及关联交易的议案或事项作出的决议，必须经有表决权的非关联股东过半数通过，方为有效。

第十四条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施:

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司股东大会、董事会、监事会就关联交易表决时，关联股东、关联

董事、关联监事不得参与表决；

（四）按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定应当采取的回避措施。

第五章董事会在关联交易中应遵循的原则

第十五条董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十六条如果有关联关系的董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该有关联关系的董事视为

作了第十五条规定的披露。

第十七条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项

是否构成关联交易作出判断，如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并应明确告知该关联股东该项关

4联交易应按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》关于

关联交易的相关规定以及本制度的规定进行表决。

第十八条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围

见第六条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关

系密切的家庭成员（具体范围见第六条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决议，必须经非

关联董事过半数通过，方为有效。如果关联董事回避后董事会不足三人时，公司应当将该等交易提交公司股东大会审议。

第二十条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可聘请专业评估师、独立财务顾问或其他相关中介机构。

第二十一条在公司董事会审议关联交易事项时，董事应亲自出席或书面委

托其它董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

第六章关联交易的披露及决策程序

第二十二条公司与关联自然人之间发生的交易金额30万元人民币以下的

关联交易，公司与关联法人之间发生的交易金额300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应当经董事长批准。

第二十三条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。

5公司与其关联法人（或者其他组织）达成的关联交易总额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。

第二十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应及

时披露外，还应当履行以下程序：

（一）公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）总额超过人民

币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，应当提供由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议，对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第二十五条上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为关联交易金额，适用本制度规定。

第二十六条上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十二条、第二十三条或者第二十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第二十二条、第二十三条或者第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时，应当按照累计

计算的原则适用第二十二条、第二十三条或者第二十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易。

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系

6的其他关联人。

已经按照第二十二条、第二十三条或者第二十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十八条上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十九条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行披露及

审议程序：

（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价

格、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十一条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第二十四

条的规定提交股东大会审议：

（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；