尚品宅配:关于修订《公司章程》及修订、制定、废止部分公司治理制度的公告

证券代码：300616证券简称：尚品宅配公告编号：2025-048号

广州尚品宅配家居股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定、废止部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订、制定、废止公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：

一、《公司章程》修订情况

依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平及公司治理效能，公司拟调整内部治理结构，不再设置监事会，原由监事会行使的规定职权，将由公司董事会审计委员会履行，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并结合公司实际情况对《公司章程》及相关制度同步进行修订。公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修改前修改后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护广州尚品宅配家居股份有限公益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、上市规则》等相关法律法规的有关规定，制订本《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板章程。股票上市规则》等相关法律法规的有关规定，制订本章程。

1/41第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。成立的股份有限公司。

公司是由广州尚品宅配家居用品有限公司全体公司是由广州尚品宅配家居用品有限公司全体

股东共同作为发起人，以广州尚品宅配家居用品股东共同作为发起人，以广州尚品宅配家居用品有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更有限公司经审计确认的净资产值折股整体变更的方式发起设立。的方式发起设立。

公司在广州市市场监督管理局注册登记。公司在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

914401017619012843。

第四条公司注册名称：广州尚品宅配家居股份第四条公司注册名称：广州尚品宅配家居股份有限公司。有限公司。

英文名称： Guangzhou Shangpin Home

Collection Co. Ltd.

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

2/41监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十四条公司的经营范围为：……第十四条经依法登记，公司的经营范围为：……

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同股应当支付相同价额。价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采并经相关有权部门批准，可以采用下列方式增加用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他

（五）法律、行政法规规定的其他方式及中国证方式。

监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购有下列情形之一的除外：

本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

3/41（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立议持异议，要求公司收购其股份；

决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。

…………

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十八条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上

4/41交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公年内，不得转让其所持有的本公司股份。司股份。

公司董事、监事和高级管理人员在公司首次公开

发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起

第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份

发生变化的，仍应遵守上述规定。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司持有5%以上股份的股东、董

持有公司5%股份以上的股东，将其持有的公司股事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

5/41第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、赠与或质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份额参加公司剩余财产的分配；证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经政法规的规定。

核实股东身份后按照股东的要求予以提供，股东有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

6/41未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日

7/41使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本接向人民法院提起诉讼。

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

……股本；

……

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不第二节控股股东和实际控制人

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分守下列规定：

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公众股股东的利益。不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

8/41极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东

下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

9/41（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条及第四十七条

（十）修改本章程；规定的应当提交股东会审议的担保事项及财务

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决资助事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

及财务资助事项；（十一）审议公司与关联人发生的交易（提供担

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议公司与关联人发生的交易（提供担但公司与关联人发生的下列交易，可以免于按本保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一项规定提交股东会审议：

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；1.面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不但公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成股东大会审议：公允价格的除外；

1.上市公司参与面向不特定对象的公开招标、2.上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠

公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；现金资产、获得债务减免等；

2.上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠3.关联交易定价为国家规定的；

现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于中

3.关联交易定价为国家规定的；国人民银行规定的贷款市场报价利率，且上市公

4.关联人向上市公司提供资金，利率不高于中司无相应担保；

国人民银行规定的同期贷款利率标准；5.上市公司按与非关联人同等交易条件，向董

5.上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；10/41（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）

（十七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股份；项规定的情形回购本公司股份；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过事会或其他机构和个人代为行使。授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条上市公司发生的交易（提供担保、第四十五条上市公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，上市提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审提交股东会审议：

议：……

……公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于履行股东会审议程产、获得债务减免等，可免于履行股东大会审议序。

程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每值计算。股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条对于上述标准的交易，若交易标的为公司股权，的规定履行股东会审议程序。

公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务值计算。

会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不本条所称“交易”包括下列事项：

得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资（一）购买或者出售资产；

产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议等，设立或者增资全资子公司除外）；

签署日不得超过一年。对于未达到上述标准的交（三）提供财务资助（含委托贷款）；

易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或资产保，含对控股子公司担保）；

评估机构进行审计或者评估。……本条所称“交易”包括下列事项：（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

（一）购买或者出售资产；……

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

11/41（四）提供担保（含对子公司担保）；

……

（十二）深交所认定的其他交易。

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条上市公司提供担保的，应当经董事东大会审议通过。会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审

产的担保；议：

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何产10%的担保；

担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供；额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一供的任何担保；

期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一担保；

期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一元；期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审元；

计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（五）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后保；提供的任何担保；

（八）深交所或者公司章程规定的其他担保情（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一形。期经审计总资产的30%；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前保；

款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担东所持表决权的三分之二以上通过。保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通所持表决权的三分之二以上通过。

过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

12/41益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（二）（三）（五）项情形的，可以豁免提交股东公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通大会审议。过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权司提供担保，应当遵守本章程关于公司对外担保益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）相关规定。项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事议。

会审议通过后提交股东大会审议：公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司

超过70%；履行审议程序后及时披露。上市公司控股子公司

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提对上市公司提供的担保不适用前述规定。公司控供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供

审计净资产的10%；担保的，视同公司提供担保，应当遵守本章程关

（三）交易所或者公司章程规定的其他情形。于公司对外担保相关规定。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超第四十七条上市公司提供财务资助，应当经出过50%的控股子公司，免于适用前款规定。席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

关联人的，可免于适用前两款规定。

13/41第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。但在公司股东大会决议公告前，前述第（三）算。但在公司股东会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于

公司有表决权股份总数的10%，如不足10%时，本公司有表决权股份总数的10%。

次临时股东大会所做出的决议无效。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：公第五十条公司召开股东会的地点为：公司住所地司住所地及通知中确定的其他地点。及通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络方式或其他方式为股东参加股还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大通过上述方式参加股东会的，视为出席。

会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

第四十六条本公司召开股东大会时应聘请律第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师

师对以下问题出具法律意见并公告：对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

…………

第四十七条股东大会会议由董事会召集。第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开第五十三条经全体独立董事过半数同意，独立

临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根

14/41临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，意见。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董由并公告。

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并进行公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临第五十四条审计委员会向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十条……第五十五条……

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

案的变更，应当征得相关股东的同意。求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

15/41第五十一条监事会或股东决定自行召集股东第五十六条审计委员会或股东决定自行召集大会的，须书面通知董事会同时向证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明出机构和证券交易所提交有关证明材料。材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十七条对于审计委员会或股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书应该配合。董事会的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十八条审计委员会或股东自行召集的股会，会议所必需的费用由本公司承担。东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向其召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股他股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或职权范围的除外。

增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出新的提案。

决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20第六十一条召集人将在年度股东会召开20日

日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议日前通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日。

16/41第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议加表决，该股东代理人不必是公司的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。

立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通股东会网络或其他投票的开始时间，不得早于现知时将同时披露独立董事的意见及理由。场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会网络或其他投票的开始时间为股东大股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早

会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大于现场股东会结束当日下午3:00。

会结束当日下午3:00。…………

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正当理第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说通知全体股东并说明原因。明原因。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

…………

17/41第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十八条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股等；

东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第六十九条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等（或单位名称）等事项。事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同共同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召

18/41持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半担任会议主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董报告。每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

（六）计票人、监票人姓名；……（六）律师及计票人、监票人姓名；……

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第七十九条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东签名册及代理出席的委托书、及其他资料一并保的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

19/41存，保存期限为10年。表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十二条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十三条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

…………

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计的；……总资产30%的；

第八十条……第八十四条……

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者限制。

变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条关联股东在股东大会审议关联交第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议

20/41关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。该避表决。关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应由三分之二以上有效表决权通过。

当充分披露非关联股东的表决情况。该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

第八十二条公司应在保证股东大会合法、有

效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网删除

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提

方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程序请股东会表决。董事的提名程序为：

为：（一）董事会可以向股东会提出非独立董事、非

（一）董事会可以向股东大会提出非独立董事、职工董事候选人的提名议案。单独或合并持股

非职工监事候选人的提名议案。单独或合并持股3％以上的股东可以向董事会书面提名非独立董

3％以上的股东、监事会可以向董事会书面提名事、非职工董事的候选人，由董事会进行资格审

非独立董事、非职工监事的候选人，由董事会进核后，提交股东会选举；

行资格审核后，提交股东大会选举；（二）董事会中的职工代表董事通过公司职工大

（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；

会、职工代表大会或其他民主形式选举产生；（三）董事会、单独或合并持股1％以上的股东

（三）董事会、监事会、单独或合并持股1％以可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保

上的股东可以提出独立董事候选人，具体独立董护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范独立董事的权利，具体独立董事的提名方式和程性文件的规定及公司其他内部相关制度规定执序按照法律、法规及其他规范性文件的规定及公行；司其他内部相关制度规定执行；

21/41（四）董事会应当向公告候选董事、监事的简历（四）董事会应当公告候选董事的简历和基本情和基本情况。况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实监事时，应当实行累积投票制。公司另行制定累行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权积投票实施细则，由股东大会审议通过后实施。益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或采用累积投票制。

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票历和基本情况。制选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第八十六条股东大会审议提案时，不应对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条……第九十二条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

第九十条通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理

或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结的投票结果。果。

第九十一条……第九十三条……

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有况均负有保密义务。保密义务。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事在该股东大会结束后新任董事在该股东会结束后立即就任。

立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

22/41第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条……第一百〇一条……

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公计不得超过公司董事总数的1/2。

司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

23/41入，不得侵占公司的财产；正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章意，与本公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属营或者为他人经营与本公司同类的业务；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

……法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政理注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

24/41（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞事会将在2日内向股东披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和履行董事职务。本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届辞职生效或者任期届满后6个月内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者成损失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

25/41规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由7名

第一百〇九条董事会由7名董事组成，其中独立董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。

董事3名。设董事长1人。董事长由董事会以全体设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过董事的过半数选举产生。半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；股票，或者合并、分立、解散及变更公司形式的（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解并决定其报酬事项和奖惩事项；

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制定公司的基本管理制度；

并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；理的工作；

26/41（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授

理的工作；予的其他职权；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审予的其他职权；议。

（十七）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十三条公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数删除同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员

27/41人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。

第一百一十五条董事会对公司交易事项的决第一百一十六条董事会对公司交易事项的决

策权限如下：策权限如下：

除本章程另有规定外，董事会对非关联交易事项（一）除本章程另有规定外，公司发生的交易（提的决策权限如下：供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经的，应提交董事会审议：

审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时据；存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度据；

相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元；关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

28/41相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

计净利润的50%，或绝对金额低于500万元；关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公额低于5000万元；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年额超过1000万元；

度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经元；审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万

（六）本章程第四十二条规定以外的担保和财务元；

资助事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对上述第（一）项至第（五）项非关联事项交易，值计算。

董事会可以在权限范围内通过《董事会议事规本款所称“交易”与本章程第四十五条所称“交则》《总经理工作细则》等文件，授权董事长或易”含义相同。

总经理决定。未达上述标准之一的交易，由总经理批准决定，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对但交易的成交金额超过最近一期经审计净资产值计算。的3%的，总经理批准后还需提交董事长审批。

本条所称“交易”与本章程第四十一条所称“交董事会可以在权限范围内通过《董事会议事规易”含义相同。则》《总经理工作细则》等文件，授权董事长或由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的总经理一定的权限。

三分之二以上董事审议同意并做出决议。上述事项达到本章程规定股东会审议标准的，应上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议当在董事会审议通过后提交股东会审议。

通过后，须经公司股东大会批准。（二）除本章程另有规定外，上市公司与关联人除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达决策权限如下：到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数

（一）公司与关联自然人之间发生的金额在30同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

万元以上、3000万元以下或低于公司最近一期经1.公司与关联自然人之间发生的金额超过30万

审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与不元的关联交易，以及公司与不同关联自然人就同同关联自然人就同一标的或者公司与同一关联一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个自然人在连续12个月内达成的累计金额符合上月内达成的累计金额符合上述条件的关联交易；

述条件的关联交易；2.公司与关联法人之间发生的金额超过300万

（二）公司与关联法人之间发生的金额在300元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对以上的关联交易，以及公司与不同关联法人就同值0.5%以上，3000万元以下或低于公司最近一期一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月经审计净资产绝对值5%的关联交易，以及公司与内达成的累计金额符合上述条件的关联交易。

29/41不同关联法人就同一标的或者公司与同一关联未达到董事会标准的关联交易，由董事长、总经

法人在连续12个月内达成的累计金额符合上述理根据公司《关联交易决策制度》决定；公司与

条件的关联交易。关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过未达到以上限额的关联交易，由董事长决定。法3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另值5%以上的，还应当提交股东会审议。法律、法有强制性规定的，从其规定执行。规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强

第一百一十六条为提高决策效率，董事会同制性规定的，从其规定执行。

意将其就第一百一十五条规定的非关联交易审本款所称“关联交易”，包括：本章程第四十五批权限部分授权给董事长或总经理行使：条所称“交易”；购买原材料、燃料、动力；销

（一）董事会同意在其决策权限内授权总经理行售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受

使决策审批权，具体权限为发生金额不超过公司托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能最近一期经审计净资产的3%的非关联交易（对外造成资源或者义务转移的事项。担保、提供财务资助、证券投资、委托理财或者衍生产品投资除外）；

（二）董事会同意在其决策权限内授权董事长和

总经理两人共同行使决策审批权，具体权限为发生金额超过最近一期经审计净资产的3%，但不超过公司最近一期经审计净资产的10%的非关联交

易（对外担保、提供财务资助、证券投资、委托理财或者衍生产品投资除外）。

第一百一十九条董事长不能履行职务或者不第一百一十九条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。履行职务。

第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体体董事和监事。在紧急情况下，上述提前通知期董事。在紧急情况下，上述提前通知期限可以适限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准备当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。

时间。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百二十一条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项第一百二十五条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应

30/41使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经足3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事整节内容均为新增

……

第四节董事会专门委员会整节内容均为新增

……

第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会第一百四十五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名，由总经理提名，由董公司可设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘为公司高级管理人员。书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十八条关于不得第一百四十六条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百理人员。

零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，时适用于公司的高级管理人员。同时适用于公司的高级管理人员。

公司高级管理人员自公司离职后2年内不得从事或投资任何与公司竞争的业务。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列内第一百五十一条总经理工作细则包括下列内

容：容：

…………

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会报告的制度；

…………

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

新增

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

31/41高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除整章内容

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证报送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

……

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。名义开立账户存储。

第一百六十条第一百六十条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人……员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条第一百六十三条

…………

（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特（四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

32/41提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段

属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易

区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第定处理。（3）项规定处理。

（五）公司利润分配预案由董事会结合本章程的（五）公司利润分配预案由董事会结合本章程的

规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监规定、公司盈利及资金需求等情况制定。独立董事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中见；独立董事认为现金分红方案可能损害上市公小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及具体理由，并披露。

未采纳的具体理由，并披露。（六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见

（六）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

保留意见的，可以不进行利润分配。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东会审议决定。

股东大会审议决定。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分

情况及决策程序进行监督。红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年

（七）如公司符合现金分红条件但不提出现金分实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况实现的可分配利润的10%，公司董事会应就具体进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意

33/41原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况见，并在公司指定媒体上予以披露。

进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意……见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期指定媒体上予以披露。发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分……红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件理由并形成书面论证报告，独立董事应当发表明和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东

理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所东提供网络投票方式进行表决。

持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调……整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

……

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配第一百六十四条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计人第一百六十五条公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项人向董事会负责并报告工作。进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受新增审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

34/41第一百六十七条公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须第一百七十一条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计务所时，提前20天事先通知会计师事务所，公司师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允会计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十二条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、删除公告等其他方式发出。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件或电子邮件、电话、删除短信、微信等方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由第一百七十九条公司通知以专人送出的，由

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达被送达人在送达回执或其他证明文件上签名（或人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出盖章），被送达人确认的签收日期为送达日期；

的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3公司通知以电子邮件、传真、电话、短信、微信个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传

方式送出的，以发出之日为送达日期；公司通知真、电话、短信、微信方式送出的，以发出之日以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一期。次公告刊登日为送达日期。

35/41第一百八十三条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债第一百八十五条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的承继。公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内依法在报纸上公告。人，并于30日内依法在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司减少注册资本，应当编必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10

内通知债权人，并于30日内依法在报纸上公告。日内通知债权人，并于30日内依法在报纸上或者债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十

新增一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

36/41损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定新增或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七第一百九十四条公司有本章程第一百九十三

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七第一百九十五条公司因本章程第一百九十三

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清

37/41股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程

行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算员组成清算组进行清算。义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职第一百九十六条清算组在清算期间行使下列

权：职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十一条清算组应当自成立之日起10第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起权。45日内，向清算组申报其债权。

…………

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条公司清算结束后，清算组应第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任。

…………

第一百九十八条股东大会决议通过的章程修第二百〇四条股东会决议通过的章程修改事项

改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更登应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

38/41第二百条释义第二百〇六条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已

对股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“对外担保包括公司对控股子公司的担保。所称“本公司及总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总总额之和。额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百〇一条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广州州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版文版章程为准。章程为准。

另外《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整“股东大会”修改为“股东会”等，不再作逐一对比。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的《公司章程》已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。

39/41二、修订、制定、废止部分公司治理制度的情况

为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司修订、制定、废止了部分公司治理制度，具体情况详见下表：

是否提交股东序号制度名称变动类型大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3监事会议事规则废止是

4重大投资管理制度修订是

5独立董事制度修订是

6关联交易决策制度修订是

7募集资金专项存储及使用管理制度修订是

8对外担保管理制度修订是

9累积投票实施细则修订是