广州尚品宅配家居股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则

第一条为了更好地规范广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、

《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及国家其它有关规定，制定广州尚品宅配家居股份有限公司关联交易决策制度（以下简称“本制度”）。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条公司关联交易是指上市公司或者其控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）《上市规则》第7.1.1条第一款规定的交易事项，包括：

1.购买或者出售资产；

2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3.提供财务资助（含委托贷款）；

4.提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5.租入或者租出资产；

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权或者债务重组；

19.研究与开发项目的转移；

10.签订许可协议；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12.深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二章关联人范围的界定

第四条上市公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条具有下列情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度第六条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人；

（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2（二）上市公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公

司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一的。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第三章关联交易的基本原则

第九条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审

议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；

（三）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；

（四）对关联交易进行表决时应执行回避制度；

（五）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依

3据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应

通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。

第四章关联交易的披露及决策程序

第十条上市公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十一条上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估或者审计报告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）第二十二条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）交易所规定的其他情形。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十二条未达到本制度第十条、第十一条标准的关联交易，由董事长审批，若董事长为前述交易的关联人，该关联交易由总经理审批。

第十三条上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数

4通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的

关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；

（六）中国证监会、交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十四条上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情

5形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十五条上市公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或

者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为关联交易金额，适用本制度规定。

第十六条上市公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应

当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

上市公司关联人单方面向上市公司参股企业增资，或者上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。

董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

第十七条上市公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十八条上市公司不得为本制度规定的关联人提供资金等财务资助，但向

关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

6公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第五条规定的上市公司的关联法人或者其他组织。

第十九条上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易时，应当按照累计计

算的原则适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易。

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十条、第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十一条上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《上市规则》及本制度规定的关联交易相关审

7议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当

按照《上市规则》及本制度的相关规定披露并履行相应程序。

上市公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行披露及

审议程序：

（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易

价格、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十一条

的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市

场报价利率，且上市公司无相应担保；

（五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产

8品和服务的。

第二十五条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式

履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）深圳证券交易所认定的其他交易。

第二十六条应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董事过半数同意。

第五章附则

第二十七条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为10年。

第二十八条由公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联方发生的关联交易，比照公司关联交易进行决策。

除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、行政法

规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的新规定为准。

第三十条除制度另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、“以下”，都应含本数；“过”、“超过”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。

9第三十一条本制度的解释权属于董事会。

第三十二条本制度经公司股东会审议通过后生效。

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2025年月日

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