安靠智电:国泰君安关于安靠智电2023年度跟踪报告

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏安靠智电股份有限公司

2023年度跟踪报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司被保荐公司简称：安靠智电

保荐代表人姓名：陈启航联系电话：021-38032121

保荐代表人姓名：陈轶劭联系电话：021-38674973

一、保荐工作概述项目工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数无

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、是内控制度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数12是，公司募集资金项目进展与公司《2023年度募集

（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致资金存放与使用情况的专项报告》的信息披露内容一致。

4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数0

（2）列席公司董事会次数1

（3）列席公司监事会次数1

5.现场检查情况

（1）现场检查次数2

（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送是保荐机构已督促公司就内部控制等制度执行中发

（3）现场检查发现的主要问题及整改情况现的问题进行有效整改

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数7

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见不适用

7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向深圳证券交易所报告的次数0

1项目工作内容

（2）报告事项的主要内容不适用

（3）报告事项的进展或者整改情况不适用

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项否

（2）关注事项的主要内容不适用

（3）关注事项的进展或者整改情况不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

（1）培训次数1

（2）培训日期2023年12月25日

上市公司再融资、分红、股份回购、股份减持等最

新监管政策，以及公司治理、董事、监事、高级管

（3）培训的主要内容

理人员行为规范、信息披露及募集资金管理等方面的内容。

11.其他需要说明的保荐工作情况无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事项存在的问题采取的措施

1.信息披露无不适用

2.公司内部制度的建立和执行无不适用

3．“三会”运作无不适用

4.控股股东及实际控制人变动无不适用

5.募集资金存放及使用无不适用

6.关联交易无不适用

7.对外担保无不适用

8.收购、出售资产无不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资无不适用助、套期保值等）

10．发行人或者其聘请的中介机构配

无不适用合保荐工作的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方无不适用面的重大变化情况）

三、公司及股东承诺事项履行情况

2是否未履行承诺的原

公司及股东承诺事项履行承诺因及解决措施

1．公司控股股东陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣承诺：自发行人股票上市之日起

三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者6个月末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。

是不适用

在锁定期满后2年内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%，且减持价格不低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，发行价应相应作除权处理）。

在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的

25%；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份，并且上述半年期限

届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的50%。

2．公司股东唐虎林承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或

者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者6个月末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。

本人将所持公司股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）。

是不适用

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的

25%；离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份，并且上述半年期限

届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的50%。

本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开

发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

3．本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或

者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该是不适用部分股份。

4.关于稳定股价的承诺：发行人上市后三年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则触发公司稳定股价机制。

是不适用

若江苏安靠制订的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履行稳定公司股价的承诺，则江苏安靠有权自触发日起120个自然日届满后扣留应付义务人现金分红及义务人薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持任何异议。

3是否未履行承诺的原

公司及股东承诺事项履行承诺因及解决措施

5.公司股东建创能鑫承诺：在本公司所持江苏安靠股份锁定期满后两年内，

每年减持数量不超过本公司所持江苏安靠股票数量的50%；但如本公司在锁

定期满后两年内目前营业执照所载营业期限届满（2018年7月13日），本公司将在营业期限届满前减持完毕。

本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构

及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告，未履行是不适用公告程序前不得减持。

本公司将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让发行人股份，擅自减持、违规转让所得归发行人所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。

6.公司招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股说明书被相关

监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格（如遇除权除息事项，上述回购价格作相应调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发是不适用行股票时公司股东发售的原限售股份，公司将在证券监督管理部门作出上述认定后五个交易日内，要求公司控股股东制订回购已转让的原限售股份的方案并予以公告。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。

7.发行人控股股东、实际控制人承诺：公司招股说明书因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，将暂停转让其持有的公司股份。

公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资

者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投是不适用

资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定后五个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格（如遇除权除息事项，上述回购价格作相应调整）加上同期银行存款利息。

如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人现金分红及本人薪酬暂时扣留，

4是否未履行承诺的原

公司及股东承诺事项履行承诺因及解决措施直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

8.发行人股东建创能鑫、唐虎林、姜仁旭、卓辉增益、张伟、周敏承诺：

公司招股说明书因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会是不适用立案稽查的，在形成案件调查结论前，将暂停转让其持有的公司股份。

9.为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：“（1）、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、是不适用消费活动。（4）、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

10.公司控股股东、实际控制人陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣承诺：“公司将一直按照相关法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度为员工缴纳

社会保险及住房公积金，若因任何原因公司被要求为员工补缴社会保险金及是不适用住房公积金，本人将全额承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责任，保证公司不因此遭受任何损失。”

11.公司控股股东、实际控制人陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣承诺：（1）截至承

诺函出具之日，我们不存在占用江苏安靠资金或侵占其他资产的情况。（2）我们及我们控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外

投资、担保和其他方式直接或者间接侵占江苏安靠资金、资产。（3）我们及我们控制的其他企业不会利用股东权利或者实际控制能力操纵江苏安靠无

偿向我们或我们控制的企业、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者

其他资产，或者指使江苏安靠董事、监事、高级管理人员要求江苏安靠实施该等行为。（4）若我们存在非经营性占用江苏安靠资金或侵占其资产的情况，是不适用江苏安靠董事会可申请冻结我们持有的江苏安靠股份；在董事会审议相关议案时，我们回避表决。（5）承诺函一经签署，即构成我们不可撤销的法律义务。如我们未履行上述承诺事项，我们将在江苏安靠股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向江苏安靠股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在江苏安靠处获得股东分红，同时我们持有的江苏安靠股份将不再转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如出现因我们违反上述承诺而导致江苏安靠或其他股东权益受到损害的情况，我们愿依法承担相应的赔偿责任。

12.公司控股股东、实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣签署了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“（1）、除江苏安靠及其附属公司外，我们目前没有直接或间接经营或者为他人经营任何与江苏安靠经营的业务相同、相似或构成竞争的业务。（2）、除江苏安靠及其附属公司外，自本承诺函出具之日起，我们及我们控制的企业将不会以任何方式从事（包括但不限于单独或与他人是不适用

合作）与江苏安靠相同、相似或构成竞争的业务与活动。（3）、除江苏安靠及其附属公司外，我们保证不直接或间接投资并控制业务与江苏安靠相同、类似或构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。（4）、如我们直接或间接参股的公司、

5是否未履行承诺的原

公司及股东承诺事项履行承诺因及解决措施

企业从事的业务与江苏安靠有竞争，则我们将作为参股股东或促使我们控制的参股股东对此等事项实施否决权。（5）、除江苏安靠及其附属公司外，我们不向其他业务与江苏安靠相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、

组织或个人提供江苏安靠的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。

（6）、如果未来我们或我们控制的其他企业拟从事的新业务可能与江苏安靠

存在同业竞争，我们将本着有利于江苏安靠的原则与江苏安靠协商解决。

（7）、如我们或我们所控制的其他企业获得的商业机会与江苏安靠主营业务

发生或可能发生同业竞争的，我们承诺将上述商业机会通知江苏安靠，在通知中所指定的合理期间内，如江苏安靠作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则我们及我们控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保江苏安靠及其他股东利益不受损害；如果江苏安靠在通知中所指定的合理期间内不予答复

或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。（8）、若江苏安靠今后从事新的业务领域，则我们及我们控制的其他公司或其他组织将不从事与江苏安靠新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与江苏安靠今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。（9）、我们保证各自的直系亲属遵守本承诺，并愿意承担因我们及直系亲属违反上述承诺而给江苏安靠造成的全部经济损失。（10）、承诺函一经签署，即构成我们不可撤销的法律义务。如我们未履行上述承诺事项，我们将在江苏安靠股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向江苏安靠

股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在江苏安靠处获得股东分红，同时我们持有的江苏安靠股份将不再转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如出现因我们违反上述承诺而导致江苏安靠或其他股东权益受到损害的情况，我们愿依法承担相应的赔偿责任。

此承诺函在我们作为江苏安靠实际控制人期间持续有效。”13.公司实际控制人陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“（1）、在持有江苏安靠股份期间，我们尽可能避免直接或者间接与江苏安靠及其附属公司之间的关联交易；（2）、对于不可避免的关联交易，我们将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害江苏安靠和其他股东的利益；（3）、我们承诺避免利用与江苏安靠的关联关系损害江苏安靠和其

他股东的利益；(4)、此承诺函一经签署，即构成我们不可撤销的法律义务。是不适用如我们未履行上述承诺事项，我们将在江苏安靠股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向江苏安靠股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在江苏安靠处获得股东分红，同时我们持有的江苏安靠股份将不再转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如出现因我们违反上述承诺而导致江苏安靠或其他股东权益受到损害的情况，我们愿依法承担相应的赔偿责任。”

14.经2014年6月21日召开的公司2013年年度股东大会决议通过，如本次

公开发行并上市事宜获得中国证监会核准，则公司首次公开发行股票前的滚是不适用存未分配利润，由公司发行后新老股东按其持股比例共同享有。

15. 公司 2021 年再融资发行的认购对象琅润资本管理有限公司、JPMorgan 是不适用

6是否未履行承诺的原

公司及股东承诺事项履行承诺因及解决措施

Chase BankNational Association、中金期货有限公司、上海迎水投资管理有

限公司、中国银河证券股份有限公司、江苏平陵建设投资集团有限公司、南

京联创股权投资合伙企业（有限合伙）、圣安集团有限公司、卞丽华、陈晓

华、国泰基金管理有限公司、南京钢铁股份有限公司、财通基金管理有限公

司、中意资产管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、上海阿杏投资管理有限公司承诺：“1、本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相

保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。2、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。”四、其他事项报告事项说明

1.保荐代表人变更及其理由无