安靠智电:国泰君安关于安靠智电2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于江苏安靠智电股份有限公司

2023年度日常关联交易确认

与2024年度日常关联交易预计的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏安靠智电股

份有限公司（以下简称“安靠智电”或“公司”）2021年向特定对象发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，就公司2023年度日常关联交易确认与2024年日常关联交易预计事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

2024年3月11日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的议案》，对2023年日常关联交易实际发生情况进行确认，并预计2024年公司日常关联交易不超过2000.00万元。关联董事陈晓凌先生已回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年度日常关联交易实际发生情况2023年度公司与江苏安靠创智共享空间科技有限公司（以下简称“创智共享”）、安悦天目湖（常州）文化旅游服务有限公司（以下简称“安悦”）、江

苏天目湖电动科技有限公司（以下简称“天目湖电动”）日常关联交易预计不超

过2000.00万元，实际发生额为374.67万元，未超出预计的关联交易额度。

此外，2023年度公司与关联人江苏度未生物工程科技有限公司（以下简称“江苏度未”）日常关联交易发生额为1415.09万元。

2023年度公司日常关联交易实际发生具体情况如下：

实际发生金额关联交易类别关联人关联交易内容（万元）

向关联人采购创智共享餐饮住宿、会议服务272.52

1/9向关联人采购安悦餐饮住宿、会议服务102.15

向关联人采购江苏度未研发费用1415.09向关联人销售天目湖电动工程产品0向关联人租赁创智共享房屋租赁0

合计--1789.76公司发生日常关联交易是基于实际市场情况和业务发展需求，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重大关联交易。实际发生额与预计存在差异属于正常经营行为。

（二）2024年度日常关联交易预计类别和金额

2024年3月11日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易确认与2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年公司日常关联交易不超过2000.00万元。具体情况如下：

单位：万元合同签订金截至披露日上年发生关联交易关联交易关联交易关联人额或预计金已发生金额金额（万类别内容定价原则额（万元）（万元）元）按有可比的独立第三方的餐饮住

向关联人市场价格或收费标准，优创智共享宿、会议300.000272.52采购先参考该价格或标准确定服务交易价格。

按有可比的独立第三方的餐饮住

向关联人市场价格或收费标准，优安悦宿、会议500.0017.91102.15采购先参考该价格或标准确定服务交易价格。

根据公司研发项目实际需求，结合公司现有研发资向关联人

江苏度未研发费用源及条件，按照市场公允500.0001415.09采购

委外研发价格基础，双方协商确定交易价格。

按有可比的独立第三方的

向关联人天目湖电市场价格或收费标准，优工程产品700.0000销售动先参考该价格或标准确定交易价格。

合计---2000.0017.911789.76

2/9本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重大关联交易，本事项无需提交公司股东大会审议。

（三）2023年度日常关联交易实际发生情况实际发生额实际发生额关联交关联交易实际发生金预计金额披露日期关联人占同类业务占预计金额

易类别内容额（万元）（万元）及索引比例（%）差异（%）餐饮住向关联

创智共享宿、会议272.521700.0013.98-83.97人采购服务

2023年4

餐饮住

向关联月24日，安悦宿、会议102.15250.005.24-59.14人采购公告编服务

号：2023-向关联

江苏度未研发费用1415.09-不适用不适用019人采购向关联天目湖电

工程产品050.000-100人销售动

2023年4月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过《关于2022年度日常关联交易确认与

2023年度日常关联交易预计的议案》。2023年度，公司与江苏度未

发生关联交易金额1415.09万元，江苏度未为创智共享的控股子公司，但不是上述议案预计的日常交易关联人；2023年度公司实际发生关联交易总额1789.76万元，未超过2023年度关联交易预计总额度2000万元。公司与江苏度未发生关联交易的主要情况如下：

1、2023年，公司对新型环保阻燃绝缘密封胶、新型环保绝缘气体两

个项目进行研发立项，其中新型环保阻燃绝缘密封胶有利于提升公司电缆连接件产品性能，满足电网环保要求，有利于公司电缆连接件产品的市场开拓。新型环保绝缘气体是一种含氟气体，用来替代温室气公司董事会对日常关联交易实际体六氟化硫提升电力设备绝缘性能，对于提升公司 GIL 和智慧模块发生情况与预计存在较大差异的化变电站产品整体绝缘和环保性能，具有重要战略意义；

说明2、新型环保阻燃绝缘密封胶、新型环保绝缘气体的研发，均涉及到化学合成路径，部分材料对于强度和柔韧性、绝缘性、电化学性具有较高的要求，公司内部没有相关研发人员和设备，不具备独立自行开展研发的条件；

3、公司关联人江苏度未是一家从事化学合成的科技企业，其创始人

王巍博士及团队成员卢育智、Srinivas Rao Avula 博士等，具备深厚的化学合成领域的研发和从业背景。因此，江苏度未对于新型环保阻燃绝缘密封胶、新型环保绝缘气体研发中的核心合成路径及材料具备研发能力；

4、基于上述背景，在与外部相关具备研发能力的公司询价比价后，

公司将新型环保阻燃绝缘密封胶、新型环保绝缘气体两个研发项目委

托江苏度未实施。截止目前，上述研发项目仍在进行中，已形成阶段

3/9性成果，已通过公司阶段性成果验收，并在公司环保型电缆连接件和

GIL 产品中开展实验室应用。

公司2023年关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常经营行

公司独立董事对日常关联交易实为，不存在损害公司或全体股东利益的情形；2024年日常关联交易际发生情况与预计存在较大差异预计系基于公司正常业务经营所需，是在公平合理的基础上进行的，的说明不存在损害公司和股东利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生影响。

注：上述财务数据为不含税金额，合计数有差额系四舍五入的原因。

二、关联方基本情况

1、关联人基本情况

（1）江苏安靠创智共享空间科技有限公司

统一社会信用代码：91320481MA1P5Y1J3L

法定代表人：陈晓凌

成立时间：2017年6月9日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：8000万人民币

住所：溧阳市天目湖镇迎宾大道88号

经营范围：计算机及互联网技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；众

创空间经营管理，企业管理咨询；实业投资；房地产开发经营；房屋建筑工程；

物业管理；商业服务设施（包括写字楼、公寓、商场和酒店）的投资及管理；住宿服务，餐饮服务（按《食品经营许可证》核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一个会计年度的总资产、净资产、主营业务收入、净利润（未经审计）：

总资产净资产主营业务收入净利润项目（万元）（万元）（万元）（万元）

2023年度/2023年末7254.825063.08262.66-113.23

（2）安悦天目湖（常州）文化旅游服务有限公司

4 / 9统一社会信用代码：91320481MA251444XL

法定代表人：冯立波

成立时间：2021年01月13日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：100万人民币

住所：溧阳市天目湖镇迎宾大道88号经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；企业管理咨询；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；

物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一个会计年度的总资产、净资产、主营业务收入、净利润（未经审计）：

总资产净资产主营业务收入净利润项目（万元）（万元）（万元）（万元）

2023年度/2023年末80.30-41.77297.07-43.66

（3）江苏度未生物工程科技有限公司

统一社会信用代码：91320481MA1P76TD7U

法定代表人：陈晓晖

成立时间：2017年06月15日

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：2000万人民币

住所：溧阳市天目湖镇协和路8号办公楼6楼605室

经营范围：生物工程技术开发；天然动物类、植物类提取物研发；实业投资。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5/9最近一个会计年度的总资产、净资产、主营业务收入、净利润（未经审计）：

总资产净资产主营业务收入净利润项目（万元）（万元）（万元）（万元）

2023年度/2023年末4970.961706.311725.72478.56

（4）江苏天目湖电动科技有限公司

统一社会信用代码：91320481MA7D9W1G5L

法定代表人：成俊

成立时间：2021年12月09日

企业类型：有限责任公司

注册资本：5000万人民币

住所：溧阳市天目湖镇协和路8号626室

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

节能管理服务；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；合同能源管理；科技推广和应用服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一个会计年度的总资产、净资产、主营业务收入、净利润（未经审计）：

总资产净资产主营业务收入净利润项目（万元）（万元）（万元）（万元）

2023年度/2023年末33407.632274.55167.87-263.45

2、关联关系的说明

创智共享是公司控股股东、实际控制人陈晓晖先生、陈晓凌先生、陈晓鸣先

生共同投资设立的公司；公司董事长、总经理陈晓凌先生担任创智共享执行董事。

江苏度未是创智共享投资设立的控股子公司，公司董事长、总经理陈晓凌先生担任江苏度未监事。安悦是创智共享与冯立波先生共同投资设立的公司。天目湖电

6/9动是公司投资设立的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》等相关规定，上述交易构成关联交易。

3、上述关联方依法存续、经营正常，不是失信被执行人，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司与上述关联方发生的日常关联交易，均按照公平公正的原则，按有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格或根据公司研发项目实际需求，结合公司现有研发资源及条件，按照市场公允委外研发价格基础，双方协商确定交易价格。交易价款根据确定的交易价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、关联交易协议签署情况

关联交易将由交易双方合同协议或按照实际发生金额进行结算。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司业务发展与生产经营的正常需要，公司与关联人基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，交易价格公平合理，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构意见

保荐机构查阅了关联交易的协议、董事会决议、监事会决议等有关文件，询问了安靠智电有关人员关于本次关联交易的具体情况，并履行了其他必要的核查工作。

经核查，保荐机构认为：

1、上述关联交易已经安靠智电第五届董事会第三次会议及独立董事专门会

7/9议、第五届监事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决；上述关联交易符合

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；

2、公司2023年关联交易实际发生额与预计存在差异属于正常经营行为，不

存在损害公司或全体股东利益的情形；