安靠智电:内部控制制度

江苏安靠智电股份有限公司

内部控制制度

第一章总则

第一条为了规范江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）内部控

制，促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《江苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人

员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

（二）提高公司经营的效益及效率；

（三）保障公司资产的安全。

第三条公司内部控制制度遵循的有关原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其附属公司的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务

流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和

风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第四条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。

第二章基本要求

第五条公司内部控制应充分考虑以下要素:

（一）内部环境：影响内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；

（二）目标设定：公司管理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实；

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会；

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；

（五）风险对策：公司管理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措

施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容；

（七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递；

（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监

督活动、专项监督评价或者两者结合进行。

第六条公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》及专门委员会工作细则等制度，完善公司治理结构，确保股东会、董事会及其专门委员会和公司经理层等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职责的环境。

第七条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授

权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构并制定各层级之间的控制程序，保证董事会决议事项及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第八条公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于：

销货及收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管

理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。第九条公司不断地建立和完善印章使用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、信息披露管理等专门管理制度。

第十条公司应重点加强对分公司、控股子公司的管理控制，加强对资金管

理、关联交易、募集资金使用、对外担保、重大投资、信息披露等重要活动的控制，建立相应的控制制度和程序。

第十一条公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场

风险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十二条公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理制度，确保信

息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员及内部审计机构及时了解公司及其分公司、控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十三条公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计机构。

第三章重点关注的控制活动

第一节对控股子公司的内部控制

第十四条公司应根据本制度及其他相关规定，执行对控股子公司的控制政

策及程序，并督促控股子公司建立内部控制制度。

第十五条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理政策，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务

事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决

策产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；

（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；

（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产

销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第十六条公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其控股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第十七条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的合法权益。

第十八条公司应当依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件，在《公司章程》中明确公司股东会、董事会、董事长对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第十九条公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新。

公司及下属控股子公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十条应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，且经全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第二十一条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议

表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响；

（四）重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题；

（五）按照《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第二十三条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十四条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪

用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会至少应不定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二十五条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源给公

司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第三节对外担保的内部控制

第二十六条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第二十七条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章等有关规定，在《公司章程》中明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

第二十八条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分

析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。以此作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十九条公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第三十条保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担

保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响

及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第三十一条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。公司在合同管理过程中，发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第三十二条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近

一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十三条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会，公司应当及时采取必要的补救措施。

第三十四条公司担保的债务到期后需展期并需公司继续为其提供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第三十五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提

供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行本节上述规定。

第四节重大投资的内部控制

第三十六条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第三十七条公司应在《公司章程》中明确股东会、董事会、董事长对于重大投资的审批权限以及相应的审议程序。

第三十八条公司财务部负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资

回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资的项目异常，应及时向公司董事会报告。

第三十九条公司如进行证券投资、委托理财、期货和衍生品交易，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。

第四十条公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展情况与投资收益，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，追究有关人员的责任。

第五节募集资金使用的内部控制

第四十一条公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第四十二条公司应制定募集资金管理制度，并严格按照该制度的要求做好

募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究等方面的工作。

第四十三条公司将募集资金存放于专户集中管理和使用，与开户银行、保

荐机构或者独立财务顾问签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十四条公司应制定严格的募集资金使用分级审批权限、决策程序、风

险控制措施及信息披露要求，保证募集资金按照招股说明书或募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

公司使用募集资金应当严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

资金使用部门应当定期向财务部门报送工作计划和实际完成进度情况。

第四十五条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按

公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。

募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应按有关规定及时履行报告、审议和信息披露等义务。

第四十六条公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以

及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理与使用相关的必要资料。

第四十七条公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与

使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第四十八条公司如因市场发生变化等确需改变募集资金用途的，须经公司

董事会审议通过，并依法提交公司股东会审议通过。

第四十九条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资

项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五十条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定

的存放、管理和使用情况。

第六节信息披露的内部管理第五十一条公司按《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《信息披露管理办法》规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，并明确各相关部门（包括控股子公司）的重大信息报告责任人。

第五十二条当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其衍生品种的交易

价格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十三条公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关

信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。如信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十四条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如

按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第四章内部控制的检查和信息披露

第五十五条公司设立内部审计机构（审计部），对董事会负责，定期检查

公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第五十六条审计部每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。