证券代码：300617证券简称：安靠智电公告编号：2025-053
江苏安靠智电股份有限公司
关于变更公司英文名称、修改《公司章程》
并办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司英文名称、修改<公司章程>并办理工商备案登记的议案》，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行
政法规、规章、规范性文件的相关内容及要求，结合实际情况和经营发展需要，对现行《公司章程》的部分条款进行修改，具体修改情况如下：
修订类型修订前修订后
第一条为维护江苏安靠智电股份有限公司第一条为维护江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合（以下简称“公司”）、股东、职工和债权修订法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称“《公司据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以1/82下简称“《证券法》”）和其他有关规定，下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规规定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。
修订公司由原江苏安靠超高压电缆附件有限公公司由原江苏安靠超高压电缆附件有限公司
司以净资产折股整体变更的方式设立，在常以净资产折股整体变更的方式设立，在常州州市行政审批局注册登记，取得营业执照，市政务服务管理办公室注册登记，取得营业统一社会信用代码为 91320400761509565N。执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320400761509565N。
修订第四条公司注册名称：江苏安靠智电股份第四条公司注册名称：江苏安靠智电股份有有限公司。限公司。
Jiangsu Aukura Intelligent Power Co.Jiangsu Ankura Intelligent Electric
Ltd. Co. Ltd.
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公修订司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
新增本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
2/82依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承
修订以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。
修订第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司的总经理、副总经理、财务总监、董事会人。秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份具有同等权修订有同等权利。同次发行的同种类股票，每股利。同次发行的同类别股份，每股的发行条的发行条件和价格应当相同；任何单位或者件和价格相同；认购人所认购的股份，每股个人所认购的股份，每股应当支付相同价支付相同价额。
额。
修订第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。
修订第十八条公司发行的股份，在中国证券登第十九条公司发行的股份，在中国证券登记记结算有限公司深圳分公司集中存管。结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
删除第十九条公司股份总数为16736.0156万股，均为普通股。
第二十条公司发起人情况如下：第二十条公司各发起人认购的股份数、出资
比例、出资方式和出资时间如下：
陈晓晖住所：江苏省溧阳市**********
身份证号：320************819发起出资认购股份出资出资人姓比例
国籍：中国数（万股）方式时间名（%）陈晓凌
2011
住所：江苏省溧阳市**********陈晓净资
1620.0046.90年8月
身份证号：320************83x 晖 产
18日
国籍：中国
3/82修订陈晓鸣2011
陈晓净资
1080.0031.30年8月
住所：江苏省溧阳市**********凌产
18日
身份证号：320************812
2011
国籍：中国陈晓净资
300.008.69年8月
张伟鸣产
18日
住所：北京市**********
2011
身份证号：140************212净资
张伟50.001.45年8月国籍：中国产
18日
唐虎林
2011
住所：北京市**********唐虎净资
200.005.80年8月
林产
身份证号：110************71218日
国籍：中国
2011
姜仁净资
姜仁旭200.005.80年8月旭产
住所：济南市**********18日
身份证号：370************029100.0
合计3450.00--
国籍：中国0
以上各方合称“各发起人”。
公司各发起人认购的股份数、出资方式和出
资时间如下：
发起人认购股份出资出资
姓名数（万股）方式时间净资2011
陈晓晖1620.00产折年8月股18日净资2011
陈晓凌1080.00产折年8月股18日
4/82净资2011
陈晓鸣300.00产折年8月股18日净资2011
张伟50.00产折年8月股18日净资2011
唐虎林200.00产折年8月股18日净资2011
姜仁旭200.00产折年8月股18日
合计3450.00--
新增第二十一条公司已发行的股份数为
16736.0156万股，均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股修订计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：
5/82（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
修订（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激修订励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法公开的集中交易方式，或者法律、行政法规修订规和中国证监会认可的其他方式进行。公司和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进公司股份的，应当通过公开的集中交易方式行。进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因因本章程第二十四条第（三）项、第（五）本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
6/82项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份修订的，可以依照本章程的的，可以依照本章程的规定或者股东会的授规定或者股东大会的授权，经三分之二以上权，经三分之二以上董事出席的董事会会议董事出席的董事会会议决议。决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公公司依照第二十五条第一款规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购之日起10日内注销；属于第（二）项、购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或（四）项情形的，应当在六个月内转让或者者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
份数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
10%，并应当在三年内转让或者注销。在三年内转让或者注销。
修订第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
修订第二十八条公司不接受本公司的股份作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股
公司以股份有限公司形式成立之日起1年内份，自公司股票在证券交易所上市交易之日修订不得转让。公司公开发行股份前已发行的股起一年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报所起1年内不得转让。持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
7/82的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，个月内又买入，由此所得收益归本公司所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，将收回其所得收益。但是，证券公司因购入修订证券公司因购入包销售后剩余股票而持有包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其及有中国证监会规定的其他情形的除外。
他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及账户持有的股票或者其他具有股权性质的证利用他人账户持有的股票或者其他具有股券。
权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院了公司的利益以自己的名义直接向人民法提起诉讼。
院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十二条公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持修订份的种类和份额享有权利、承担义务；持有有股份的类别享有权利，承担义务；持有同同一种类股份的股东，享有同等权利、承担一类别股份的股东，享有同等权利，承担同同种义务。股东名册记载下列事项：种义务。
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
8/82第三十二条公司召开股东大会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清
修订清算及从事其他需要确认股东身份的行为算及从事其他需要确认股东身份的行为时，时，由董事会或股东大会召集人确定股权登由董事会或者股东会召集人确定股权登记记日，股权登记日收市后登记在册的股东为日，股权登记日收市后登记在册的股东为享享有相关权益的股东。有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应修订表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
监事会会议决议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材
修订息或者索取资料的，应当向公司提供证明其料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法持有公司股份的种类以及持股数量的书面律、行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
9/82求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人反法律、行政法规的，股东有权请求人民法民法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，修订股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
10/82第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进新增行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股公司职务时违反法律、行政法规或者本章程东可以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，前述股东可以讼。书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之修订30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥损害的，前款规定的股东有权为了公司的利补的损害的，前款规定的股东有权为了公司益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，的规定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
11/82定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
修订（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公担的其他义务。
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
12/82第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
新增依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定遵守下列规定：
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司者利用关联关系损害公司或者其他股东的合社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应法权益；
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得（二）严格履行所作出的公开声明和各项承利用利润分配、资产重组、对外投资、资金诺，不得擅自变更或者豁免；
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，股股东的合法权益，不得利用其控制地位损积极主动配合公司做好信息披露工作，及时害公司和社会公众股股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关修订人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
13/82公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
修订的股东，将其持有的股份进行质押的，应当持有或者实际支配的公司股票的，应当维持自该事实发生当日，向公司作出书面报告。公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
新增持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董酬事项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
修订（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
14/82（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项；
担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计股东会可以授权董事会对发行公司债券作出划；决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
本章程规定应当由股东大会决定的其他事授权由董事会决议，可以发行股票、可转换项。为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券
交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
15/82第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十七条公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
修订（三）公司在一年内担保金额超过公司最近（三）公司在一年内向他人提供担保的金额一期经审计总资产30%的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的担保；的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保
联人提供的担保议案时，该股东或受实际控情形。
制人、管理人支配的股东，不得参与该项表若发现有违反上述审批权限、审议程序的对决，该项表决须经出席股东大会的其他股东外担保行为，公司将追究相关董事、高级管所持表决权的过半数通过。股东大会审议前理人员的责任，对公司造成经济损失的，公
款第（三）项担保，应当经出席会议的股东司将追究其损失赔偿等法律责任。
所持表决权的2/3以上通过。
若发现有违反上述审批权限、审议程序的对
外担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。
16/82第四十三条股东大会分为年度股东大会和第四十八条股东会分为年度股东会和临时
修订临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开一次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举上一会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起2个月以内召开临时股东大发生之日起两个月以内召开临时股东会：
会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足本章程规定人数的2/3者本章程所定人数的三分之二（5人）时；
或不足法定最低人数时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
修订（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额一时；
1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时；
的股东请求时；（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第五十条本公司召开股东会的地点为：本公
为：本公司住所或股东大会会议通知中列明司住所或者股东会会议通知中列明的其他合
的其他合适的场所。适的场所。股东会将设置会场，以现场会议股东大会将设置会场，以现场会议形式召形式召开。公司还将提供网络投票的方式为修订开。本公司还将提供电话会议、视频会议或股东提供便利。
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股股东会除设置会场以现场形式召开外，还可东通过上述方式参加股东大会的，视为出以同时采用电子通信方式召开，本公司将提席。供电话会议、视频会议或其他方式为股东参发出股东大会通知后，无正当理由，股东大加股东会提供便利。
会现场会议召开地点不得变更。确需变更股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两发出股东会通知后，无正当理由，股东会现个工作日公告并说明原因。场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
17/82集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请第五十一条本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；
修订（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时开临时股东大会。对独立董事要求召开临时召集股东会。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权修订政法规和本章程的规定，在收到提议后10向董事会提议召开临时股东会。对独立董事日内提出同意或不同意召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根的书面反馈意见。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到董事会同意召开临时股东大会的，将在作出提议后十日内提出同意或者不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东大会的股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临通知；董事会不同意召开临时股东大会的，时股东会的，在作出董事会决议后的五日内将说明理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
18/82第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十三条审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本董事会应当根据法律、行政法规和本章程的章程的规定，在收到提案后10日内提出同规定，在收到提议后十日内提出同意或者不意或不同意召开临时股东大会的书面反馈同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董修订董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委通知，通知中对原提议的变更，应征得监事员会的同意。
会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不到提案后10日内未作出反馈的，视为董事能履行或者不履行召集股东会会议职责，审会不能履行或者不履行召集股东大会会议计委员会可以自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股份的股东向董事会请求召开临时股东会，股东大会，并应当以书面形式向董事会提应当以书面形式向董事会提出。董事会应当出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内根据法律、行政法规和本章程的规定，在收容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，到请求后十日内提出同意或者不同意召开临不得委托他人（包括其他股东）签署相关文时股东会的书面反馈意见。
件。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东会的，应当在作出程的规定，在收到请求后10日内提出同意董事会决议后的五日内发出召开股东会的通或不同意召开临时股东大会的书面反馈意知，通知中对原请求的变更，应当征得相关见。股东的同意。
修订董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到出董事会决议后的5日内发出召开股东大会请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计的通知，通知中对原请求的变更，应当征得持有公司10%以上股份的股东向审计委员会相关股东的同意。提议召开临时股东会，应当以书面形式向审
19/82董事会不同意召开临时股东大会，或者在收计委员会提出请求。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者审计委员会同意召开临时股东会的，应当在合计持有公司10%以上股份的股东有权向监收到请求五日内发出召开股东会的通知，通事会提议召开临时股东大会，并应当以书面知中对原提案请求的变更，应当征得相关股形式向监事会提出请求。东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收审计委员会未在规定期限内发出股东会通知到请求5日内发出召开股东大会的通知，通的，视为审计委员会不召集和主持股东会，知中对原提案请求的变更，应当征得相关股连续九十日以上单独或者合计持有公司10%东的同意。以上股份的股东（以下简称“召集股东”）监事会未在规定期限内发出股东大会通知可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十五条审计委员会或者股东决定自行大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向易所备案。深圳证券交易所备案。
修订在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或者召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所监事会或召集股东应在发出股东大会通知提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交在股东会决议公告前，召集股东持股比例不有关证明材料。得低于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或者股东自行
修订股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会应当提供股份登记日的股东名册。合。董事会将提供股份登记日的股东名册。
20/82修订第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十七条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会第五十八条提案的内容应当属于股东会职
修订职权范围，有明确议题和具体决议事项，并权范围，有明确议题和具体决议事项，并且且符合法律、行政法规和本章程的有关规符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股
股份的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案可以在股东会召开十日前提出临时提案并书并书面提交召集人。召集人应当在收到提案面提交召集人。召集人应当在收到提案后两后2日内发出股东大会补充通知，说明临时日内发出股东会补充通知，公告临时提案的修订提案的内容。除前款规定的情形外，召集人内容，并将该临时提案提交股东会审议。但在发出股东大会通知后，不得修改股东大会临时提案违反法律、行政法规或者公司章程通知中已列明的提案或增加新的提案。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第除前款规定的情形外，召集人在发出股东会五十三条规定的提案，股东大会不得进行表通知公告后，不得修改股东会通知中已列明决并作出决议。的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开第六十条召集人将在年度股东会召开二十
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
修订会将于会议召开15日前以公告方式通知各于会议召开十五日前以公告方式通知各股股东。在计算起始期限时，不包括会议召开东。在计算起始期限时，不应当包括会议召当日。开当日。
21/82第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十一条股东会的通知包括以下内容：
容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权持有特别表决权股份的股东等股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席席股东会，并可以书面委托代理人出席会议会议和参加表决，该股东代理人不必是公司和参加表决，该股东代理人不必是公司的股的股东；东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程程序。
修订序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事股东会网络或者其他方式投票的开始时间，项需要独立董事发表意见的，发布股东大会不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，通知或补充通知时将同时披露独立董事的并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，意见及理由。其结束时间不得早于现场股东会结束当日下股东大会网络或其他方式投票的开始时间，午3:00。
不得早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会变更。
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
22/82第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事、监事候选人的详细资料，至少包括以下资料，至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
修订（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与本公司或者本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候除采取累积投票制选举董事、监事外，每位选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当第六十三条发出股东会通知后，无正当理理由，股东大会不应延期或取消，股东大会由，股东会不应延期或者取消，股东会通知修订通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者或取消的情形，召集人应当在原定召开日前取消的情形，召集人应当在原定召开日前至至少2个工作日公告并说明原因。少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将第六十四条本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对修订对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时益的行为，将采取措施加以制止并及时报告报告有关部门查处。有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照通股股东、持有特别表决权股份的股东等股修订有关法律、法规及本章程行使表决权。股东东或者其代理人，均有权出席股东会，并依可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人照有关法律、法规及本章程行使表决权。
代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
23/82第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
修订有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他效证件或者证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证件、出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定议的，应出示本人身份证、能证明其具有法代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，定代表人资格的有效证明；委托代理人出席代理人应出示本人身份证、法人股东单位的会议的，代理人应出示本人身份证、法人股法定代表人依法出具的书面授权委托书。
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
修订（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
删除第六十三条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
24/82第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书修订或者其他授权文件，和投票代理委托书均需或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指备置于公司住所或者召集会议的通知中指定定的其他地方。的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人修订员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依第七十条召集人和公司聘请的律师将依据据证券登记结算机构提供的股东名册共同证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名修订姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
代理人人数及所持有表决权的股份总数之理人人数及所持有表决权的股份总数之前，前，会议登记应当终止。会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
修订董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总列席会议的，董事、高级管理人员应当列席经理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
25/82第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以能履行职务或者不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
修订监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或者不履行职务时，由过半数的审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集股东推举持。
代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反本章程或举代表主持。
股东大会议事规则使股东大会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使行的，经现场出席股东大会有表决权过半数股东会无法继续进行的，经出席股东会有表的股东同意，股东大会可推举一人担任会议决权过半数的股东同意，股东会可推举一人主持人，继续开会。担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规定股东会的召集、召开和表决程序，包括修订通知、登记、提案的审议、投票、计票、表通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的及其签署、公告等内容，以及股东会对董事授权原则，授权内容应明确具体。股东大会会的授权原则，授权内容应明确具体。
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟股东会议事规则应作为章程的附件，由董事定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就修订事会应当就其过去一年的工作向股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名作出报告。每名独立董事也应作出述职报独立董事也应作出述职报告。
告。
26/82第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十五条董事、高级管理人员在股东会上
修订股东大会上就股东的质询和建议作出解释就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高
修订事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议修订应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于十年。
27/82第七十五条召集人应当保证股东大会连续第七十九条召集人应当保证股东会连续举
修订举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。决议。
修订股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东所持表决权的过半数通过。
1/2以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
2/3以上通过。会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏修订损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告；以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
28/82第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清修订算；算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
产30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）法律、行政法规、深圳证券交易所或
及股东大会以普通决议认定会对公司产生者本章程规定的，以及股东会以普通决议认重大影响的、需要以特别决议通过的其他事定会对公司产生重大影响的、需要以特别决项。议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权的
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份数额行使表决权，每一股份享有一票表每一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项事项时，对中小投资者表决应当单独计票。时，对中小投资者表决应当单独计票。单独单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该第六十三条第一款、第二款规定的，该超过超过规定比例部分的股份在买入后的三十规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股内不得行使表决权，且不计入出席股东会有修订东大会有表决权的股份总数。公司董事会、表决权的股份总数。
独立董事、持有百分之一以上有表决权股份公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
29/82的股东或者依照法律、行政法规或者中国证权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
监会的规定设立的投资者保护机构可以公中国证监会的规定设立的投资者保护机构可开征集股东投票权。征集股东投票权应当向以公开征集股东投票权。征集股东投票权应被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁当向被征集人充分披露具体投票意向等信止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股票权。除法定条件外，公司不得对征集投票东投票权。除法定条件外，公司不得对征集权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关数；股东会决议的公告应当充分披露非关联联股东的表决情况。有关联关系的股东可以股东的表决情况。
自行申请回避，本公司其他股东及公司董事审议关联交易事项时，关联股东的回避和表会可以申请有关联关系的股东回避，上述申决程序如下：
请应在股东大会召开前以书面形式提出，董（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，事会有义务立即将申请通知有关股东。有关该股东应当在股东会召开之日前向公司董事股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚会披露其关联关系；
未提出异议的，被申请回避的股东应回避；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，修订对申请有异议的，可以要求监事会对申请做会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释出决议。和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，非关
联股东对关联交易事项进行审议、表决。
当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，审计委员会过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。
30/82对关联交易事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，外，非经股东大会以特别决议批准，公司将非经股东会以特别决议批准，公司将不与董修订不与董事、总经理和其它高级管理人员以外事、高级管理人员以外的人订立将公司全部的人订立将公司全部或者重要业务的管理或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十六条非职工董事候选人名单以提案修订的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根公司应当在董事选举时实行累积投票制度，据本章程的规定或者股东大会的决议，应当选举一名董事的情形除外。股东会选举董事采用累积投票制。时，独立董事和非独立董事的表决应当分别前款所称累积投票制是指股东大会选举董进行。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或董事提名的方式和程序为：
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决董事候选人由单独或合并持有公司有表决权权可以集中使用。董事会应当向股东公告候股份总数1%以上的股东或董事会提名。
选董事、监事的简历和基本情况。（二）独立董事候选人由董事会、单独或者董事、监事提名的方式和程序为：合并持有公司已发行股份1%以上的股东提
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补名，依法设立的投资者保护机构可以公开请董事时，董事候选人由持有或合并持有公司求股东委托其代为行使提名独立董事的权有表决权股份总数3%以上的股东或董事会利。前述规定的提名人不得提名与其存在利提名（独立董事除外）；害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
31/82（二）监事会换届改选或者现任监事会增补情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
监事时，非由职工代表担任的监事候选人由（三）前述有提名权的股东提出关于提名董持有或合并持有公司有表决权股份总数3%事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召以上的股东或监事会提名；开十日以前、以书面提案的形式向召集人提
（三）持有或合并持有公司有表决权股份总出并应同时提交有关董事候选人的详细资
数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候料。对于独立董事候选人，独立董事的提名选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
10日以前、以书面提案的形式向召集人提出人还应当充分了解被提名人职业、学历、职
并应同时提交有关董事、监事候选人的详细称、详细工作经历、全部兼职等情况，有无资料。重大失信等不良记录等情况，并对其担任独独立董事的提名方式和程序按照法律、法规立董事的资格、履职能力和独立性发表意见
和公司的相关规定执行。进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承在股东大会选举董事（区分非独立董事和独诺。立董事的不同类别）或者监事时，出席股东职工代表担任的董事由公司职工通过职工代大会的股东（包括股东代理人）可以将其持表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
有的对（该类别内）所有董事或者监事的表生。
决权累积计算，并将该等累积计算后的（该累积投票制的具体操作程序如下：类别内）总表决权向（该类别内）各董事候选举董事时，每位股东有权取得的选票数等选人自由分配，而不受在直接投票制度中存于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事在的分别针对（该类别内）每一董事候选人人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董的表决权限制。累积投票制的具体实施细则事候选人，得票多者当选。
由公司董事会另行制定。董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会
拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。
董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
32/82应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行
再次投票；仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将第八十七条除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提修订同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或中止或不能作出决议外，股东大会将不会对者不能作出决议外，股东会将不会对提案进提案进行搁置或不予表决。行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提案
修订提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网第八十九条同一表决权只能选择现场、网络修订络或其他表决方式中的一种。同一表决权出或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。现重复表决的以第一次投票结果为准。
修订第八十六条股东大会采取记名方式投票表第九十条股东会采取记名方式投票表决。
决。
33/82第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审推举两名股东代表参加计票和监票。审议事修订议事项与股东有关联关系的，相关股东及代项与股东有关联关系的，相关股东及代理人理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者通过网络或其他方式投票的公司股东或其其代理人，有权通过相应的投票系统查验自代理人，有权通过相应的投票系统查验自己己的投票结果。
的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早第九十二条股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果一提案的表决情况和结果，并根据表决结果修订宣布提案是否通过。宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关监票人、股东、网络服务方等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对第九十三条出席股东会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、表决的提案发表以下意见之一：同意、反对反对或弃权。或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
修订的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所有人，按照实际持有人意思表示进行申报的持股份数的表决结果应计为“弃权”。除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
34/82第九十一条股东大会决议应当及时公告，第九十五条股东会决议应当及时公告，公告
公告中应列明出席会议的股东和代理人人中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
修订数、所持有表决权的股份总数及占公司有表持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案份总数的比例、表决方式、每项提案的表决的表决结果和通过的各项决议的详细内容。结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东第九十六条提案未获通过，或者本次股东会
修订大会变更前次股东大会决议的，应当在股东变更前次股东会决议的，应当在股东会决议大会决议中作特别提示。中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十七条股东会通过有关董事选举提案
修订选举提案的，新任董事、监事在该次股东大的，新任董事就任时间在该次股东会表决通会表决通过之日立即就任。过之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股第九十八条股东会通过有关派现、送股或者
修订或资本公积转增股本提案的，公司将在股东资本公积转增股本提案的，公司将在股东会大会结束后2个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。
35/82第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
修订（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾二年；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有结之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清责令关闭之日起未逾三年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其期限未满的；
他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任违反本条规定选举、委派董事的，该选举、上市公司董事、高级管理人员等，期限未满委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本的；
条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
36/82第九十六条董事由股东大会选举或更换，第一百条非职工董事由股东会选举或者更
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会修订任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照依照法律、行政法规、部门规章和本章程的法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，规定，履行董事职务。履行董事职务。
公司不设职工代表董事，董事可以由总经理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理管理人员职务的董事以及由职工代表担任的或者其他高级管理人员职务的董事，总计不董事，总计不得超过公司董事总数的二分之得超过公司董事总数的1/2。一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
修订（五）不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并按照大会同意，与本公司订立合同或者进行交本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
37/82（七）不得接受与公司交易的佣金归为己根据法律、行政法规或者本章程的规定，不有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务；
规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为董事违反本条规定所得的收入，应当归公司己有；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；
任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
38/82第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要董事对公司负有下列勤勉义务：
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（二）应公平对待所有股东；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
修订（三）及时了解公司业务经营管理状况；动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（三）及时了解公司业务经营管理状况；
整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资见，保证公司所披露的信息真实、准确、完料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
规定的其他勤勉义务。和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，修订也不委托其他董事出席董事会会议，视为不也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤撤换。换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞最低人数时，在改选出的董事就任前，原董任导致公司董事会低于法定最低人数，在改修订事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
39/82除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送事职务
达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，然有效。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结修订董事对公司商业秘密的保密义务在其任期束后并不当然解除，在本章程规定的合理期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务息；其他义务的持续期间应当根据公平的原而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
则决定，视事件发生与离任之间时间的长董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结短，以及与公司的关系在何种情况和条件下束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
结束而定。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决新增议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在修订给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
40/82第一百〇四条公司设立独立董事，公司独
删除立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的相关规定、本章程以及《江苏安靠智电股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会第一百〇九条公司设董事会，董事会由七名负责。董事组成，其中职工董事一名，独立董事三修订名（独立董事中至少有一名会计专业人士）。
董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
删除第一百〇六条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（五）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票方案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发案；
行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事案；项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
41/82保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
修订事项；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（九）决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（十）制定公司的基本管理制度；
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定（十一）制订本章程的修改方案；
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（十二）管理公司信息披露事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司项；审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十二）制订本章程的修改方案；总经理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司程或者股东会授予的其他职权。
审计的会计师事务所；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查会审议。
总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
42/82超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计第一百一十一条公司董事会应当就注册会修订师对公司财务报告出具的非标准审计意见计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。向股东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高则，以确保董事会落实股东会决议，提高工修订工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东会批准。
根据相关的法律、法规及公司实际情况，董根据相关的法律、法规及公司实际情况，董事会具有以下决策权限：事会的审批权限如下：
（一）董事会对公司购买或出售资产、对外（一）公司发生的交易（提供担保、提供财
43/82投资等交易（提供担保、提供财务资助除外）务资助除外）达到下列标准之一但未达到下
的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行述股东会审批权限的，应当由董事会审议批确定（以下所述的交易按交易标的相关的同准：类交易在连续十二个月内累计计算）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总和评估值的，以较高者作为计算依据）占公额同时存在账面值和评估值的，以较高者作修订司最近一期经审计总资产的10%以上；为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的营业收入占公司最近一个会计年相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过超过500万元；1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
100万元；万元；
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
用）占公司最近一期经审计净资产的10%以公司最近一期经审计净资产的10%以上，且上，且绝对金额超过500万元；绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过过100万元。100万元。
上述5项指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其取其绝对值计算。绝对值计算。
（二）除本章程规定的应提交股东大会审公司发生的交易（提供担保、提供财务资助议的担保行为外，公司其他对外担保行为均除外）达到下列标准之一的，应当由董事会由董事会批准。董事会审议公司对外担保事审议通过后提交股东会审议：
项时，应经出席董事会会议的2/3以上董事1.公司在一年内购买、出售重大资产超过公审议同意。司最近一期经审计总资产30%的，或者交易
（三）公司与关联人发生的关联交易（提供涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
44/82担保、提供财务资助除外），达到下述标准产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时的，应提交董事会审议批准：存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30依据；
万元以上的关联交易；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
2、公司与关联法人发生的交易金额在100相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
万元以上且占公司最近一期经审计的净资审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过产绝对值0.5%以上的关联交易。5000万元；
公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度金资产和提供担保除外），如果交易金额在相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
1000万元以上，且占公司最近一期经审计净计净利润的50%以上，且绝对金额超过500
资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过万元；
后，还应提交股东大会审议。4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
（四）上述事项涉及其他法律、行政法规、公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
部门规章、本章程或者深圳证券交易所另有绝对金额超过5000万元；
规定的，从其规定。董事会应当根据相关的5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度法律、法规及公司实际情况，另行详细制订经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过《重大投资决策管理办法》和《关联交易决500万元。策制度》，并报公司股东大会审议批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。公司发生本章程规定的应提交股东会审议的担保事项时，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
公司提供下列情形的财务资助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率
不超过70%；
45/822.单次财务资助金额或者连续十二个月内提
供财务资助累计发生金额不超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
3.证券交易所或者本章程规定的其他情形。
提供财务资助事项超过上述情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
会审议程序，并及时披露：
1.与关联自然人发生的成交金额超过30万
元的交易；
2.与关联法人发生的成交金额超过100万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易，以其在此期间交易的累计数量计算。
本章程规定的股东会、董事会审议批准事项
46/82外的其他交易事项，由董事长审批。
上述交易事项涉及其他法律、行政法规、部
门规章、本章程或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
上述交易事项主要包括购买或者出售资产，对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前述规定的交易事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产
（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）。
删除第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
修订（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）本章程和董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
47/82修订第一百一十三条董事长不能履行职务或者第一百一十五条董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。
修订第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以会议，由董事长召集，于会议召开十日以前前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表十分之一以上表决权
修订东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议可以提议召开董事会临时会议。董事长应当后10日内，召集和主持董事会会议。自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百一十八条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面通知、传真或电子邮议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或
修订件送达方式；通知时限为会议召开2日前。者电子邮件送达方式；通知时限为：会议召开两日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议修订须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
48/82第一百二十条董事会决议表决方式为举手第一百二十二条董事会会议以现场会议或
表决或书面投票表决（包括传真方式表决）。者现场与通讯相结合的形式召开，董事会决修订董事会临时会议在保障董事充分表达意见议表决方式为记名投票表决。当遇到紧急事的前提下，可以用传真、传签董事会决议草项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也案、电话或视频会议方式进行并作出决议，可采用电子通信方式（包括但不限于传真、并由参会董事签字。视频、电话等）及形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本第一百二十三条董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托出席；董事因故不能出席，可以书面委托其其他董事代为出席，委托书中应载明代理人他董事代为出席，委托书中应载明代理人的的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并修订并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议以电话会议形式或者借助类似通
讯设备举行的，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事第一百二十四条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事应修订当在会议记录上签名。当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。限不少于十年。
第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
49/82第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
新增（七）最近十二个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
50/82司受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
新增（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明新增确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
51/82议，促进提升董事会决策水平；
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
52/82第一百三十二条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
新增独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增审计委员会由三名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中，独立董事应当过半数，成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第一百三十四条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
53/82（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
新增务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会会议分为定期
会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委新增员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条公司董事会设置战略、提
新增名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
54/82第一百三十七条战略委员会成员由三名董
新增事组成，公司董事长为战略委员会召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十八条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就新增下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会成员由
三名董事组成，独立董事成员应占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
新增与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
55/82的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理一名，由董事会事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。
修订公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条本章程第九十五条关于不第一百四十一条本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人的情形、离职管理制度的规定，同时适用于修订员。高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控第一百四十二条在公司控股股东单位担任
修订制人单位担任除董事、监事以外其他行政职除董事、监事以外其他行政职务的人员，不务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。股东代发薪水。
修订第一百二十八条总经理每届任期3年，总第一百四十三条总经理每届任期三年，总经经理连聘可以连任。理连聘可以连任。
56/82第一百二十九条总经理对董事会负责，行
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使
使下列职权：
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
修订（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理工作细则包括下列
第一百四十六条总经理工作细则包括下列
内容：
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
修订的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条副总经理由总经理提名，第一百四十八条公司副总经理由总经理提
修订经董事会聘任或解聘，负责协助总经理负责名，董事会聘任或解聘。副总经理直接对总公司某一方面的经营管理工作，具体分工由经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部总经理决定并报董事会备案。管理机构的设置履行相关职责。
57/82第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百四十七条总经理可以在任期届满以
修订前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条公司设董事会秘书，负责第一百四十八条公司设董事会秘书，负责公
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
修订管以及公司股东资料管理，办理信息披露事及公司股东资料管理，办理信息披露事务等务等事宜。事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。章及本章程的有关规定。
第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
修订程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员存在故意或者重大过失的，也偿责任。应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适于监事。
删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其配偶和直系亲属不得担任监事。
第一百三十八条监事应当遵守法律、行政
删除法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
删除第一百三十九条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
58/82第一百四十条监事任期届满未及时改选，
删除或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的
删除信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
删除第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
删除第一百四十三条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时违反
删除法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
删除行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的股东代表由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
59/82第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
删除（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他职权。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开删除一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
60/82第一百四十八条监事会制定监事会议事规删除则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在删除会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包括以下内
删除容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计修订年结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，修订外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。
61/82第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公金。公司法定公积金累计额为公司注册资本司法定公积金累计额为公司注册资本的50%的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损损的，在依照前款规定提取法定公积金之的，在依照前款规定提取法定公积金之前，前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
修订公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但是全润，按照股东持有的股份比例分配，但是全体股东一致同意不按持股比例进行分配的体股东一致同意不按持股比例进行分配的除除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
62/82第一百五十七条公司利润分配政策为：第一百五十六条公司利润分配政策
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的公司的利润分配应重视对社会公众股东的合
合理投资回报，以可持续发展和维护股东权理投资回报，以可持续发展和维护股东权益益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。定性，并符合法律、行政法规的相关规定。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见当公司最近一年审计报告为非无保留意见或或带与持续经营相关的重大不确定性段落带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
的无保留意见的，可以不进行利润分配。保留意见的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股公司利润分配可采取现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、行政法规允许的其他方票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。其中，现金股利政策目标为稳定增长股式。其中，现金股利政策目标为稳定增长股修订利，利润分配不得超过累计可分配利润的范利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。现金方式围，不得损害公司持续经营能力。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，的，应当采用现金分红进行利润分配。采用应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股票股利进行利润分配的，应当具有公司成股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、长性、每股净资产的摊薄等合理因素。每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红（三）现金分红
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大资金支出安排和投还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公回报等因素，区分下列情形，并按照公司章司章程规定的程序，提出差异化的现金分红程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配中所占比例最低应当达到80%；
次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
63/822、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本利润分配中所占比例最低应当达到40%；
次利润分配中所占比例最低应达到40%；3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
3、公司发展阶段属成长期或发展阶段不易安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
区分且有重大资金支出安排的，进行利润分利润分配中所占比例最低应当达到20%；
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安最低应达到20%；排的，可以按照前款第3项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出现金分红在本次利润分配中所占比例为现金安排的，可以按照前款第三项规定处理。股利除以现金股利与股票股利之和。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现公司实施现金分红的具体条件：
金股利除以现金股利与股票股利之和。1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净公司实施现金分红的具体条件：利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余
1、公司该年度或半年度实现的可供分配的的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩金分红不会影响公司后续持续经营；余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施2.公司累计可供分配的利润为正值；
现金分红不会影响公司后续持续经营；3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准
2、公司累计可供分配的利润为正值；无保留意见的审计报告；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标4.公司无重大投资计划或重大现金支出等事
准无保留意见的审计报告；项发生（不含募集资金投资项目）。
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等前款所称重大投资计划或重大现金支出是
事项发生（不含募集资金投资项目）。指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买前款所称重大投资计划或重大现金支出是资产金额超过公司最近一期经审计总资产
指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买30%。
资产金额超过公司最近一期经审计总资产公司实施现金分红的比例及时间间隔：
30%。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
公司实施现金分红的比例及时间间隔：长远发展的前提下，公司原则上每年年度股在符合利润分配原则、保证公司正常经营和东会召开后进行一次利润分配，公司董事会长远发展的前提下，公司原则上每年年度股可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提东大会召开后进行一次利润分配，公司董事议公司进行中期利润分配。
64/82会可以根据公司的盈利状况及资金需求状公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
况提议公司进行中期利润分配。性，在满足现金分红条件时，以现金方式分公司应保持利润分配政策的连续性和稳定配的利润应不低于当年实现的可分配利润的性，在满足现金分红条件时，以现金方式分10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现配的利润应不低于当年实现的可分配利润金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
的10%，且任意三个连续会计年度内，公司年均可分配利润的30%。
以现金方式累计分配的利润不少于该三年（四）股票股利分配的条件
实现的年均可分配利润的30%。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
（四）股票股利分配的条件收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业股本规模及股权结构合理的前提下，可以在收入和净利润增长快速，且董事会认为公司提出现金股利分配预案之外，提出并实施股股本规模及股权结构合理的前提下，可以在票股利分配预案。每次分配股票股利时，每提出现金股利分配预案之外，提出并实施股10股股票分得的股票股利不少于1股。
票股利分配预案。每次分配股票股利时，每（五）利润分配的决策程序和机制
10股股票分得的股票股利不少于1股。1.公司至少每三年重新审议一次股东分红回
（五）利润分配的决策程序和机制报规划，并应当结合股东特别是中小股东的
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红意见，对公司正在实施的利润分配政策作出
回报规划，并应当结合股东特别是中小股东适当的、必要的修改，以确定该时段的股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策作分红回报计划。
出适当的、必要的修改，以确定该时段的股2.公司每年利润分配预案由公司管理层、董东分红回报计划。事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金2、公司每年利润分配预案由公司管理层、供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资经董事会审议通过后提交股东会批准。董事金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟会审议现金分红具体方案时，应当认真研究定，经董事会审议通过后提交股东大会批和论证公司现金分红的时机、条件和最低比准。董事会审议现金分红具体方案时，应当例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可董事会在决策和形成利润分配预案时，要详
65/82能损害上市公司或者中小股东权益的，有权细记录管理层建议、参会董事的发言要点、发表独立意见。董事会投票表决情况等内容，并形成书面记董事会在决策和形成利润分配预案时，要详录作为公司档案妥善保存。董事会对独立董细记录管理层建议、参会董事的发言要点、事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会投票表决情况等内容，并形成书面记董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳录作为公司档案妥善保存。董事会对独立董的具体理由，并披露。
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在3.审计委员会对董事会执行现金分红政策和董事会决议中记载独立董事的意见及未采股东回报规划以及是否履行相应决策程序和
纳的具体理由，并披露。信息披露等情况进行监督。审计委员会发现
3、监事会对董事会执行现金分红政策和股董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
东回报规划以及是否履行相应决策程序和回报规划、未严格履行相应决策程序或者未
信息披露等情况进行监督。监事会发现董事能真实、准确、完整进行相应信息披露的，会存在未严格执行现金分红政策和股东回应当发表明确意见，并督促其及时改正。
报规划、未严格履行相应决策程序或者未能4.注册会计师对公司财务报告出具解释性说
真实、准确、完整进行相应信息披露的，应明、保留意见、无法表示意见或否定意见的当发表明确意见，并督促其及时改正。审计报告的，公司董事会应当将导致会计师
4、注册会计师对公司财务报告出具解释性出具上述意见的有关事项及对公司财务状况
说明、保留意见、无法表示意见或否定意见和经营状况的影响向股东会做出说明。如果的审计报告的，公司董事会应当将导致会计该事项对当期利润有直接影响，公司董事会师出具上述意见的有关事项及对公司财务应当根据就低原则确定利润分配预案或者公状况和经营状况的影响向股东大会做出说积金转增股本预案。
明。如果该事项对当期利润有直接影响，公5.股东会对现金分红具体方案进行审议时，司董事会应当根据就低原则确定利润分配应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股预案或者公积金转增股本预案。东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
5、股东大会对现金分红具体方案进行审议真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心小股东进行沟通和交流（包括但不限于电的问题。话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取6.公司根据生产经营情况、投资规划和长期中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股发展的需要，需调整利润分配政策的，应以
66/82东关心的问题。股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长政策不得违反相关法律法规、规范性文件及
期发展的需要，需调整利润分配政策的，应本章程的规定；有关调整利润分配政策的议以股东权益保护为出发点，调整后的利润分案，经公司董事会审议后提交公司股东会批配政策不得违反相关法律法规、规范性文件准，并经出席股东会的股东所持表决权的三及本章程的规定；有关调整利润分配政策的分之二以上通过。公司同时应当提供网络投议案，经公司董事会审议后提交公司股东大票方式以方便中小股东参与股东会表决。
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决7.公司当年盈利但未作出现金利润分配预案权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络的，公司需对此向董事会提交详细的情况说投票方式以方便中小股东参与股东大会表明，包括未分红的原因、未用于分红的资金决。留存公司的用途和使用计划；董事会审议通
7、公司当年盈利但未作出现金利润分配预过后提交股东会通过现场及网络投票的方式案的，公司需对此向董事会提交详细的情况审议批准。
说明，包括未分红的原因、未用于分红的资（六）公司股东违规占有公司资金的，公司金留存公司的用途和使用计划；董事会审议应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还通过后提交股东大会通过现场及网络投票其占用的资金。
的方式审议批准。（七）利润分配信息披露机制
（六）公司股东违规占有公司资金的，公司公司应严格按照有关规定在年度报告、半年
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还度报告中详细披露利润分配方案和现金分红其占用的资金。政策的制定及执行情况，说明是否符合公司
（七）利润分配信息披露机制章程的规定或者股东会决议的要求，分红标
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序度报告中详细披露利润分配方案和现金分和机制是否完备，中小股东是否有充分表达红政策的制定及执行情况，说明是否符合公意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是司章程的规定或者股东大会决议的要求，分否得到充分维护等。对现金分红政策进行调红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策整或变更的，还要详细说明调整或变更的条程序和机制是否完备，中小股东是否有充分件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权利，董事会未作出现金利润分配预案的，应益是否得到充分维护等。对现金分红政策进当在定期报告中披露原因，还应说明原因，
67/82行调整或变更的，还要详细说明调整或变更未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
的条件和程序是否合规和透明等。如公司当划。
年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十七条公司股东会对利润分配方
新增案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
68/82第一百五十八条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加新增公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十八条公司实行内部审计制度，第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
修订配备专职审计人员，对公司财务收支和经济确内部审计工作的领导体制、职责权限、人活动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计第一百六十条公司内部审计机构对公司业
修订人员的职责，应当经董事会批准后实施。审务活动、风险管理、内部控制、财务信息等计负责人向董事会负责并报告工作。事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
69/82第一百六十二条公司内部控制评价的具体
新增组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事务
新增所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。
第一百六十一条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务
修订须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所，由股东会决定，董事会不得在股东会决决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。
第一百六十三条会计师事务所的审计费用第一百六十八条会计师事务所的审计费用修订由股东大会决定。由股东会决定
第一百六十四条公司解聘或者不再续聘会第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会
修订计师事务所时，提前20天事先通知会计师计师事务所时，提前二十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说说明公司有无不当情形。明公司有无不当情形。
第一百七十一条公司发出的通知，以公告方
新增式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
70/82第一百六十六条公司召开股东大会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通
修订通知，以专人送出、邮件、传真或者公告方知，以公告进行。
式进行。
第一百六十七条公司召开董事会的会议通第一百七十三条公司召开董事会的会议通修订知，以专人送出、邮件或者传真方式进行。知，以专人送出、邮递、传真、电子邮件方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出、邮件或者传真方式进行。
第一百六十九条公司通知以专人送出的，第一百七十四条公司通知以专人送出的，由由被送达人在送达回执上签名或盖章），被被送达人在送达回执上签名（或者盖章），送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
修订件送出的，自交付邮局之日起第10个工作邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，发日为送达日期；公司通知以传真送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式进送之日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期，一经行的，第一次公告刊登日为送达日期。
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得修订通知的人送出会议通知或者该等人没有收到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。
第一百七十一条公司以中国证监会指定的第一百七十六条中国证监会指定的信息披
创业板上市公司信息披露媒体为刊登公司露网站、报纸为刊登公司公告和其他需要披修订公告和其他需要披露信息的媒体。露信息的媒体。
公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》之一为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）为公司披露有关信息的网站。
71/82第一百七十二条公司应严格按照法律、法
删除规和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第一百七十三条公司除按照强制性规定披
删除露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影
响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第一百七十四条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
公司董事会秘书负责信息披露事务，包括建立信息披露管理制度、接待来访、回答咨询、
联系股东，向投资者提供公司公开披露的资删除料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。
公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
72/82第一百七十五条公司劳动用工制度按国家
法律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。
公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
删除公司将采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
公司按劳动部门规定解聘职工。
公司对总经理和副总经理实行聘任制，按照法律法规和公司章程进行聘任和解任。
第一百七十六条公司职工依照《中华人民删除共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
第一百七十七条工会依照国家有关法规独
删除立开展活动，公司予以支持并提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动卫生等事项依法与公司签订集体合同。
第一百七十八条公司依照宪法和有关法律
删除的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
第一百七十九条公司研究决定改制以及经
删除营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，充分听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
73/82第一百七十八条公司合并支付的价款不超
新增过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司自作出合并决议之日起十日内通知修订日内通知债权人，并于债权人，并于三十日内在符合规定的报纸或
30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书者国家企业信用信息公示系统公告。
之日起30日内，未接到通知书的自债权人自接到通知之日起三十日内，未接到公告之日起45日内，可以要求公司清偿债通知的自公告之日起四十五日内，可以要求务或者提供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司合并时，合并各方的第一百八十条公司合并时，合并各方的债
修订债权、债务，由合并后存续的公司或者新设权、债务，应当由合并后存续的公司或者新的公司承继。设的公司承继。
第一百八十三条公司分立，其财产作相应第一百八十一条公司分立，其财产作相应的修订的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起十日内通知内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人，并于三十日内在符合规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条公司需要减少注册资本第一百八十三条公司减少注册资本时，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上十日内通知债权人，并于三十日内在符合规公告。债权人自接到通知书之日起30日内，定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公修订未接到通知书的自公告之日起45日内，有告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
74/82权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知的自公告之日起四十五日内，有权
公司减资后的注册资本将不低于法定的最要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
新增依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
第一百八十五条违反《公司法》及其他相关
新增规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条公司为增加注册资本发行
新增新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
75/82第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者修订被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公东，可以请求人民法院解散公司。
司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十八
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事修订出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程另有规定或清算组进行清算的，债权人可以申请人民法者股东会决议另选他人的除外。
院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
76/82第一百九十条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下
职权：列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；
修订（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
税款；（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上十日内通知债权人，并于六十日内在符合规公告。债权人应当自接到通知书之日起30定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，内，向清算组申报其债权。未接到通知的自公告之日起四十五日内，向修订债权人申报债权，应当说明债权的有关事清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，行登记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
77/82第一百九十二条清算组在清理公司财产、第一百九十三条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清制资产负债表和财产清单后，应当制订清算算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，修订税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东照股东持有的股份比例分配。持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。
偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十三条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产修订产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算组应
修订应当制作清算报告，报股东大会或者人民法当制作清算报告，报股东会或者人民法院确院确认，并报送公司登记机关，申请注销公认，并报送公司登记机关，申请注销公司登司登记，公告公司终止。记。
第一百九十五条清算组成员应当忠于职第一百九十六条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成修订他非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
78/82第一百九十七条有下列情形之一的，公司第一百九十八条有下列情形之一的，公司将
应当修改章程：修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规
修订改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十八条股东大会决议通过的章程第一百九十九条股东会决议通过的章程修
修订修改事项应经主管机关审批的，须报主管机改事项应经主管机关审批的，须报主管机关关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更更登记。登记。
修订第一百九十九条董事会依照股东大会修改第二百条董事会依照股东会修改章程的决章程的决议和有关主管机关的审批意见修议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
改本章程。
第二百〇二条公司劳动用工制度按国家法
律、行政法规及国务院劳动部门有关规定执行。
新增公司依法保护职工的合法权益，对职工实行合同制，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司将采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司按劳动部门规定解聘职工。
新增第二百〇三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。
79/82第二百〇四条工会依照国家有关法规独立
开展活动，公司予以支持并提供必要的活动新增条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动卫生等事项依法与公司签订集体合同。
新增第二百〇五条公司依照有关法律的规定，通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式，实行民主管理。
第二百〇六条公司研究决定改制以及经营
新增方面的重大问题、制定重要的规章制度时，充分听取公司工会的意见，并通过职工代表大会、职工大会听取职工的意见和建议。
第二百〇一条释义第二百〇七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大表决权已足以对股东会的决议产生重大影响影响的股东。的股东。
修订（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、协东，但通过投资关系、协议或者其他安排，议或者其他安排，能够实际支配公司行为的能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关而具有关联关系。联关系。
80/82第二百〇二条董事会可依照章程的规定，第二百〇八条董事会可依照章程的规定，制
修订制订章程细则。章程细则不得与章程的规定定章程细则。
相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇三条本章程以中文书写，其他任第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何修订何语种或不同版本的章程与本章程有歧义语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在常州市行政审批局最近一次核准登时，以在常州市政务服务管理办公室最近一记后的中文版章程为准。次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇四条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、修订内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条本章程附件包括股东大会议第二百一十二条本章程附件包括股东会议
修订事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则和董事会议事规则。
则。
第二百〇七条本章程经公司股东大会审议第二百一十三条本章程自股东会审议通过
删除通过后，自公司首次公开发行的人民币普通之日施行。
股于证券交易所上市交易之日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，上述修改尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。
此外，公司提请股东大会授权公司管理层或其授权人士负责向公司登记机关办理上述事宜涉及的工商登记、章程备案等事项，并且公司管理层或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管
部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》进行必要修改。
修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
81/82江苏安靠智电股份有限公司董事会
2025年8月25日
沪公网安备31011802005267号
