江苏安靠智电股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为充分发挥审计委员会对上市公司财务信息、内部控制、内外部

审计等工作的监督作用，促进董事会有效履行职责，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、

《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件

以及《江苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司内部治理制度的规定，公司董事会特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，行使《公司法》规定

的监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，公司

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，其中，独立董事应当过半数，成员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事成员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人由董事会在成员内选举产生。

第六条召集人不履职或者不能履职时，可指定一名其他独立董事成员代

行其职权；召集人既不履行职责，也不指定独立董事成员代行其职责时，任何一名成员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名成员履行召集人职责。

第七条审计委员会成员任期与董事任期一致。成员任期届满，可以连选连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或者辞去审计委员会成员职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述规定补足成员人数。

董事任期届满未及时改选，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会成员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务

第八条审计委员会下设审计部作为公司的内部审计部门，对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监督，同时负责审计委员会日常工作联络和会议组织等工作。

审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第九条审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作。审计部在对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计部的具体职责按内部审计制度执行。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三章职责权限

第十条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，主要包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定，给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）相关法律法规及《公司章程》等规定的其他职权。

第十一条审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则以及《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守

法律法规、深交所业务规则和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十四条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部的有效运作，审计部应当向审计委员会报告工作，审计部

提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真

实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十七条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十八条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行

一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十九条公司根据内部审计机构出具、审计委员审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第四章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少

召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十一条审计委员会会议应于召开前三日通过传真、电子邮件、电话、即时通讯工具（如微信等）、专人送达等方式发出会议通知，并提供相关资料和信息。

遇有紧急事由，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议议题；

（四）会议通知的日期。

第二十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十三条审计委员会会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议在保障成员充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等通讯方式作出决议，并由参会成员签字。

第二十四条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事

项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

第二十五条审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会作出决议，应当经全体成员的过半数通过。第二十六条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员等相关人员列席会议。

第二十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会办

公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。

第二十八条审计委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则、《公司章程》及本细则的规定。

第二十九条审计委员会应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录

应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会办公室保存，保存期限至少为十年。

第三十条审计委员会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名；

（二）出席或列席会议人员的姓名；

（三）会议议题；

（四）成员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十二条出席会议的成员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章协调与沟通

第三十三条审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过

董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议进行讨论。

第三十四条高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经

理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计委员会。

第三十五条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人本人或其

授权的成员签发，通过董事会秘书提交董事会。

第三十六条在审计委员会休会期间，公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。

第三十七条审计委员会应由召集人或由其授权的一名成员向董事会报

告审计委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。

第六章附则第三十八条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十九条本细则自董事会决议通过之日起生效实施。

第四十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、行政法规、部门规章、

规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第四十一条本细则修改和解释权归公司董事会。