江苏安靠智电股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为保障江苏安靠智电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法

成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效、规范运作和审慎、科学决策，完善公司治理结构，根据《江苏安靠智电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其

他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任

董事会办公室负责人，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。

第二章董事会组成

第四条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第五条董事会由七名董事组成，其中职工董事一名，独立董事占董事会成

员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条董事的任职资格按照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第七条非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事连续任职时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

1未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章董事会职权

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

第九条董事长行使下列职权：

2（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条公司设立独立董事，独立董事应按照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的相关规定、《公司章程》以及《江苏安靠智电股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定执行。

第四章董事会会议

第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十四条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮递、传真或者电子

邮件送达方式，通知时限为：会议召开两日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

3应记录。

第十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

董事会会议以电话会议形式或者借助类似通讯设备举行的，只要与会董事能充分进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十九条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条董事会会议以现场会议或者现场与通讯相结合的形式召开，

4董事会决议表决方式为记名投票表决。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息

进行表决时，也可采用电子通信方式（包括但不限于传真、视频、电话等）及形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十四条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第二十五条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人

员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在表决时表明异议并记载于会议记录。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十七条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《创业板上市规则》

的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第二十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟

5通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经营

层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。

第五章董事会专门委员会

第二十九条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪

酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第三十条专门委员会全部由董事组成。审计委员会成员应为三名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三十一条战略委员会是董事会按照股东会决议设立的董事会专门工作机构，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三十二条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证监会规

定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，6特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，

监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人、董事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第三十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律法规、深交所、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深交所、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

7第三十五条公司董事会专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事

的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第六章董事会文件规范

第三十六条公司应当建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作

运行规范，有章可循。

第三十七条公司应当制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档保存。

第七章附则

第三十八条本规则中，“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十九条本规则进行修改时，由董事会提请股东会审议批准。

第四十条本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

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