寒锐钴业:关联交易决策制度（2025年11月）

南京寒锐钴业股份有限公司关联交易决策制度

南京寒锐钴业股份有限公司

关联交易决策制度

中国-南京

二○二五年十一月南京寒锐钴业股份有限公司关联交易决策制度

第一章总则

第一条为保证南京寒锐钴业股份有限公司(以下简称“公司”)与关联人之间订立

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《南京寒锐钴业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。第二条公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联人和关联关系

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（2）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与本条第(2)项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成本

条第(2)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董

事长、总经理或者半数以上的董事属于第5条第(2)项所列情形者除外。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

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（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（2）公司董事及高级管理人员；

（3）第4条第(1)项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第(1)至(3)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（5）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

（2）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。

第八条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制

或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第三章关联交易

第九条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或义务的事项，包括：

（1）购买或出售资产；

（2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；

（3）提供财务资助（含委托贷款）；

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（4）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（5）租入或租出资产；

（6）签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

（7）赠与或受赠资产；

（8）债权或债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（12）购买原材料、燃料、动力；

（13）销售产品、商品；

（14）提供或接受劳务；

（15）委托或受托销售；

（16）关联双方共同投资；

（17）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（18）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他关联交易事项。

第十条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯

彻以下原则：

（1）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；

（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般

商业原则，并以协议方式予以规定；

（4）关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比

较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

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第四章关联交易的决策与披露

第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十二条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（1）交易对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见

本制度第五条第(4)项的规定)；

（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(4)项的规定)；

（6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得

代理其他股东行使表决权：

（1）交易对方；

（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（3）被交易对方直接或间接控制的；

（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第(4)项的规定）；

（6）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交

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易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（8）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第十四条关联交易决策权限：

（1）股东会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在人民币3000万元以上（含3000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对

值的5%以上（含5%）的，由股东会作出决议。

（2）董事会：除本制度规定的须提交股东会审议的关联交易外，达到以下标准

的关联交易应由董事会审议：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关

联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议。其中：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生的单笔或连续十二

个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于300万元，或交易金额在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（以两者较低者为准）的关联交易，可由公司董事会授权总经理决定。

第十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应参照《上市规则》7.1.10条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。

第十六条对公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上、与关联法人达成的

总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值的0.5%以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意。对董事会提交股东会批准的重大关联交易事项，独立董事

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可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。

第十七条公司与关联方发生的如下关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）由董事会批准后及时披露：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干

预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十九条公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十一条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（1）公告文稿；

（2）与交易有关的协议书或者意向书；

（3）董事会决议；

（4）交易涉及的政府批文(如适用)；

（5）中介机构出具的专业报告(如适用)；

（6）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（7）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

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第二十二条公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

（1）交易概述及交易标的基本情况；

（2）董事会表决情况(如适用)；

（3）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（4）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有

关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（5）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（6）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（7）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（8）《上市规则》规定的其他内容；

（9）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第二十三条公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算。

已按照本制度第四章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的

原则适用本制度第四章的相关规定：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照本制度第四章相关条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

7南京寒锐钴业股份有限公司关联交易决策制度围。

第二十五条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并

履行相应审议程序：

（1）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第四章相关条款的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（2）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第四章相关条款的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（3）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联

交易协议而难以按照本条第（1）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第四章相关条款的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第四章相关条款的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十六条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总

量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第25条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。

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第二十八条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第二十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行