金银河:关于向2024年限制性股票激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：300619证券简称：金银河公告编号：2025-056

佛山市金银河智能装备股份有限公司

关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予

预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

●限制性股票预留授予日：2025年12月16日

●限制性股票授予数量：117万股

●限制性股票授予价格：22.67元/股

●限制性股票授予人数：61

●股权激励方式：第二类限制性股票

佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限

制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”）规定的限

制性股票预留授予条件已成就，根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年12月16日召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2025年12月16日为本次激励计划预留授予日，向符合授予条件的61名激励对象授予共计117万股限制性股票，授予价格为22.67元/股。现将相关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）本次激励计划简述《佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2024年第

一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。3、授予价格：22.67 元/股（调整后）。

4、激励对象：本计划的激励对象是公司（含控股子公司）董事、高

级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

5、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至

激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过80个月。

6、本激励计划限制性股票的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度

报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大

事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量占首次授予权益总量的比归属安排归属时间例自限制性股票首次授予之日起12个月后的首

第一个归属期个交易日至限制性股票首次授予之日起24个20%月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起12个月后的首

第二个归属期个交易日至限制性股票首次授予之日起24个20%月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起12个月后的首

第三个归属期个交易日至限制性股票首次授予之日起24个20%月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起12个月后的首

第四个归属期个交易日至限制性股票首次授予之日起24个20%月内的最后一个交易日当日止自限制性股票首次授予之日起12个月后的首

第五个归属期个交易日至限制性股票首次授予之日起24个20%月内的最后一个交易日当日止预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排同首次授予的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加

的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧

等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。

7、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2025年-2029年五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示（业绩考核目标设两个条件，满足之一即视为完成业绩考核目标）：

（1）公司业绩考核要求

本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024年-2029年五个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需满足下列两个条件之一：

第一个归属期1、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于18%；

2、2025年实现净利润不低于1.2亿元

公司需满足下列两个条件之一：

第二个归属期1、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于36%；

2、2026年实现净利润不低于1.8亿元

公司需满足下列两个条件之一：

第三个归属期1、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于54%；

2、2027年实现净利润不低于2.5亿元公司需满足下列两个条件之一：

第四个归属期1、以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于66%；

2、2028年实现净利润不低于3.2亿元

公司需满足下列两个条件之一：

第五个归属期1、以2024年营业收入为基数，2029年营业收入增长率不低于78%；

2、2029年实现净利润不低于4亿元

注：1、上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值；

2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

预留部分限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。

（3）个人绩效考核要求根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比例的计算公式如下：

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果优秀良好胜任不合格不胜任

（A）（B）（C）（D）（E）

归属比例100%100%80%00

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年11月22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于〈佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

2、2024年12月2日至2024年12月12日，公司通过现场公告展示

的方式在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进

行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2024年12月18日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2024年12月18日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈佛山市金银河智能装备股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

4、2024年12月18日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5．2025年12月16日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通

过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）本次激励计划中限制性股票授予条件的规定

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本次

激励计划的有关规定，以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的限制性股票预留授予条件均已满足，确定授予日为2025年12月16日，同意向61名激励对象授予117万股预留限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告

内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最近

36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*

法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适

当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条

规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。（二）董事会对本次激励计划预留授予条件已经成就的说明董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。

三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明2025年12月16日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司2024年年度权益分派方案已于2025年6月6日实施完毕，2024年年度权益分派方案为：以总股本133845891万股为基数，每10股转增3股，共计转增

40153767股，转增后，公司总股本增加至173999658股，不送红股。

根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，对2024年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）及授予数量进行调整，授予价格（含预留）由29.47元/股调整为22.67元/股，授予数量总数由719万调整为934.7万股，其中首次授予总数从597万股调整为776.1万股，预留授予总数从122万股调整为158.6万股。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-055）。

除上述调整的内容外，本次预留授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、本次限制性股票的预留授予情况

（一）预留授予日：2025年12月16日

（二）预留授予数量：117万股

（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

（四）预留授予价格：22.67元/股

（五）预留授予人数：61人，本次激励计划预留授予的限制性股票在

各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务获授的限制性股票数量占授予限制性股票总数占本激励计划公告日股本(万股)的比例总额的比例核心技术人员或核心

11713.10%0.67%

业务人员（61人）

合计11713.10%0.67%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

注2、计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制

人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

注3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，相应的股东或董事应履行回避表决的义务。

注4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

五、本次激励计划限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果的影响参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司选择 Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并于 2025年12月16日用该模型对预留授予的117万股限制性股票进行测算，总价值为4944.42万元。具体参数选取如下：1、标的股价：42.26元/股（预留授予日公司收盘价）2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（授予日至每期首个归属日的期限）

3、历史波动率：10.64%（采用创业板综合指数近三年的年化波动率）4、无风险利率：1.39%、1.40%、1.42%、1.51%、1.64%（分别采用1年期、2年期、3年期、4年期、5年期银行间国债到期收益率）5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照《激励计划》中所述相关估值工具和规则确定预留授予日限

制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

年份2025年2026年2027年2028年2029年2030年合计各年摊销限

制性股票费84.79979.99548.74332.38188.4180.742215.04用（万元）

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前

6个月买卖公司股票情况的说明

参与本次激励计划预留授予的人员不包含董事、高级管理人员。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、董事会薪酬与考核委员会核查意见经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、

法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本激励计划的预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2024年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，具体内容详见与本公告同日披露的《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）的核查意见》。综上，公司董事会薪酬与考核委员会会认为，本激励计划预留授予的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为2025年12月16日，以22.67元/股（调整后）的价格向61名激励对象授予117万股第二类限制性股票。

十、法律意见书的结论意见

德恒上海律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日：

（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次调整及授予事项已取得现阶段

必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）公司对本激励计划授予价格及限制性股票数量的调整符合《管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《激励计划》的规定。

（三）本次授予的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《管理办法》

等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（四）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股

票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

十一、备查文件

1、《第五届董事会第七次会议决议》；

2、《第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议记录》；