证券代码：300619证券简称：金银河公告编号：2025-022

佛山市金银河智能装备股份有限公司

关于变更注册地址、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“金银河”）于2025年4月21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址和经营范围及修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

现将具体情况公告如下：

一、注册地址变更的情况说明：

公司基于实际经营情况及战略布局，需要变更公司注册地址，具体变更如下：

原注册地址拟变更注册地址

公司住所：佛山市三水区西南街道宝公司住所：佛山市三水区西南街道宝

云路6号一、二、四、五、六、七座云路6号一、二、四、五、六、七座

邮政编码：528100邮政编码：528100

公司经营地址：佛山市三水区云东海街道宝云路2号。

邮政编码：528100

二、变更公司经营范围的情况说明：

公司根据实际经营情况及战略布局，拟变更经营范围，具体变更如下：

原经营范围拟变更经营范围

一般项目：智能基础制造装备制造；智一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；专用设备制造（不含许可类专业销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；电子设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；机械设专用设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；特种设备销备销售；机械设备租赁；特种设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部售；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备件销售；电子元器件与机电组件设备销售；合成材料销售；化工产品销售销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；金属材料销售；非居住房地制品销售；金属材料销售；非居住房地产租赁；集成电路芯片及产品制造；集产租赁；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；工业控制计算机及系片设计及服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；统制造；工业控制计算机及系统销售；

人工智能应用软件开发；智能控制系人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；软件开发；软件销售；人工智统集成；软件开发；软件销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；工业集成服务；工业互联网数据服务；工业设计服务；专业设计服务；物联网技术设计服务；专业设计服务；物联网技术研发；物联网技术服务；货物进出口；研发；物联网技术服务；货物进出口；

技术进出口；技术服务、技术开发、技技术进出口；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

三、公司章程修订对照表

结合上述注册地址及经营范围变更事项，拟对《公司章程》进行相应修订，现拟对《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

修订前修订后全文股东大会全文股东会

第五条公司住所：佛山市三水区西第五条公司住所：佛山市三水区西南

南街道宝云路6号一、二、四、五、街道宝云路6号一、二、四、五、六、

六、七座七座

邮政编码：528100邮政编码：528100

公司经营地址：佛山市三水区云东海街道宝云路2号。

邮政编码：528100

第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为代表公司执行事务的人。董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十四条一般项目：智能基础制第十四条一般项目：智能基础制造装造装备制造；智能基础制造装备销备制造；智能基础制造装备销售；工业售；工业自动控制系统装置制造；工自动控制系统装置制造；工业自动控制业自动控制系统装置销售；工业机器系统装置销售；工业机器人制造；工业人制造；工业机器人销售；专用设备机器人销售；专用设备制造（不含许可制造（不含许可类专业设备制造）；类专业设备制造）；通用设备制造（不通用设备制造（不含特种设备制造）；含特种设备制造）；电子专用设备制造；

电子专用设备制造；电子专用设备销电子专用设备销售；机械设备研发；机售；机械设备研发；机械设备销售；械设备销售；机械设备租赁；特种设备

机械设备租赁；特种设备销售；通用销售；通用零部件制造；机械零件、零

零部件制造；机械零件、零部件销售；部件销售；电子元器件与机电组件设备电子元器件与机电组件设备销售；合销售；合成材料销售；化工产品销售（不成材料销售；化工产品销售（不含许含许可类化工产品）；非金属矿及制品可类化工产品）；非金属矿及制品销销售；金属材料销售；非居住房地产租售；金属材料销售；非居住房地产租赁；集成电路芯片及产品制造；集成电赁；集成电路芯片及产品制造；集成路芯片及产品销售；集成电路芯片设计电路芯片及产品销售；集成电路芯片及服务；工业控制计算机及系统制造；

设计及服务；工业控制计算机及系统工业控制计算机及系统销售；人工智能制造；工业控制计算机及系统销售；应用软件开发；智能控制系统集成；软人工智能应用软件开发；智能控制系件开发；软件销售；人工智能行业应用统集成；软件开发；软件销售；人工系统集成服务；信息系统集成服务；工智能行业应用系统集成服务；信息系业互联网数据服务；工业设计服务；专统集成服务；工业互联网数据服务；业设计服务；物联网技术研发；物联网工业设计服务；专业设计服务；物联技术服务；货物进出口；技术进出口；

网技术研发；物联网技术服务；货物技术服务、技术开发、技术咨询、技术进出口；技术进出口；技术服务、技交流、技术转让、技术推广。（除依法术开发、技术咨询、技术交流、技术须经批准的项目外，凭营业执照依法自转让、技术推广。（除依法须经批准主开展经营活动）的项目外，凭营业执照依法自主开展许可项目：特种设备设计；特种设备制经营活动）造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第三十条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起一年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起一年内不得转让。法律、行份，自公司股票在证券交易所上市交政法规或者国务院证券监督管理机构易之日起一年内不得转让。对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、监事、高级管理管理人员应当向公司申报所持有的人员应当向公司申报所持有的本公司本公司的股份（包括因公司派发股份的股份（包括因公司派发股份股利、公股利、公积金转增股本、行使可转换积金转增股本、行使可转换公司债券的公司债券的转股权、购买、继承等新转股权、购买、继承等新增加的股份）增加的股份）及其变动情况，在任职及其变动情况，在就任时确定的任职期期间每年转让的股份不得超过其所间每年转让的股份不得超过其所持有

持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份总数的25%；所持本公司本公司股份自公司股票上市交易之股份自公司股票上市交易之日起一年

日起一年内不得转让。上述人员离职内不得转让。上述人员离职后半年内，后半年内，不得转让其所持有的本公不得转让其所持有的本公司股份；在任司股份；在任期届满前离职的，在任期届满前离职的，在就任时确定的任职期内和任期届满后六个月内将继续期间和任期届满后六个月内将继续遵遵守前述限制。守前述限制。

第四十九条公司召开股东大会的地第四十九条公司召开股东会的地点为点为公司股东大会通知中公告的地公司股东会通知中公告的地点。股东会点。股东大会将设置会场，以现场会将设置会场，以现场会议形式召开。现议形式召开。现场会议时间、地点的场会议时间、地点的选择应当便于股东选择应当便于股东参加。股东大会通参加。股东会通知发出后，无正当理由知发出后，无正当理由的，股东大会的，股东会现场会议召开地点不得变现场会议召开地点不得变更。确需变更。确需变更的，召集人应当于现场会更的，召集人应当于现场会议召开日议召开日两个交易日前发布通知并说两个交易日前发布通知并说明具体明具体原因。公司在保证股东会合法、原因。公司在保证股东大会合法、有有效的前提下，还将提供网络投票的方效的前提下，还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通式为股东参加股东大会提供便利。股过上述方式参加股东会的，视为出席。

东通过上述方式参加股东大会的，视采用网络方式参加股东会的，公司将通为出席。采用网络方式参加股东大会过证券交易所交易系统或互联网投票的，公司将通过证券交易所交易系统系统确认股东身份的合法有效性。

或互联网投票系统确认股东身份的合法有效性。

第六十二条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下内

下内容：……股东大会网络或其他容：……公司应当在股东会通知中明

方式投票的开始时间，不得早于现场确载明网络或其他方式的表决时间及股东大会召开当日上午9：15，其结表决程序。股东会网络或其他方式投票束时间不得早于现场股东大会结束的开始时间，不得早于现场股东会召开当日下午3:00。股东大会的现场会当日上午9：15，其结束时间不得早于议日期和股权登记日都应当为交易现场股东会结束当日下午3:00。股东日。股权登记日与会议日期之间的间会的现场会议日期和股权登记日都应隔应当不少于2个工作日不多于7当为交易日。股权登记日与会议日期之个工作日。股权登记日一旦确认，不间的间隔应当不多于七个工作日。股权得变更。登记日一旦确认，不得变更。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以以其所代表的有表决权的股份数额其所代表的有表决权的股份数额行使

行使表决权，每一股份享有一票表决表决权，每一股份享有一票表决权。股权。股东大会审议影响中小投资者利东会审议影响中小投资者利益的重大益的重大事项时，对除公司董事、监事项时，对除公司董事、监事、高级管事、高级管理人员以及单独或者合计理人员以及单独或者合计持有公司持有公司5%以上股份的股东以外5%以上股份的股东以外的其他股东的其他股东的表决应当单独计票并的表决应当单独计票并披露。公司及公披露。公司及公司控股子公司持有的司控股子公司持有的本公司股份没有本公司股份没有表决权，且该部分股表决权，且该部分股份不计入出席股东份不计入出席股东大会有表决权的会有表决权的股份总额。股东买入公司股份总额。股东买入公司有表决权的有表决权的股份违反《证券法》第六十股份违反《证券法》第六十三条第一三条第一款、第二款规定的，该超过规

款、第二款规定的，该超过规定比例定比例部分的股份在买入后的三十六

部分的股份在买入后的三十六个月个月内不得行使表决权，且不计入出席内不得行使表决权，且不计入出席股股东会有表决权的股份总数。董事会、东大会有表决权的股份总数。董事独立董事和持有1%以上有表决权股会、独立董事和持有1%以上有表份的股东或者依照法律、行政法规或者

决权股份的股东或者依照法律、行政中国证监会的规定设立的投资者保护

法规或者中国证监会的规定设立的机构可以作为征集人，自行或者委托证投资者保护机构可以作为征集人，自券公司、证券服务机构，公开请求股东行或者委托证券公司、证券服务机委托其代为出席股东会，并代为行使提构，公开请求股东委托其代为出席股案权、表决权等股东权利。征集股东投东大会，并代为行使提案权、表决权票权应当向被征集人充分披露具体投等股东权利。征集股东投票权应当向票意向等信息。禁止以有偿或者变相有被征集人充分披露具体投票意向等偿的方式公开征集股东投票权权利。依信息。禁止以有偿或者变相有偿的方照前款规定征集股东权利的，征集人应式公开征集股东投票权权利。依照前当披露征集公告和相关征集文件，并按款规定征集股东权利的，征集人应当规定披露征集进展情况和结果，公司应披露征集公告和相关征集文件，并按当予以配合。征集人持有公司股票的，规定披露征集进展情况和结果，公司应当承诺在审议征集议案的股东会决应当予以配合。征集人持有公司股票议公告前不转让所持股份。征集人可以的，应当承诺在审议征集议案的股东采用电子化方式公开征集股东权利，为大会决议公告前不转让所持股份。征股东进行委托提供便利，公司应当予以集人可以采用电子化方式公开征集配合。除法定条件外，公司不得对征集股东权利，为股东进行委托提供便投票行为设置高于《证券法》规定的持利，公司应当予以配合。除法定条件股比例等障碍而损害股东的合法权益。

外，公司不得对征集投票行为设置高征集人仅对股东会部分提案提出投票于《证券法》规定的持股比例等障碍意见的，应当同时征求股东对于其他提而损害股东的合法权益。征集人仅对案的投票意见，并按其意见代为表决。

股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的

投票意见，并按其意见代为表决。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事、监事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。股提案的方式提请股东会表决。股东会就东大会就选举董事、监事进行表决选举董事、监事进行表决时，根据本章时，根据本章程的规定或者股东大会程的规定或者股东会的决议，应当实行的决议，应当实行累积投票制，选举累积投票制，选举一名董事或者监事的一名董事或者监事的情形除外。前款情形除外。前款所称累积投票制是指股所称累积投票制是指股东大会选举东会选举董事或者监事时，每一股份拥董事或者监事时，每一股份拥有与应有与应选董事或者监事人数相同的表选董事或者监事人数相同的表决权，决权，股东拥有的表决权可以集中使股东拥有的表决权可以集中使用。董用。董事会应当向股东公告候选董事、事会应当向股东公告候选董事、监事监事的简历和基本情况。

的简历和基本情况。

第八十八条股东大会对提案进行表第八十八条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和票和监票。与审议事项有利害或关联监票。与审议事项有利害或关联关系的关系的股东，相关股东及代理人不得股东，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。股东大会对提案进票、监票。股东会对提案进行表决时，行表决时，应当由律师、股东代表与应当由律师、股东代表与监事代表共同监事代表共同负责计票、监票，并当负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载决议的表决结果载入会议记录。通过网入会议记录。通过网络或其他方式投络或其他方式投票的公司股东或其代票的公司股东或其代理人，有权通过理人，有权通过相应的投票系统查验自相应的投票系统查验自己的投票结己的投票结果。

果。

第九十二条股东大会决议分为普通第九十二条股东会决议分为普通决议

决议和特别决议。股东大会作出普通和特别决议。股东会作出普通决议，应决议，应当由出席股东大会的股东当由出席股东会的股东（包括股东代理（包括股东代理人）所持表决权的二人）所持表决权的二分之一以上通过。

分之一以上通过。股东大会作出特别股东会作出特别决议，应当由出席股东决议，应当由出席股东大会的股东会的股东（包括股东代理人）所持表决（包括股东代理人）所持表决权的三权的三分之二以上通过。

分之二以上通过。

第一百条董事和由股东代表担任的第一百条董事和由股东代表担任的监监事候选人名单以提案的方式提交事候选人名单以提案的方式提交股东股东大会表决。董事会、单独或合并会表决。董事会、单独或合并持有公司持有公司有表决权股份总数3%以有表决权股份总数3%以上的股东，上的股东，有权提名董事候选人；董有权提名董事候选人；董事会、监事会、事会、监事会、单独或者合并持有公单独或者合并持有公司有表决权股份

司有表决权股份总数1%以上的股总数1%以上的股东，有权提名独立东，有权提名独立董事候选人。监事董事候选人。监事会、单独或合并持有会、单独或合并持有公司有表决权股公司有表决权股份总数3%以上的股

份总数3%以上的股东，有权提名东，有权提名由股东代表担任的监事候由股东代表担任的监事候选人。选人。

第一百〇六条下列对外担保行为，第一百〇六条下列对外担保行为，应

应经董事会审议通过后，提交股东大经董事会审议通过后，提交股东会审议会审议通过：（一）公司及公司控股通过：（一）公司及公司控股子公司的

子公司的对外担保总额，达到或超过对外担保总额，达到或超过最近一期经最近一期经审计净资产的50%以审计净资产的50%以后提供的任何

后提供的任何担保；（二）公司的对担保；（二）为资产负债率超过70%的外担保总额，达到或超过最近一期经担保对象提供的担保；（三）单笔担保审计的总资产的30%以后的任何额超过最近一期经审计的净资产10%担保；（三）为资产负债率超过70%的担保；（四）连续十二个月内担保金

的担保对象提供的担保；（四）单笔额超过公司最近一期经审计总资产的

担保额超过最近一期经审计的净资30%；（五）对股东、实际控制人或关

产10%的担保；（五）连续十二个联方提供的担保；（六）法律、行政法

月内担保金额超过公司最近一期经规、部门规章、规范性文件或本章程规

审计总资产的30%；（六）连续十二定的其他担保。前款规定以外的其他对个月内担保金额超过公司最近一期外担保事项，由董事会作出批准。公司经审计净资产的50%且绝对金额在十二个月内提供担保金额达到或超

超过5000万元的担保；（七）对股过公司最近一期经审计总资产30％的

东、实际控制人或关联方提供的担担保，应经股东会以特别决议审议通

保；（八）法律、行政法规、部门规过。公司为全资子公司提供担保，或者

章、规范性文件或本章程规定的其他为控股子公司提供担保且控股子公司担保。前款规定以外的其他对外担保其他股东按所享有的权益提供同等比事项，由董事会作出批准。公司在十例担保，属于上述第一款第（一）至（三）二个月内提供担保金额达到或超过项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司最近一期经审计总资产30％的股东会在审议为股东、实际控制人及其担保，应经股东大会以特别决议审议关联人提供担保的议案时，该股东或者通过。公司为全资子公司提供担保，受该实际控制人支配的股东，不得参与或者为控股子公司提供担保且控股该项表决，该项表决由出席股东会的其子公司其他股东按所享有的权益提他股东所持表决权的过半数通过。公司供同等比例担保，属于上述第一款第为控股股东、实际控制人及其关联方提

（一）、（三）、（四）、（六）项供担保的，控股股东、实际控制人及其情形的，可以豁免提交股东大会审关联方或其指定的第三人应当提供反议。担保。

第一百〇七条下列对外提供财务资第一百〇七条下列对外提供财务资助助行为，应经董事会审议通过后，提行为，应经董事会审议通过后，提交股交股东大会审议通过：（一）为最近东会审议通过：（一）为最近一期经审一期经审计的资产负债率超过70%计的资产负债率超过70%的对象提

的对象提供财务资助；（二）单次财供财务资助；（二）单次财务资助金额务资助金额或者连续十二个月内累或者连续十二个月内累计提供财务资计提供财务资助金额超过公司最近助金额超过公司最近一期经审计净资

一期经审计净资产10%；（三）法律产10%；（三）法律法规、证券交易所

法规、证券交易所或公司章程规定的或公司章程规定的其他情形。前款规定其他情形。前款规定以外的其他对外以外的其他对外提供财务资助事项，由提供财务资助事项，由董事会作出批董事会作出批准。公司资助对象为公司准。公司资助对象为公司合并报表范合并报表范围内且持股比例超过50%围内且持股比例超过50%的控股的控股子公司且该控股子公司其他股子公司，免于适用本条第一款第东中不包含公司的控股股东、实际控制

（一）、（二）规定。公司不得为董人及其关联人，免于适用本条第一款、事、监事、高级管理人员、控股股东、第一百〇九条规定。公司不得为董事、实际控制人及其控股子公司等关联监事、高级管理人员、控股股东、实际

法人、关联自然人提供财务资助。控制人及其控股子公司等关联法人、关联自然人提供财务资助。财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第一百一十五条公司董事会审议关第一百一十五条公司董事会审议关联

联交易事项时，关联董事应当回避表交易事项时，关联董事应当回避表决，决，并不得代理其他董事行使表决并不得代理其他董事行使表决权。该董权。该董事会会议由过半数的非关联事会会议由过半数的非关联董事出席董事出席即可举行，董事会会议所做即可举行，董事会会议所做决议须经非决议须经非关联董事过半数通过。出关联董事过半数通过。出席董事会的非席董事会的非关联董事人数不足三关联董事人数不足三人的，公司应当将人的，公司应当将该交易提交股东大该交易提交股东会审议。

会审议。

第一百二十五条有下列情形之一第一百二十五条有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：……违不能担任公司的董事：……违反本条反本条规定选举、委派董事的，该选规定选举、委派董事的，该选举、委派举、委派或者聘任无效。董事、独立或者聘任无效。董事、独立董事在任职董事在任职期间出现第一款第（一）、期间出现第一款第（一）、（二）项情

（二）项情形及独立董事在任职后出形及独立董事在任职后出现不符合独现不符合独立性条件或其他不适宜立性条件或其他不适宜履行独立董事

履行独立董事职责情形的，相关董事职责情形的，相关董事应当立即停止履应当立即停止履职并由公司按相应职并由公司按相应规定解除其职务；出

规定解除其职务；出现第一款其他情现第一款其他情形的，公司应当在该事形的，公司应当在该事实发生之日起实发生之日起三十日内解除其职务。相三十日内解除其职务。相关董事应当关董事应当停止履职但未停止履职或停止履职但未停止履职或应被解除应被解除职务但仍未解除，参加董事会职务但仍未解除，参加董事会会议及会议及其专门委员会会议、独立董事专其专门委员会会议、独立董事专门会门会议并投票的，其投票无效且不计入议并投票的，其投票无效且不计入出出席人数。

席人数。

第一百二十九条董事应以认真负责第一百二十九条董事应以认真负责的的态度亲自出席董事会及其专门委态度亲自出席董事会及其专门委员会

员会会议，对所议事项表达明确的意会议，对所议事项表达明确的意见。董见。董事确实无法亲自出席董事会事确实无法亲自出席董事会的，应当事的，应当事先审阅会议材料，形成明先审阅会议材料，形成明确的意见，并确的意见，并书面形式委托其他董事书面形式委托其他董事按委托人的意按委托人的意愿代为投票，由委托人愿代为投票，由委托人承担相应法律责承担相应法律责任。任。

第一百三十五条董事可以在任期届第一百三十五条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事以前提出辞职。董事辞职应向董事会提会提交书面辞职报告，辞职报告应说交书面辞职报告，辞职报告应说明辞职明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后辞职后是否继续在公司任职（如继续是否继续在公司任职（如继续任职，说任职，说明继续任职的情况）等情况。明继续任职的情况）等情况。董事会应董事会应当在二日内披露有关情况。当在二日内披露有关情况。除下列情形除下列情形外，董事辞职自辞职报告外，董事辞职自辞职报告送达董事会时送达董事会时生效：（一）因董事的生效：（一）因董事的辞职导致公司董

辞职导致公司董事会低于法定最低事会低于法定最低人数；（二）因独立人数；（二）因独立董事辞职导致董董事辞职导致董事会或者其专门委员事会或者其专门委员会中独立董事会中独立董事所占比例不符合法律法

所占比例不符合法律法规或者本章规或者本章程的规定，或者独立董事中程的规定，或者独立董事中欠缺会计欠缺会计专业人士。在上述情形下，董专业人士。在上述情形下，董事的辞事的辞职报告应当在下任董事填补因职报告应当在下任董事填补因其辞其辞职产生的缺额后方能生效。在改选职产生的缺额后方能生效。在改选出出的董事就任前，原董事仍应当依照法的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，律、行政法规、部门规章和本章程规履行董事职务，但本章程第一百二十五定，履行董事职务，但本章程第一百条另有规定的除外。董事提出辞职的，二十五条另有规定的除外。董事提出公司应当在提出辞职之日起六十日内辞职的，公司应当在提出辞职之日起完成补选，确保董事会及其专门委员会六十日内完成补选，确保董事会及其构成符合法律法规和本章程的规定。

专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百三十九条公司建立独立董事第一百三十九条公司建立独立董事制制度。独立董事是指不在公司担任除度。独立董事是指不在公司担任除董事董事外的其他职务，并与公司及其主外的其他职务，并与公司及其主要股要股东、实际控制人不存在直接或者东、实际控制人不存在直接或者间接利

间接利害关系，或者其他可能影响其害关系，或者其他可能影响其进行独立进行独立客观判断关系的董事。客观判断关系的董事。

第一百四十条公司董事会成员中应第一百四十条公司董事会成员中应当

当有三分之一以上独立董事，其中至有三分之一以上独立董事，其中至少有少有一名会计专业人士。一名会计专业人士。第一百四十二条独立董事必须具有第一百四十二条独立董事必须具有独独立性，下列人员不得担任独立董立性，下列人员不得担任独立董事：……事：……

第一百四十九条独立董事每年在公第一百四十九条独立董事每年在公司司的现场工作时间应当不少于十五的现场工作时间应当不少于十五日。除日。除按规定出席股东大会、董事会按规定出席股东会、董事会及其专门委及其专门委员会、独立董事专门会议员会、独立董事专门会议外，独立董事外，独立董事可以通过定期获取公司可以通过定期获取公司运营情况等资运营情况等资料、听取管理层汇报、料、听取管理层汇报、与内部审计机构与内部审计机构负责人和承办公司负责人和承办公司审计业务的会计师

审计业务的会计师事务所等中介机事务所等中介机构沟通、实地考察、与

构沟通、实地考察、与中小股东沟通中小股东沟通等多种方式履行职责。独等多种方式履行职责。独立董事连续立董事连续两次未能亲自出席董事会两次未能亲自出席董事会会议，也不会议，也不委托其他独立董事代为出席委托其他独立董事代为出席的，董事的，董事会应当在该事实发生之日起三会应当在该事实发生之日起三十日十日内提议召开股东会解除该独立董内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

事职务。

第一百五十条为了充分发挥独立董第一百五十条为了充分发挥独立董事

事的作用，独立董事行使以下特别职的作用，独立董事行使以下特别职权：……权：……

第一百五十一条下列事项应当经公第一百五十一条下列事项应当经公司

司全体独立董事过半数同意后，提交全体独立董事过半数同意后，提交董事董事会审议：……会审议：……

第一百五十二条公司应当定期或者第一百五十二条公司应当定期或者不不定期召开全部由独立董事参加的定期召开全部由独立董事参加的会议

会议（以下简称“独立董事专门会（以下简称“独立董事专门会议”）。本议”）。本章程第一百五十条第一款章程第一百五十条第一款第（一）项至第（一）项至第（三）项、第一百五第（三）项、第一百五十一条所列事项，十一条所列事项，应当经独立董事专应当经独立董事专门会议审议。独立董门会议审议。独立董事专门会议可以事专门会议可以根据需要研究讨论公根据需要研究讨论公司其他事项。独司其他事项。独立董事专门会议应当由立董事专门会议应当由过半数独立过半数独立董事共同推举一名独立董董事共同推举一名独立董事召集和事召集和主持；召集人不履职或者不能主持；召集人不履职或者不能履职履职时，两名及以上独立董事可以自行时，两名及以上独立董事可以自行召召集并推举一名代表主持。公司应当为集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和独立董事专门会议的召开提供便利支持。

和支持。

第一百五十四条公司应当给予独立第一百五十四条公司应当给予独立董

董事与其承担的职责相适应的津贴，事与其承担的职责相适应的津贴，津贴津贴的标准应当由董事会制订方案。的标准应当由董事会制订方案。津贴的津贴的标准应当由董事会制订方案，标准应当由董事会制订方案，股东会审股东大会审议通过，并在公司年度报议通过，并在公司年度报告中进行披告中进行披露。除上述津贴外，独立露。除上述津贴外，独立董事不得从公董事不得从公司及其主要股东、实际司及其主要股东、实际控制人或者有利控制人或者有利害关系的单位和人害关系的单位和人员取得其他利益。

员取得其他利益。

第一百五十五条独立董事应当向公第一百五十五条独立董事应当向公司

司年度股东大会提交述职报告，对其年度股东会提交述职报告，对其履行职履行职责的情况进行说明。责的情况进行说明。

第一百五十七条独立董事每届任期第一百五十七条独立董事每届任期与

与公司其他董事任期相同，任期届满公司其他董事任期相同，任期届满可以可以连选连任，但是连续任职不得超连选连任，但是连续任职不得超过六过六年。独立董事任期届满前，公司年。独立董事任期届满前，公司可以经可以经法定程序解除其职务。提前解法定程序解除其职务。提前解除职务除职务的，公司应当及时披露具体理的，公司应当及时披露具体理由和依由和依据。独立董事有异议的，公司据。独立董事有异议的，公司应当及时应当及时予以披露。予以披露。

第一百五十八条独立董事在任期届第一百五十八条独立董事在任期届满

满前可以提出辞职，除按本章程第一前可以提出辞职，除按本章程第一百三百三十五条的有关规定执行外，还应十五条的有关规定执行外，还应当在辞当在辞职报告中对任何与其辞职有职报告中对任何与其辞职有关或其认关或其认为有必要引起公司股东和为有必要引起公司股东和债权人注意债权人注意的情况进行说明。公司应的情况进行说明。公司应当对独立董事当对独立董事辞职的原因及关注事辞职的原因及关注事项予以披露。

项予以披露。

第一百七十九条董事会设立战略、第一百七十九条董事会设立战略、审

审计、薪酬与考核、提名专门委员会。计、薪酬与考核、提名专门委员会。专专门委员会成员全部由董事组成，审门委员会成员全部由董事组成，审计委计委员会成员应当为不在公司担任员会成员应当为不在公司担任高级管

高级管理人员的董事。审计委员会、理人员的董事。审计委员会、提名委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

立董事应占多数并担任召集人，审计多数并担任召集人，审计委员会的召集委员会的召集人由独立董事担任且人由独立董事担任且为会计专业人士。

为会计专业人士。董事会应明确所设董事会应明确所设立的各专门委员会立的各专门委员会的主要职责，并负的主要职责，并负责制定专门委员会工责制定专门委员会工作规程，规范专作规程，规范专门委员会的运作。

门委员会的运作。

第一百九十六条公司董事会秘书空第一百九十六条公司董事会秘书空缺缺期间，董事会应当指定一名董事或期间，董事会应当指定一名董事或高级高级管理人员代行董事会秘书的职管理人员代行董事会秘书的职责，同时责，同时尽快确定董事会秘书人选。尽快确定董事会秘书人选。

第一百九十七条董事会秘书空缺期第一百九十七条董事会秘书空缺期间间超过三个月的，董事长应当代行董超过三个月的，董事长应当代行董事会

事会秘书职责，并在代行后的六个月秘书职责，并在代行后的六个月内完成内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书的聘任工作。

第二百四十六条公司可以采取现第二百四十六条公司可以采取现金、金、股票或其他符合法律法规规定的股票或其他符合法律法规规定的方式

方式分配股利，利润分配不得超过累分配股利，利润分配不得超过累计可分计可分配利润的范围，不得损害公司配利润的范围，不得损害公司持续经营持续经营能力。公司一般按照年度进能力。公司一般按照年度进行现金分行现金分红，在有条件的情况下，公红，在有条件的情况下，公司可以进行司可以进行中期现金分红。公司在实中期现金分红。公司在实施现金分配股施现金分配股利的同时，可以派发股利的同时，可以派发股票股利。（一）票股利。（一）公司股利分配政策……公司股利分配政策……（二）利润分配

（二）利润分配政策的决策程政策的决策程序：……

序：……

第二百四十八条公司董事会应当综第二百四十八条公司董事会应当综合

合考虑所处行业特点、发展阶段、自考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

身经营模式、盈利水平、债务偿还能营模式、盈利水平、债务偿还能力以及力以及是否有重大资金支出安排和是否有重大资金支出安排和投资者回

投资者回报等因素，区分下列情形，报等因素，区分下列情形，并按照公司并按照公司章程规定的程序，提出差章程规定的程序，提出差异化的现金分异化的现金分红政策：……红政策：……

第二百四十九条公司根据公司的具第二百四十九条公司根据公司的具体

体经营情况、投资计划及中长期规经营情况、投资计划及中长期规划，可划，可对利润分配政策进行调整，但对利润分配政策进行调整，但是调整后是调整后的利润分配政策不得违反的利润分配政策不得违反中国证监会、

中国证监会、证券交易所的有关规证券交易所的有关规定；有关调整利润定；有关调整利润分配政策的议案需分配政策的议案需经董事会审议后提

经董事会审议后提交股东会批准审交股东会批准审议，并经出席股东会的议，并经出席股东会的股东所持表决股东所持表决权的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。公司董事会公司董事会在审议调整利润分配政策在审议调整利润分配政策时，需经全时，需经全体董事三分之二以上通过。

体董事三分之二以上通过。独立董事独立董事认为调整利润分配政策议案认为调整利润分配政策议案可能损可能损害公司和中小股东利益情形的，害公司和中小股东利益情形的，有权有权发表独立意见。监事会应当对董事发表独立意见。监事会应当对董事会会拟定的调整利润分配政策议案进行拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监审议，充分听取外部监事意见，并经事会全体监事过半数以上表决通过。公监事会全体监事过半数以上表决通司股东会在审议调整利润分配政策时，过。公司股东会在审议调整利润分配应充分听取中小投资者意见，除设置现政策时，应充分听取中小投资者意场会议投票外，还应当向股东提供网络见，除设置现场会议投票外，还应当投票系统予以支持。

向股东提供网络投票系统予以支持。

第二百五十条公司利润分配政策由第二百五十条公司利润分配政策由董

董事会办公室负责草拟，提交董事会事会办公室负责草拟，提交董事会审审议，经股东会表决通过；监事会应议，经股东会表决通过；监事会应当对当对董事会审议通过的利润分配政董事会审议通过的利润分配政策进行策进行审核并提出书面审核意见。公审核并提出书面审核意见。公司董事会司董事会应在定期报告中披露利润应在定期报告中披露利润分配方案。公分配方案。公司董事会未作出现金分司董事会未作出现金分配预案的，应当配预案的，应当在定期报告中披露原在定期报告中披露原因。在股东会审议因。在股东会审议该议案时，公司应该议案时，公司应当安排通过网络投票当安排通过网络投票系统等方式为系统等方式为中小投资者参加股东会中小投资者参加股东会提供便利。提供便利。

第二百五十一条公司股东会对利润第二百五十一条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，或公司董事会配方案作出决议后，或公司董事会根据根据年度股东会审议通过的下一年年度股东会审议通过的下一年中期分

中期分红条件和上限制定具体方案红条件和上限制定具体方案后，须在两后，须在两个月内完成股利（或股份）个月内完成股利（或股份）的派发事项。

的派发事项。

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备

案、换领新的营业执照等相关事宜，最终变更内容以登记机关核定的版本为准。

特此公告。

佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会

二○二五年四月二十三日