光库科技:珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：300620证券简称：光库科技上市地：深圳证券交易所珠海光库科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目名称

张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚购买资产交易对方等6名苏州安捷讯光电科技股份有限公司股东募集配套资金认购方不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者

签署日期：二〇二五年八月珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人

提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事

会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券

的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股

东会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

1珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和

申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未

披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承

3珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。”

4珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................5

释义....................................................8

一、普通术语................................................8

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况...........................................13

三、本次交易对上市公司的影响.......................................14

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................15

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股

东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划.............................................16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、待补充披露的信息提示.........................................18

重大风险提示...............................................19

一、本次交易相关风险...........................................19

二、与标的资产相关的风险.........................................21

三、其他风险...............................................22

第一节本次交易概况............................................24

一、本次交易的背景和目的.........................................24

二、本次交易方案概况...........................................26

三、本次交易的性质............................................27

四、标的资产评估及作价情况........................................28

五、本次交易的具体方案..........................................28

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................35

七、本次交易对于上市公司的影响......................................36

5珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序..................................36

九、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................37

第二节上市公司基本情况..........................................55

一、基本情况...............................................55

二、前十大股东情况............................................55

三、控股股东及实际控制人基本情况.....................................56

四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................56

五、公司最近三年重大资产重组情况.....................................57

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................57

七、主要财务数据及财务指标........................................57

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................58

第三节交易对方基本情况..........................................59

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方.....................................................59

二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的自然人交易对方...60

三、募集配套资金交易对方.........................................60

第四节交易标的基本情况..........................................61

一、基本情况...............................................61

二、股权结构及控制关系..........................................61

三、标的公司主营业务情况.........................................62

四、最近两年一期的主要财务数据......................................67

第五节标的资产预估作价情况........................................68

第六节发行股份、可转换公司债券及募集配套资金情况.............................69

一、本次交易支付方式概况.........................................69

二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况...............................69

三、募集配套资金情况...........................................69

第七节风险因素分析............................................70

一、本次交易相关风险...........................................70

二、与标的资产相关的风险.........................................72

三、其他风险...............................................73

6珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节其他重要事项............................................75

一、上市公司最近12个月重大资产交易情况.................................75

二、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................75

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................76

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................76

五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及

实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................76六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资

产重组情形的说明.............................................77

第九节独立董事专门会议审核意见......................................78

第十节声明与承诺.............................................79

一、上市公司全体董事声明.........................................79

二、上市公司全体监事声明.........................................80

三、上市公司全体高级管理人员声明.....................................81

7珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

光库科技、上市公指珠海光库科技股份有限公司

司、本公司、公司

华发科技指珠海华发科技产业集团有限公司，上市公司的控股股东华发集团指珠海华发集团有限公司，上市公司的间接控股股东珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，指上市公司的珠海市国资委指实际控制人

安捷讯、标的公司、指苏州安捷讯光电科技股份有限公司目标公司

标的资产指安捷讯100%股份

苏州讯诺指苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）

标的公司主要客户之一，中际旭创股份有限公司中际旭创指

（300308.SZ），深圳证券交易所上市公司

标的公司主要客户之一，青岛海信宽带多媒体技术有限公海信宽带指司及其同一集团内公司

标的公司主要客户之一，上海剑桥科技股份有限公司剑桥科技指

（603083.SH），上海证券交易所上市公司

标的公司主要客户之一，谷歌公司（Google Inc.），全球Google、谷歌指

最大的搜索引擎公司，纳斯达克上市代码：GOOG英伟达（NVIDIA Corporation），全球领先的图形处理器NVIDIA、英伟达指

与人工智能计算公司，纳斯达克上市代码：NVDA亚马逊公司（Amazon.com Inc.），全球领先的电子商务Amazon、亚马逊指

与云计算厂商，纳斯达克上市代码：AMZN思科系统公司（Cisco Systems Inc.），全球领先的网络设Cisco、思科指

备与通信解决方案供应商，纳斯达克上市代码：CSCO株式会社精工技研（Seiko Giken），光纤通信组件及精密日本精工技研指

光学元件知名厂商，东京证券交易所上市代码：6834光库科技拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资

本次交易、本次重组指产并募集配套资金交易对方指购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称重组预案、本预案、《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券指预案及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制重组报告书、报告书指的重组报告书

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

8珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《公司章程》指《珠海光库科技股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元过渡期指自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间

二、专业术语

光通信指以光波为载波的通信，也称为光通讯是光通信系统中将电信号转换成光信号或将光信号转换成光器件指

电信号的关键器件，光器件可分为有源器件和无源器件是光通信系统中需要外加能源驱动工作的可以将电信号转

光有源器件指换成光信号或将光信号转换成电信号的光电子器件，是光传输系统的心脏

是光纤通信设备的重要组成部分，也是其它光纤应用领域不可缺少的元器件。具有高回波损耗、低插入损耗、高可光无源器件指靠性、稳定性、机械耐磨性和抗腐蚀性、易于操作等特点，广泛应用于长距离通信、区域网络及光纤到户、视频传输、光纤感测等

由光电子器件、功能电路和光接口等组成。光电模块的作光收发模块、光模块指用就是光电转换，发送端把电信号转换成光信号，通过光纤传送后，接收端再把光信号转换成电信号光纤与光纤之间进行可拆卸（活动）连接的器件，把光纤光纤连接器指的两个端面精密对接起来，以使光能量能最大限度地实现连接

又名法兰盘，是光纤活动连接器对中连接部件，用于两根光纤适配器指光纤连接头之间的连接

Mechanical Transfer，是 IEC61754-18 国际标准定义的一种MT 指连接器

装有 MT 插芯的光纤连接头，MT 插芯是指以阵列形式实MPO/MTP 指现光纤定位的矩形插芯，一般为树脂材质制成，能够同时实现多根光纤的对接

Active Optical Cable，两端带有光收发模块的短距离通信AOC 指光缆

FA 指 Fiber Array，光纤阵列互联网数据中心。互联网数据中心为互联网内容提供商、IDC、数据中心指企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的

专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽等业务

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。

提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关

交易方案简明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚等6名交易

介对方购买其合计所持有的标的公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资（不含募集产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，配套资金金将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基额）础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露名称苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股份

主营业务光通信领域光无源器件的研发、生产、销售

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、通信和所属行业交易标的其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的

“C3976 光电子器件制造”

符合板块定位√是□否□不适用

其他（如为拟购买资属于上市公司的同行业或上下游√是□否

产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易√是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产

交易性质√是□否重组

构成重组上市□是√否□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未本次交易有

签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据无业绩补偿

《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协承诺商，并另行签署相关协议）本次交易有□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未无减值补偿签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据

10珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议）其它需特别无。

说明的事项

（二）交易标的的评估或估值情况

交易标评估或估评估或估增值率/本次拟交易交易价其他基准日的名称值方法值结果溢价率的权益比例格说明

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符安捷讯合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组的支付方式

本次重组以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，具体发行股份、可转换公司债券与支付现金比例及收购比例尚未确定。

本次交易中交易对方获得的具体股份、可转换公司债券对价及现金对价金额将

在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）发行股份及可转换公司债券购买资产具体方案

1、发行股份情况

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元

37.45元/股，不低于定价基

准日前60个交易日上市公司

上市公司审议本次交易事股票交易均价的80%，且不定价基准日项的第四届董事会第十六发行价格低于上市公司最近一期

次会议决议公告日（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发

行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至1股。

发行数量在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

是否设置发

□是√否行价格调整

11珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

方案交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不

得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。

锁定期安排若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市

公司股份作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转

增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

2、发行可转换公司债券情况

可转换为上市公司人民币

证券种类普通股（A 股）的公司债每张面值 100 元券本次交易发行的可转换公司票面利率条款待各方协商债券的债券期限待各方协商

票面利率确定，并将在重组报告书存续期限确定，并将在重组报告书中中予以披露予以披露本次发行的可转换公司债

券数量=以发行可转换公司债券形式支付的交易对

价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不评级情况发行数量不适用

为整数时，则向下取整（如有）（单位精确至1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的本次交易发行的可转换公司

发行价格确定为37.45元/初始转股价债券的转股期限待各方协商股，即初始转股价格不低转股期限格确定，并将在重组报告书中于定价基准日前60个交易予以披露日上市公司股票交易均价

的80%在定价基准日至发行日期

12珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整是否约定转

股价格调整□是√否条款是否约定转

股价格修正□是□否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）条款是否约定赎

□是□否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）回条款是否约定回

□是□否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）售条款交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起

12个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，

转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公锁定期安排

司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市

公司可转换公司债券作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交

易价格的100%且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发募集配套资

发行股份行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%，最金金额终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者

募集配套资本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税

13珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

金用途费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿

还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（二）配套募集资金具体方案

股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注

本次募集配套资金发行股册后，由上市公司董事会根定价基准日发行价格

份的发行期首日据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文

件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行

价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至1股。本次募集配套资金发行股份总数不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后

上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发发行数量行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将相应进行调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原锁定期安排

因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件

的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，上市公司和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与

14珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东华发科技原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本

15珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

次交易相关事项；

2、本次交易获得国资监管有权单位的批准（如需）；

3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

4、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：

“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东华发科技出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股

16珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减

持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场

变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，

17珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

18珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。

2、本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。

3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

19珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务

协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

（六）本次交易存在方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等

20珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，光无源器件生产商不断发展壮大，在技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。随着新竞争者的涌入及原有市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利能力产生不利影响。

（二）产品质量控制风险

标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，下游应用到数据中心等领域。由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求较高。如果标的公司在未来生产经营过程中，因对产品质量把控不严导致产品出现重大质量问题，将可能会受到下游客户的索赔，也可能会对标的公司的市场声誉造成损害，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（三）客户需求变化风险

随着 AI 数据中心流量的增长，光通信网络的升级改造对光器件产品的性能及质量要求越来越高。若未来标的公司下游应用客户的需求发生变化，标的公司生产的光无源器件产品无法满足数据中心下游应用客户对产品的性能及质量要求，将会导致标的公司经营业绩发生不利变化。

（四）人才流失的风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键

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来源之一，同时标的公司拥有较多的熟练生产工人。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。

（五）技术研发及产品开发的风险

标的公司所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客户对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化存在一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对标的公司短期经营业绩造成一定不利影响。此外，标的公司新产品的开发进度及市场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若标的公司新产品的开发进度减缓或市场应用情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。

（六）经营业绩波动风险

随着 AI 技术的快速发展，全球算力需求激增，推动光通信行业进入高速增长期，标的公司营业收入也实现快速增长。2023年、2024年和2025年1-3月标的公司分别实现营业收入15556.89万元、50917.01万元和12691.70万元，实现净利润-152.18万元、10486.82万元和3531.66万元，标的公司经营业绩快速上涨。若未来 AI 数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，标的公司经营业绩存在一定下滑的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格

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按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、新“国九条”等政策鼓励上市公司通过并购重组提升投资价值2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购光通信行业优质资产进行产业整合，以提升上市公司投资价值的重要举措。

2、数据中心建设需求提升推动光器件市场迅速增长

随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，全球数据流量呈爆发式增长，互联网数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为光通信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的带动下发展迅速。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最快的应用领域。

光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探测、接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光

电转换等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水平和可靠性，具有十分重要的作用。因此，数据中心建设需求的提升，进一步驱动了上游光模块及光器件行业市场需求的迅速增长。

本次拟收购的标的公司为国内光通信领域的领先企业之一，预计将受益于全球光通信行业市场需求的稳定增长。

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3、标的公司与光库科技存在较好的协同效应

标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公司同处光通信领域，在技术路线、生产工艺、下游客户等方面存在协同效应，双方可以共享相关资源，实现规模效益，降低成本，提升盈利能力。

（二）本次交易的目的

1、本次交易是上市公司完善光通信领域产业布局的重要战略举措2023年6月，工业和信息化部、科学技术部等五部门发布《制造业可靠性提升实施意见》，指出将重点提升电子整机装备用SoC/MCU/GPU等高端通用芯片、精密光学元器件、光通信器件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元器件等电子元器件的可靠性水平。2023年12月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将 100Gb/s及以上光传输系统建设等新一代通信网络基础设施建设，敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、无源集成元件等新型电子元器件制造列为国家鼓励发展产业。2024年1月，工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，强化新型基础设施。深入推进 5G、算力基础设施、工业互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的新型数字基础设施。

上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件

的设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实力；标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，具有强大的生产制造能力。上市公司和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

2、借助上市公司平台推动标的公司实现高质量发展

标的公司为江苏省高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、苏州市创新

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型中小企业、苏州市工程技术研究中心，拥有多项发明专利和实用新型专利，系光通信领域的领先企业之一。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，把握光通信领域的行业发展契机。同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。此外，标的公司可以依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。

3、增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平

标的公司在光通信细分领域内有较好的竞争优势，受益于 AI 数据中心建设需求带动，业务规模迅速增长，经营业绩表现良好。本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

二、本次交易方案概况

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配

套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜

文刚等6名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的安捷讯

100%股份。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

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（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费

等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易是否构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后方可实施。

（二）本次交易是否构成关联交易

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交

易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据

本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

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四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重

组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、本次交易的具体方案

上市公司拟向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜

文刚等6名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的安捷讯

100%股份。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的

评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格和股份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支付方式的交易对方。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会

28珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日50.1040.09

前60个交易日46.8037.45

前120个交易日47.3137.85

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为37.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

4、发行数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股

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份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至1股。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

5、股份锁定期

交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得

交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市公

司股份作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。

交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增

股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

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在前述锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行种类和面值

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

4、转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分

的发行价格确定为37.45元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

31珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或

公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

7、转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

8、可转换公司债券的利率及还本付息

本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方

协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

9、转股价格修正条款

本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

10、赎回条款

本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

11、回售条款

本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

12、锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12

个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的

32珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市公

司可转换公司债券作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

在前述锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

13、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、滚存未分配利润安排

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

33珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）发行股份募集配套资金的具体方案

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实

施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

2、发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3、定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购

34珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

买资产交易价格的100%。

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份、可转

换公司债券购买资产完成后总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费

等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易的业绩承诺和补偿安排

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理

35珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件

上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

36珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东华发科技原则性同意；

3、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过；

4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本

次交易相关事项；

2、本次交易获得国资监管有权单位的批准（如需）；

3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；

4、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；

5、本次交易所涉及的经营者集中申报事项获得国家市场监督管理总局审查通过（如需）；

6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

37珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中

介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该关于提供文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息真实三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

性、准确实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大上市公司

性和完整遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

性的承诺述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相函应法律责任。

四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反上述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本

次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副关于提供

上市公司本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文信息真实

全体董件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权性、准确

事、监事并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大性和完整及高级管遗漏。

性的承诺

理人员三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真函

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

38珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送

本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查的情况。

二、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于合法三、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权

合规及诚益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行上市公司信情况的为。

承诺函四、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人作为上市公司现任董事、监事、高级管理人员，

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八上市公司条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一关于合法

全体董百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；

合规及诚

事、监事最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处信情况的

及高级管罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所承诺函理人员公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情况。

三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无

39珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法

权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

关于不存在《上市公司监管

指引第7号

-上市公司截至本说明出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监重大资产事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的重组相关机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立

股票异常案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌交易监重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

管》第十行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市上市公司二条及公司重大资产重组的情形。

《深圳证本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员、控股券交易所股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监上市公司管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监自律监管管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8

指引第8号号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大

-重大资产资产重组的情形。

重组》第三十条规定情形的说明关于不存在《上市公司监管

指引第7截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在

号-上市公因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未

司重大资完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重产重组相组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或上市公司关股票异者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资全体董常交易监产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该

事、监事

管》第十内幕信息进行内幕交易的情形。

及高级管二条及本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第理人员

《深圳证7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十券交易所二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重上市公司大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组自律监管的情形。

指引第8

号-重大资产重组》

40珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

第三十条规定情形的说明

一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一

条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会

计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务

会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会

行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯

罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利

益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益

关于符合的重大违法行为。

向特定对二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规

象发行股定的可以发行可转债的条件：

上市公司票和可转1、具备健全且运行良好的组织机构；

换公司债2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

券条件的3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

承诺函4、向特定对象发行可转债的，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条

规定的不得发行可转换公司债券的以下情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支

付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司

债券所募资金用途。

四、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件：

1、符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四

十三条的规定

2、符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

3、不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一

项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

五、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

关于本次一、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时上市公司交易采取向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对

41珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

的保密措方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限施及保密定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

制度的承二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方诺函案等相关环节严格遵守了保密义务。

三、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易进程备忘录信息。

四、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕

信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

五、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，

限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

关于本次

上市公司二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并交易采取全体董提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

的保密措

事、监事三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法施及保密

及高级管披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建制度的承理人员议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

诺函

四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持上市公司关于本次有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公全体董交易期间司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股

事、监事股份减持本等原因所衍生取得的上市公司股份。

及高级管计划的承二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市

理人员诺函场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

关于确保二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。

本次重组三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无上市公司

摊薄即期关的投资、消费活动。

全体董

回报填补四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或

事、高级措施得以薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情管理人员切实履行况相挂钩。

的承诺函五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职

责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

42珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会、证券交易所等监管部门作出关于填补即期回

报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

2、上市公司控股股东作出的重要承诺

上市公司控股股东华发科技对本次交易做出如下承诺：

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵

循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所

发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露

义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司

关于减少及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事上市公及规范关任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

司控股

联交易的三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公股东承诺函司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人

控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等

承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营

上市公关于避免业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何司控股同业竞争与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的股东的承诺函公司或企业；

二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市

43珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞

争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、

清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

三、在本公司作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

四、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本

公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本承诺人及本承

诺人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面具备独立性。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

关于保持二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本承诺人将上市公

上市公司继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使司控股

独立性的股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利股东

承诺函益，做到本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财

务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本

承诺人将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全部损失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

关于不存在《上市公司监管

截至本说明出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监

指引第7号

事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交

-上市公司易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定重大资产的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕重组相关交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依上市公股票异常法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情司控股交易监形。

股东管》第十

本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述二条及主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公《深圳证司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第上市公司三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

自律监管

指引第8号

-重大资产

44珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容重组》第三十条规定情形的说明

一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体

董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情况。

二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人

员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于合法

上市公三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人合规及诚司控股员最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会信情况的

股东公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

承诺函

四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人

员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理

人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，

限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

关于本次二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，交易采取配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信上市公的保密措息。

司控股

施及保密三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法股东

制度的承披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建诺函议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

一、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人

员承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信关于提供息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性

信息真实陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承上市公

性、准确诺人将依法承担相应法律责任。

司控股

性和完整二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人股东性的承诺员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露

函的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

45珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人

员保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人

员保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交

易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人

员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；

上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人

的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

七、如本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。

一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上

关于确保市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

本次交易二、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、证券交易上市公摊薄即期所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的

司控股回报填补监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承股东措施得以诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

切实履行三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承

的承诺函诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

上市公司的控股股东就本次交易期间股份减持计划作出如下保

证和承诺：

一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易关于本次实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本上市公交易期间次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持司控股股份减持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公股东计划的承

司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股诺函本等原因所衍生取得的上市公司股份。

二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市

场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规

46珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容的规定及时履行信息披露义务。

三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认关于本次为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于上市公

交易的原增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有司控股

则性同意利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次股东意见交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容关于不存在《上市公司监管

指引第7号

-上市公司重大资产

重组相关一、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的

股票异常内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，交易监或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中除苏州讯管》第十国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑诺外全部二条及事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

交易对方《深圳证二、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大券交易所资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易上市公司所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条规自律监管定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

指引第8号

-重大资产重组》第三十条规定情形的说明关于不存在《上市公司监管

指引第7号一、截至本说明出具之日，本企业不存在因涉嫌本次交易相关

-上市公司的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情

重大资产况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易重组相关被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追苏州讯诺股票异常究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

交易监二、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重管》第十大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交二条及易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》第三十条《深圳证规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。券交易所上市公司自律监管

47珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

指引第8号

-重大资产重组》第三十条规定情形的说明

一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本

次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

关于提供确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

信息真实如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

性、准确述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺性和完整人将依法承担相应法律责任。

全部交易

性的承诺五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应对方

函当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和

登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。

七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。

关于合法一、本承诺人具备完全民事行为能力，本承诺人具备《上市公合规及诚司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定信情况的的参与本次交易的主体资格。

48珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

承诺函二、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委

员会的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

三、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

四、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法

权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

六、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承

担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经营的情况。

二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代

他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益

的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。

关于标的三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权

资产权属属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或的承诺函其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管、拍卖等其他任何限制其转让的情形。

四、本承诺人对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯

任何其他第三方的权益，本承诺人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且因标的资产权属瑕疵引起的纠纷而形成的全部责任均由本承诺人承担。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等

承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司新增股份及可转关于所持

换公司债券自股份上市/发行结束之日起12个月内不得交易或上市公司转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但股份、可

可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继转换公司续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

债券锁定

二、本承诺人因本次交易取得上市公司新增股份及可转换公司的承诺函债券时，若本承诺人对标的公司持续拥有权益时间不足12个月

49珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容的，则本承诺人因本次交易而取得的上市公司新增股份及可转换公司债券自股份上市/发行结束之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

三、在前述的锁定期期限内，本承诺人所持有的前述未解锁部分股份及可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若本承诺人在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本承诺人转让上市公司股份及可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

四、若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本承诺人在本次交易中认购的上市公司股份及可转换公司债券作出其他锁定期约定的，本承诺人与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。

五、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份（包括可转换公司债券转换的股份），若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。

六、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。

七、在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的

锁定期另有其他要求，本承诺人将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承

诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，

限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，关于本次配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信交易采取息。

的保密措

三、本承诺人保证本承诺人及本承诺人相关人员不泄露本次交施及保密

易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信制度的承息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其诺函衍生品。

四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵

张关明、循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无苏州讯诺法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所

投资合伙关于减少发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，企业（有及规范关在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公限合联交易的平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协伙）、刘承诺函议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深晓明、杜圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露

文刚义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

50珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

二、本次交易完成后，本承诺人不以与市场价格相比显失公允

的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项

的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等

承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本公司及本公司所控制的下属企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次

交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

二、本公司及本公司所控制的下属企业保证向上市公司及参与

本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假关于提供记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息真实三、本公司及本公司所控制的下属企业保证为本次交易所出具

性、准确的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记标的公司

性和完整载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认

性的承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投函资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

四、本公司及本公司所控制的下属企业保证本次交易的信息披

露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

五、本公司及本公司所控制的下属企业保证已履行了法定的披

露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本公司及本公司所控制的下属企业违反上述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。

标的公司关于提供一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本

51珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

董事、监信息真实次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证事、高级性、准确所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记

管理人员性和完整载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损性的承诺失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

函二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真

实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。

五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应

当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误

七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。

关于不存截至本说明出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚公司监管未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产

指引第7号重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚

-上市公司或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大标的公司重大资产资产重组的情形。

重组相关本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引股票异常第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第交易监十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——

管》第十重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重

52珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容二条及组的情形。

《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号

-重大资产重组》第三十条规定情形的说明关于不存在《上市公司监管

指引第7号

-上市公司一、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不重大资产存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

重组相关尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资股票异常产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处交易监罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重标的公司

管》第十大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利

董事、监二条及用该内幕信息进行内幕交易的情形。

事、高级《深圳证二、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指管理人员券交易所引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》上市公司第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—自律监管—重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产

指引第8号重组的情形。

-重大资产重组》第三十条规定情形的说明

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

关于合法三、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年不存在损害上合规及诚市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行标的公司

信情况的为，不存在其他重大失信行为。

承诺函四、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

五、本公司及本公司控制的下属企业最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

六、如本公司及本公司所控制的下属企业违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法律责任。

53珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本承诺人作为标的公司现任董事、监事、高级管理人员，

任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八

条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一

百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；

最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处

罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被标的公司关于合法司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的

董事、监合规及诚情况。

事、高级信情况的三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无管理人员承诺函关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法

权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。

五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

一、针对本次交易，本公司采取了必要且充分的保密措施，限

定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

关于本次二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合交易采取上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

的保密措三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披标的公司

施及保密露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议制度的承他人买卖上市公司股票及其衍生品。

诺函四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并

给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。

一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，

限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

关于本次

二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并标的公司交易采取提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

董事、监的保密措

三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法

事、高级施及保密

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建管理人员制度的承议他人买卖上市公司股票及其衍生品。

诺函

四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承

诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。

54珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称珠海光库科技股份有限公司

公司英文名称 Advanced Fiber Resources (Zhuhai) Ltd.股票上市地深圳证券交易所

证券代码 300620.SZ证券简称光库科技成立时间2000年11月9日注册地址广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路399号办公地址广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路399号

注册资本24918.0545万元人民币法定代表人郭瑾

统一社会信用代码 91440400725466481C邮政编码519080

公司网站 www.afrlaser.com

一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；光通信设备制造；光通信设备销售；太赫兹

检测技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器制经营范围造；光学仪器销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；仪器仪表修理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、前十大股东情况

截至2025年7月31日，公司总股本为249180545股，前十大股东情况具体如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

1珠海华发科技产业集团有限公司5848239623.47

2 Infinimax Assets Limited 38229360 15.34

3 Pro-Tech Group Holdings Limited 19706485 7.91

4 XL Laser（HK）Limited 11597885 4.65

5冯永茂48100291.93

55珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

6香港中央结算有限公司19499510.78

7江苏万鑫控股集团有限公司13115250.53

8吴国勤11499060.46

招商银行股份有限公司－南方中证

911418000.46

1000交易型开放式指数证券投资基金

10谢雨芳9166000.37

合计13929593755.90

三、控股股东及实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

注：2025年4月11日，上市公司接到控股股东华发科技通知，其上层股权结构拟发生变动。上市公司实际控制人珠海市国资委下发《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕50号），根据《珠海市2025年市属国有企业专业化整合方案》要求，华发集团与珠海格力集团有限公司将共同组建珠海科技产业集团有限公司（暂定名，以下简称“珠海科技集团”），华发集团将所持有的部分股权和资产（含华发科技股权）对珠海科技集团进行注资。本次专业化整合系上市公司控股股东的上层股权结构变化，不涉及上市公司控股股东的变化，详情请见上市公告《关于控股股东上层股权结构拟发生变动的提示性公告》（公告编号2025-027）。截至本预案签署日，上述股权结构暂未完成变化。

四、最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

56珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件

的设计、研发、生产、销售及服务。上市公司主营业务分类和主要产品具体如下：

产品分类主要产品主要应用

光纤激光包括隔离器、合束器、光纤光栅、激光光纤激光器等领域器件输出头等

包括隔离器、MEMS Switch、波分复用

器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀光网络调制、网络监控与管理、

金光纤、光纤透镜、单芯和多芯光纤密骨干网络的干线传输等领域封节等

包括 SR4/PSM 跳线、单模/多模 MT-MT

光通讯器跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵数据中心、云计算、移动通信等

件列、保偏型光纤尾纤、WDM 模块、领域

MPO/MTP 光纤连接器等

超高速干线光通信网、超高速数

包括薄膜铌酸锂调制器、薄膜铌酸锂

据中心、人工智能、超算中心、

PAM-4 调制器芯片、体材料铌酸锂调制

城域核心网、微波光子、测试及器等科研等领域激光雷达

包括激光雷达光源模块、激光雷达光学

光源模块车载激光雷达、自动驾驶等领域元器件等及器件

上市公司在光电子器件行业中占据重要位置，产品广泛应用于光纤激光、光纤通讯及数据中心等产业链上游的核心领域及人工智能、超级计算机、传感

技术、医疗诊断以及科研探索等前沿领域，产品远销40多个国家和地区。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

七、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

2025年1-32024年度2023年度2022年度

项目月/2025年/2024年12/2023年12/2022年12

3月31日月31日月31日月31日

资产总额314189.02295169.43200072.22196185.64

负债总额115285.3699007.3729738.3131176.38

57珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2025年1-32024年度2023年度2022年度

项目月/2025年/2024年12/2023年12/2022年12

3月31日月31日月31日月31日

所有者权益合计198903.66196162.06170333.91165009.26归属于母公司股东的所有者权

195441.58192518.66170333.91165009.26

益

营业收入26522.1299887.3370989.8064244.12

营业利润638.086023.944886.4111031.49

净利润903.157248.875963.6111780.29

归属于母公司所有者的净利润1084.486698.305963.6111780.29

基本每股收益（元/股）0.040.270.240.72

资产负债率（%）36.6933.5414.8615.89

加权平均净资产收益率（%）0.563.613.577.41

注：上市公司2022年至2024年财务数据已经审计，2025年1-3月数据未经审计。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。

58珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

公司名称苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路53号4号楼101室执行事务合伙人张关明出资额650万元人民币

统一社会信用代码 91320500MA1MD9T254成立时间2015年12月24日股权投资，从事中小企业投融资管理及相关咨询服务。（依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构关系

苏州讯诺为标的公司员工持股平台。截至本预案签署日，苏州讯诺的合伙人情况如下：

序号性质合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例

1普通合伙人张关明346.0053.23%

2有限合伙人杜文刚125.0019.23%

3有限合伙人夏九松58.008.92%

4有限合伙人李佳富42.006.46%

5有限合伙人李云云27.004.15%

6有限合伙人刘晓明22.003.38%

7有限合伙人江进芬12.001.85%

8有限合伙人王茹10.001.54%

9有限合伙人（注）沈良弟4.000.62%

10有限合伙人解克绘4.000.62%

合计650.00100.00%

注：截至本预案签署日，苏州讯诺原合伙人金维明已离职并将所持股份转让给标的公司员工沈良弟，工商变更正在办理。

59珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，苏州讯诺的执行事务合伙人为张关明、实际控制人为张关明及刘晓明夫妇，产权控制关系结构图如下：

二、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的自然人交易对方是否取得其他国家序号姓名曾用名性别国籍或者地区的居留权

1张关明无男中国无

2刘晓明无女中国无

3杜文刚无男中国无

4沙淑丽无女中国无

5于壮成无男中国无

三、募集配套资金交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、

信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行询价情况，以询价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

60珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的基本情况

一、基本情况

本次交易的标的公司为安捷讯。安捷讯的基本情况如下：

公司名称苏州安捷讯光电科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320506687158866R法定代表人张关明注册资本3000万元人民币

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册地址苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路53号成立时间2009年3月25日经营期限2009年3月25日至无固定期限

研发、制造、加工、销售：光电通讯设备、机电一体化配套设备

及相关配件、光电通讯产品、光纤光缆、电线电缆、精密机械设

备及零部件、五金、模具及配件、自动化设备、配套软件及其配

经营范围件；光电通讯设备、机电设备的技术开发、技术转让及相关配套

工程承包、维护及上门维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、股权结构及控制关系

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，安捷讯的主要股东情况表如下：

持有标的公司股份持有标的公司股序号股东姓名或名称数（万股）份比例（%）

1张关明1821.4060.7133

2苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）650.0021.6667

3刘晓明322.8010.7600

4杜文刚204.806.8267

5沙淑丽0.900.0300

6于壮成0.100.0033

合计3000.00100.0000

截至本预案签署日，安捷讯的控制权关系图如下所示：

61珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，标的公司的控股股东为张关明，实际控制人为张关明和刘晓明夫妇，张关明和刘晓明通过直接持股和间接持股合计持有标的公司

83.74%的股份、控制标的公司93.14%的股份。其中，张关明直接持有标的公司

60.71%股份，刘晓明直接持有标的公司10.76%股份，张关明和刘晓明通过苏州

讯诺持有标的公司12.27%的股份，张关明担任苏州讯诺的执行事务合伙人控制标的公司21.67%的股份。

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务

标的公司是一家专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售的高新技术企业。光器件为光通信系统中实现光电转换的关键器件，根据是否需要外部能源驱动分为光有源器件及光无源器件。标的公司核心产品无需外部能源驱动的光无源器件，主要功能为对光信号进行传输、分配、滤波、隔离等处理工作。光无源器件的产品质量直接关系到光信号传输以及转换质量、通信设备的使用寿命以及稳定性等，是光通信设备的重要组成部分。

标的公司自成立以来始终坚持精益化管理模式，凭借过硬的技术实力、卓越的产品质量以及自主研发的先进生产力，已成为国际光模块主流厂商的主要合作伙伴，获得江苏省专精特新中小企业、江苏省三星级上云企业、苏州市工程技术研究中心、苏州市工业设计中心、苏州市智能车间、江苏省民营科技企

业、瞪羚企业、苏州市光通信产业20强等荣誉称号。标的公司产品主要运用在

400G、800G，1.6T 高端光通讯模块中，广泛应用于下游的数据中心、数据通讯、长途传输、无线基站、电力通信机房，以及光纤到户等领域，具有较强的业务

62珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发展前景。

（二）主要产品及用途

标的公司为客户提供光纤连接和光纤组装设计、研发、制造一体化定制服务，主要产品包括高速光模块组件和光互联类产品，具体如下：

主要产品产品类别产品图示产品描述及主要应用系列

产品描述：光纤阵列是一种将多根单模或多模光纤按照预设间距精确排列并固化于基板上的微型光学组件；

光纤阵列产品特点：标的公司已设计开发包括系列各类由低芯数到超高芯数的各类常规

光纤阵列，以及定制化高标准的带模场转换等产品系列；

主要应用：光模块行业。

产品描述：该系列包括光纤 MT-MT，MT-FA 等，功能类似，是一种融合多芯光纤阵列技术与 MT 连接器

的高性能光器件，其核心功能是通过精密研磨工艺和阵列排布技术，实现MT 连接系多路光信号的高效耦合与传输；

列产品特点：标的公司产品通过端面角度定制，芯数定制等设计，直接耦合高速光模

信号到芯片，为客户提供高性能，高块组件一致性的产品解决方案；

主要应用：光模块、数据中心及 5G通信等场景。

产品描述：该系列是光通信与光电子领域中对偏振态敏感场景的核心组件，其通过特殊机械设计和标记对准技术以及特殊的生产工艺确保光纤具

有强制固定的偏振轴，光信号的偏振态在传输过程中保持稳定；

保偏系列

产品特点：标的公司的保偏系列产品产品

包括保偏 FAU 光纤阵列，保偏单双/多芯跳线，保偏连接器等系列，通过其精密设计与工艺实现了光信号偏振态的稳定传输；

主要应用：光纤陀螺、量子通信、激光雷达等高端应用。

产品描述：光跳线是一种两端预装光

纤连接器的光纤组件，专为光信号的灵活连接与高效传输设计，通过研磨光互联类工艺和标准化接口，实现光模块、交光跳线类

产品换机、服务器等设备间的快速互联；

产品特点：标的公司提供全系列的光

跳线产品，自主 MT 插芯系列能够满足客户从 400G 数据中心到新一代 AI

63珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要产品产品类别产品图示产品描述及主要应用系列算力中心的定制化服务；

主要应用：数据中心、5G 通信、工业自动化等领域。

产品描述：AOC 系列是一种两端带

有光模块的短距离通信光缆，通过光纤实现高速、低损耗、短距离传输；

产品特点：标的公司的 AOC 系列主

AOC 系列要结合下游客户应用的光纤光缆，端接标的公司的光纤阵列，MT 等系列设计，提供给客户模块化的光无源互联产品方案；

主要应用：高速短距离 AOC 产品。

产品描述：一种将光纤回路器与固定

衰减器集成在一起的微型测试器件，具备“环回测试+衰减调节”的双重带衰减回能力；

路器和测产品特点：相对于市场常规产品，标试线的公司产品提供给客户双重功能的整

合一体式功能设计，提供给客户可靠的衰减控制方案；

主要应用：光通信系统测试。

产品描述：光纤通信网络中用于光纤

线路集中管理、连接、分配和保护的

关键设备，通过紧凑化设计和集成化结构，在有限空间内实现大量光纤芯数的高效收容与调度，满足高密度网络场景的布线需求；

产品特点：作为机房内光纤主干与服高密度光

务器、交换机等设备的连接枢纽，标纤配线箱的公司产品可在机柜内或机房配线区实现大量光纤（如 400G/800G 高速链路）的集中管理，解决数据中心“光纤密集、空间紧张”的痛点；

主要应用：数据中心、电信骨干网，城域网节点，企业园区，智能楼宇，光纤到户等行业。

1、高速光模块组件

标的公司的高速光模块组件主要包括光纤阵列系列和 MT 连接系列。作为高速光模块的“信号枢纽”，标的公司的高速光模块组件以无功耗架构为高速光模块提供关键支撑，通过精密光学设计与结构优化，成为 100G/400G/800G/1.6T模块实现高性能传输的核心保障。凭借其多年精密制造工艺和高密度集成能力，标的公司可根据下游客户需求定制化设计各类芯数、端面角度、基板材料的高

速光模块组件，能够最大化实现光信号低损转接，构建抗干扰信号通道，并提

64珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

供模块化连接解决方案，安装精度达±0.5μm，能够满足客户自动化生产的一致性要求。

2、光互联类产品

标的公司的光互联类产品主要包括光跳线系列、AOC 系列、带衰减回路器

和测试线、高密度光纤配线箱等，主要用于实现光模块、交换机、服务器等各类设备间的短距离传输及机房、基站间的长距离传输等。光互联产品作为光通信网络的核心枢纽，实现光信号的低损耗传输、智能分配与可靠连接，为全场景光网络提供稳定基石。标的公司的光互联系列产品可为国内外客户提供从

400G 数据中心到新一代 AI算力中心、特种应用场景等应用级别的定制化服务。

（三）盈利模式

标的公司主要从事光无源器件的研发、生产和销售，拥有完善的研发、生产和销售体系，产品严格执行国家和行业相关标准，并根据客户具体要求进行定制化研发、生产。标的公司主要通过向下游光模块厂商、网络集成商销售光无源器件形成收入和利润。

（四）核心竞争优势

1、自动化生产及成本领先优势

截至本预案签署日，标的公司已建成苏州、鹤壁、泰国3大生产基地，苏州总部用于生产及研发基地，鹤壁基地作为主要量产基地，泰国基地主要服务海外客户。通过区域化布局，标的公司在扩大生产规模的同时充分发挥成本优势，经营业绩实现快速发展。

标的公司具备领先行业的自动化生产能力及数智化管理能力。针对光器件产品手工作业模式下生产效率低下、产品质量管控困难、工艺稳定性不佳等行业痛点，标的公司通过自主设备研发及数据驱动体系，已实现部分核心工序的自动化生产及生产制造的数智化管理。自动化生产方面，标的公司已完成自研全自动剥纤设备、多角度切割系统、智能研磨系统、微米级穿纤工艺的应用，能够有效提高产品一致性；数智化管理方面，标的公司已构建从订单到交付的全流程智能管控体系，能够根据生产设备的数据实时扫描记录，动态优化产能分配，实现生产效率最大化。

65珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产品质量及可靠性优势

作为数据中心行业重要的配套行业，光无源器件的产品质量将直接影响到数据传输的稳定性，因此下游客户对行业内企业的产品质量具有较高要求。标的公司高度重视产品质量和品牌建设，形成了从产品的设计、研发、测试、原材料采购和验收、生产、检验和验收入库的全流程质量控制体系，并通过 MES管理系统进行实时监控，实现生产流程的全流程追溯。凭借标的公司的技术优势，其亦通过自研自动化生产设备及高精度自动检测设备提高了产品的可靠性和一致性。标的公司建立贯穿产品研发全周期的认证测试体系及量产后的周期性验证机制，使其得以持续为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。标的公司于 2014 年通过了 ISO9001 质量体系认证，产品严格满足 GR468、GR1221、GR1435、GR326、IEC61754 等行业内高标准认证，与下游知名客户建立长期稳定的合作关系。

3、客户资源优势

凭借先进的技术水平、稳定的品质管控能力和积极高效的客户服务能力，标的公司已与中际旭创、烽火科技、海信宽带、剑桥科技等行业内头部客户建

立长期稳定的合作关系，产品终端应用到英伟达（NVIDIA）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、思科（Cisco）等全球领先的数据中心企业，拥有了良好的品牌口碑和知名度。

同时，由于标的公司所在的光器件行业涉及的产品种类众多，下游信息传输质量要求不断提高，客户对产品的定制需求和品质稳定性有较高的要求。为保证原材料供应的稳定性及个性化需求的快速响应，下游客户在供应商通过验证测试后，通常不会轻易更换供应商，具有较好的客户粘性。因此，标的公司凭借先发认证壁垒，形成了优质的客户资源优势。

4、技术研发优势

自2009年成立以来，标的公司专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售服务。经过长期的经验积累，标的公司建立了一支经验丰富的工程师团队及较为完善的技术研发体系，自主研发了涵盖产品设计、精密加工、自动化生产、自动化检测等核心技术。标的公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需

66珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案求，不断研发创新完善产品矩阵，以满足光通信行业的更新换代需求和客户对于产品的需求。为持续探索新技术，保持技术的领先性，标的公司与光互联领域头部日本上市公司日本精工技研形成长期稳定的合作关系，在光纤端面的高精度加工检测等领域共同完成技术研发与精进。基于领先的研发实力与众多自主研发的创新技术，截至本预案签署日，标的公司拥有多项实用新型专利以及发明专利，并斩获江苏省专精特新中小企业、江苏省三星级上云企业等荣誉称号。

四、最近两年一期的主要财务数据

标的公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年3月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目

/2025年1-3月/2024年度/2023年度

资产总额48763.7843118.6125883.43

负债总额18438.0416412.229256.20

所有者权益30325.7526706.3916627.23归属于母公司股东

29860.2526236.7716552.32

权益

营业收入12691.7050917.0115556.89

净利润3531.6610486.82-152.18归属于母公司股东

3535.7910481.45-173.61

净利润

注：以上财务数据未经审计。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。

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第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评

估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

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第六节发行股份、可转换公司债券及募集配套资金情况

一、本次交易支付方式概况

本次交易发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产情况详见本预案

“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”。

二、本次交易涉及发行股份、可转换公司债券情况

（一）发行股份购买资产的具体方案

本次交易发行股份购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”

之“五、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案本次交易发行可转换公司债券购买资产具体方案详见本预案“第一节本次交易概况”之“五、本次交易的具体方案”之“（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案”。

三、募集配套资金情况

本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（二）发行股份募集配套资金”及“五、本次交易的具体方案”之“（四）发行股份募集配套资金的具体方案”。

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第七节风险因素分析

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商

4、在本次交易推进过程的同时，交易各方均在不断发展过程中。若未来本

次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文

70珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。

5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的情况。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

（五）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务

（六）本次交易存在方案调整的风险

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重

71珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

（二）产品质量控制风险

（三）客户需求变化风险

（四）人才流失的风险标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键

来源之一，同时标的公司拥有较多的熟练生产工人。随着市场竞争的加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成

72珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案不利影响。

（五）技术研发及产品开发的风险

（六）经营业绩波动风险

三、其他风险

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

73珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

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第八节其他重要事项

一、上市公司最近12个月重大资产交易情况根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025年6月3日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购捷普科技（武汉）有限公司100%股权的议案》，以“1700万美元+交割时标的公司的净现金-标的公司承担的交易费用”为对价，收购捷普科技（武汉）有限公司（以下简称“武汉捷普”）100%股权。武汉捷普具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产业务范围相近，属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，上市公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该等现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《重组管理办法》的相关规定。

截至本预案签署日，除上述现金收购交易外，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

二、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公

司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。

同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

75珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

因筹划本次重组，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自2025年7月

29日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2025年6月30日）

收盘价格为47.11元/股，停牌前一交易日（2025年7月28日）收盘价格为55.07元/股，股票收盘价累计上涨16.90%。

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，上市公司股票、创业板指

（399006.SZ）及光通信指数（884061.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示：停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅

（2025年6月30日）（2025年7月28日）光库科技（300620.SZ）股票收

47.1155.0716.90%盘价（元/股）

创业板指数（399006.SZ） 2153.01 2362.60 9.73%

光通信指数（884061.WI） 1790.74 1960.24 9.47%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅7.16%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅7.43%

剔除大盘因素及同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅均未超过20%。

四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之

“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股

股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体

董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持

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计划详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

六、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近

36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委

员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

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第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》等与公司本次重大资产

重组相关的议案，并同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。

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第十节声明与承诺

一、上市公司全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

郭瑾 Wang Xinglong吴玉玲陈宏良罗彬张扬黄翊东陶晓慧刘成昆珠海光库科技股份有限公司

2025年8月11日

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