光库科技:北京德恒（深圳）律师事务所关于公司2025年第二次临时股东会法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见

深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 B座 11楼

电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518026北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

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2025年第二次临时股东会的

法律意见

德恒 06G20250169-00002号

致：珠海光库科技股份有限公司

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第二次临时股东会（以下简称“本次会议”）于2025年12月8日（星期一）召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派隋晓姣律师、陈红雨律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股东会议事规则》的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）第四届董事会第二十次会议决议；

（三）公司于2025年11月22日在深圳证券交易所信息披露平台（http://www.szse.cn/）公布的《珠海光库科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；

（四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（五）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

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（六）本次会议其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东会议事规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1.根据2025年11月21日召开的第四届董事会第二十次会议决议，公司董

事会召集本次会议。

2.公司董事会于2025年11月22日在深圳证券交易所信息披露平台公布了

《股东会通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到

15日。股权登记日为2025年12月1日，与会议召开日期之间间隔不多于7个

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2025年第二次临时股东会的法律意见工作日。

3.前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方法、会议联系人及联系方式等。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。

本次现场会议于2025年12月8日（星期一）下午14:30在广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路399号7楼会议室召开。

本次网络投票时间为2025年12月8日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2025年12月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午

13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年

12月8日9:15至15:00。

2.本次会议由董事长郭瑾女士主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事等签名。

3.本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

二、出席本次会议人员及会议召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共396名，代表有

表决权的股份数为111322501股，占公司有表决权股份总数的44.6754%。其中：

1.出席现场会议的股东及股东代理人共6名，代表有表决权的股份数为

51397938股，占公司有表决权股份总数的20.6268%。

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德恒律师查验了出席现场会议股东的身份证明、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东。

2.根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共390名，

代表有表决权的股份数为59924563股，占公司有表决权股份总数的24.0487%。

前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

3.出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小股东股东及股东代理人

共计392名，代表有表决权的股份数为2304796股，占公司有表决权股份总数的0.9250%。

（二）公司董事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律

师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。

经德恒律所现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议按《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》《股东会议事规则》等规定的由两名股东代表与德恒律师共同

负责进行计票、监票。

（三）本次会议投票结束后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主

持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小股东表决情况单

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独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

五、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及网络投票结果，本次会议的投票结果如下：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

表决结果：同意111236501股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9227%；反对83200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0747%；弃

权2800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0025%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2218796股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.2687%；反对83200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.6099%；弃权2800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.1215%。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.审议通过《本次交易整体方案》

表决结果：同意111234201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9207%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权5700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0051%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216496股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1689%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权5700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2473%。

2.逐项审议通过《本次发行股份购买资产的具体方案》

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（1）审议通过《发行股份的种类、面值及上市地点》

表决结果：同意111234101股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9206%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权5700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0051%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216396股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1645%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权5700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2473%。

（2）审议通过《发行对象》

表决结果：同意111234101股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9206%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权5800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0052%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216396股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1645%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权5800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2516%。

（3）审议通过《定价基准日、定价原则及发行价格》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9204%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权5900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0053%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216196股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权5900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2560%。

（4）审议通过《发行价格调整机制》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

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99.9204%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权5900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0053%。

（5）审议通过《发行股份数量》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9204%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216196股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2603%。

（6）审议通过《锁定期安排》

表决结果：同意111234001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9205%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权5900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0053%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216296股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1602%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权5900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2560%。

（7）审议通过《滚存未分配利润安排》

表决结果：同意111234001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9205%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权5900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0053%。

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2025年第二次临时股东会的法律意见其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216296股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1602%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权5900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2560%。

3.逐项审议通过《本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案》

（1）审议通过《发行种类和面值》

表决结果：同意111233801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9203%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216096股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权6000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2603%。

（2）审议通过《发行方式及发行对象》

表决结果：同意111233701股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9202%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权6100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2215996股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1472%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权6100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2647%。

（3）审议通过《购买资产发行可转换公司债券的数量》

表决结果：同意111233801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9203%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216096股，占出席本次

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会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权6000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2603%。

（4）审议通过《初始转股价格》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9204%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

（5）审议通过《转股股份来源》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9204%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

（6）审议通过《债券期限》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9204%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

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（7）审议通过《转股期限》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9204%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

（8）审议通过《转股数量》

表决结果：同意111233801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9203%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

（9）审议通过《可转换公司债券的利率及还本付息》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9204%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

（10）审议通过《赎回条款》

表决结果：同意111218901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

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99.9069%；反对97600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0877%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2201196股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.5050%；反对97600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的4.2346%；弃权6000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2603%。

（11）审议通过《锁定期安排》

表决结果：同意111218901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9069%；反对97600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0877%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

（12）审议通过《担保与评级》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9204%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

（13）审议通过《转股年度股利的归属》

表决结果：同意111233901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9204%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

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2025年第二次临时股东会的法律意见其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216196股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1558%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2603%。

（14）审议通过《可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制》

表决结果：同意111233801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9203%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

（15）审议通过《债券持有人会议相关事项》

表决结果：同意111233801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9203%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

4.逐项审议通过《业绩承诺及补偿安排》

（1）审议通过《业绩承诺》

表决结果：同意111234101股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9206%；反对82400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0740%；弃

权6000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0054%。

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2025年第二次临时股东会的法律意见其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216396股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1645%；反对82400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5752%；弃权6000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2603%。

（2）审议通过《业绩补偿》

表决结果：同意111233801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9203%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2216096股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1515%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2647%。

（3）审议通过《业绩差异的补偿的计算公式》

表决结果：同意111233801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9203%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。

（4）审议通过《补偿方式》

表决结果：同意111218801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9068%；反对97600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0877%；弃

权6100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2201096股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.5007%；反对97600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的4.2346%；弃权6100股，占出席本次会议中小股

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东有效表决权股份总数的0.2647%。

（5）审议通过《减值测试及补偿安排》

表决结果：同意111218801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9068%；反对97600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0877%；弃

权6100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2201096股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.5007%；反对97600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的4.2346%；弃权6100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2647%。

（6）审议通过《补偿上限》

表决结果：同意111233801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9203%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0055%。

（7）审议通过《业绩补偿义务实现的保障》

表决结果：同意111233501股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9201%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权6400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0057%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2215796股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的96.1385%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权6400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.2777%。

（8）审议通过《业绩奖励安排》

14北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

表决结果：同意111223401股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9110%；反对83100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0746%；弃

权16000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0144%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2205696股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.7003%；反对83100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.6055%；弃权16000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6942%。

5.审议通过《过渡期损益安排》

表决结果：同意111223901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9114%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权16000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0144%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2206196股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.7220%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权16000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6942%。

6.审议通过《本次募集配套资金的具体方案》

（1）审议通过《发行股份的种类、面值及上市地点》

表决结果：同意111223801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9113%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权16000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0144%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2206096股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.7176%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权16000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6942%。

（2）审议通过《发行对象》

表决结果：同意111223401股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

15北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

99.9110%；反对83100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0746%；弃

权16000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0144%。

（3）审议通过《定价基准日、定价原则及发行价格》

表决结果：同意111221901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9096%；反对83200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0747%；弃

权17400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2204196股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.6352%；反对83200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.6099%；弃权17400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7549%。

（4）审议通过《发行规模及发行数量》

表决结果：同意111222001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9097%；反对83100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0746%；弃

权17400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2204296股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.6395%；反对83100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.6055%；弃权17400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7549%。

（5）审议通过《锁定期安排》

表决结果：同意111221901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9096%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权18000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0162%。

16北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2204196股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.6352%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权18000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7810%。

（6）审议通过《滚存未分配利润安排》

表决结果：同意111220301股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9082%；反对84800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0762%；弃

权17400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2202596股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.5658%；反对84800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.6793%；弃权17400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7549%。

（7）审议通过《募集配套资金用途》

表决结果：同意111207001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8962%；反对98100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0881%；弃

权17400股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0156%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2189296股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.9887%；反对98100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的4.2563%；弃权17400股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.7549%。

7.审议通过《本次交易的决议有效期》

表决结果：同意111210601股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8995%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权29200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0262%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2192896股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.1449%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权29200股，占出席本次会议中小

17北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

股东有效表决权股份总数的1.2669%。

（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

表决结果：同意111213001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9016%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权26900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0242%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2195296股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.2490%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权26900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.1671%。

（四）审议通过《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

表决结果：同意111213001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9016%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权26800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0241%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2195296股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.2490%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权26800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.1628%。

（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

表决结果：同意111212201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9009%；反对82700股，占出席本次会议有效，占出席本次会议有效表决权股

份总数的0.0248%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2194496股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.2143%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权27600股，占出席本次会议中小

18北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

股东有效表决权股份总数的1.1975%。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意111212801股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9015%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权27100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0243%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2195096股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.2404%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权27100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.1758%。

（七）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

表决结果：同意111212301股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9010%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权27500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0247%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2194596股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.2187%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权27500股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.1932%。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：同意111212301股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9010%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权27500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0247%。

19北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见（九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

表决结果：同意111212901股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9015%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权26900股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0242%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2195196股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.2447%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权26900股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.1671%。

（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

表决结果：同意111224401股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9119%；反对83100股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0746%；弃

权15000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0135%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2206696股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.7437%；反对83100股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.6055%；弃权15000股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.6508%。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及＜深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：同意111223701股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.9112%；反对83200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0747%；弃

权15600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0140%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2205996股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的95.7133%；反对83200股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.6099%；弃权15600股，占出席本次会议中小

20北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

股东有效表决权股份总数的0.6768%。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法＞

第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》

表决结果：同意111201326股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8911%；反对82800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0744%；弃

权38375股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0345%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2183621股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.7425%；反对82800股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5925%；弃权38375股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.6650%。

（十三）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）＞第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规

则>第八条规定的议案》

表决结果：同意111201526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8913%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权38275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0344%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2183821股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.7512%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权38275股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.6607%。

（十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》

表决结果：同意111201526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8913%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权38275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0344%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2183821股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.7512%；反对82700股，占出席本次会议

21北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见

中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权38275股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.6607%。

（十五）审议通过《关于签订附生效条件的<关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议>、<关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议>的议案》

表决结果：同意111201426股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8912%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权38375股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0345%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2183721股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.7468%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权38375股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.6650%。

（十六）议审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

表决结果：同意111194526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8850%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权45375股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0408%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2176821股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.4474%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权45375股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.9687%。

（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意111202126股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8919%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权37775股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0339%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2184421股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.7772%；反对82600股，占出席本次会议

22北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

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中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权37775股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.6390%。

（十八）审议通过《关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意111195126股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8856%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权44775股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0402%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2177421股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.4735%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权44775股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.9427%。

（十九）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》

表决结果：同意111202126股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8919%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权37775股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0339%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2184421股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.7772%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权37775股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的1.6390%。

（二十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：同意111190626股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8815%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权49275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0443%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2172921股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.2782%；反对82600股，占出席本次会议

23北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

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中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权49275股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.1379%。

（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果：同意111175626股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8681%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权64275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0577%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2157921股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的93.6274%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权64275股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.7888%。

（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：同意111190526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8814%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权49275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0443%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2172821股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.2739%；反对82700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权49275股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.1379%。

（二十三）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

表决结果：同意111190526股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8814%；反对82700股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0743%；弃

权49275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0443%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2172821股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.2739%；反对82700股，占出席本次会议

24北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

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中小股东有效表决权股份总数的3.5882%；弃权49275股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.1379%。

（二十四）审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

表决结果：同意111190626股，占出席本次会议有效表决权股份总数的

99.8815%；反对82600股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0742%；弃

权49275股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0443%。

其中，出席会议的中小股东的表决情况为：同意2172921股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的94.2782%；反对82600股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的3.5838%；弃权49275股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的2.1379%。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的相关规定，表决结果合法有效。

六、结论意见综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决

结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

（以下无正文）

25北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）

北京德恒（深圳）律师事务所

负责人：____________________肖黄鹤

见证律师：____________________隋晓姣

见证律师：____________________陈红雨

2025年12月8日

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