华泰联合证券有限责任公司

关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可

转换公司债券及支付现金购买资产并募集配

套资金申请的审核问询函的回复

之专项核查意见独立财务顾问

签署日期：二〇二六年一月深圳证券交易所上市审核中心：

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“光库科技”）于2025年12月30日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》[审核函〔2025〕030022号]（以下简称“审核问询函”）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用宋体

对重组报告书、审核问询函的修改、补充楷体（加粗）

1目录

目录....................................................2

问题一：关于本次交易方案及相关主体.....................................3

问题二：关于本次交易必要性........................................24

问题三：关于标的资产评估预测.......................................52

问题四：关于标的资产收入........................................129

问题五：关于标的资产成本费用......................................158

问题六：关于标的资产财务情况......................................199

问题七：关于标的资产关联交易......................................210

问题八：关于上市公司商誉........................................229

问题九.................................................237

2问题一：关于本次交易方案及相关主体

申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金

方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称标的资产或安捷讯）

99.97%股权。2025年11月21日，经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案拟减少1名交易对方，减少购买标的资产0.03%股份。（2）

2019年7月，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）通过全国中小企业

股份转让系统集合竞价方式，将其持有的96.2万股股份转让给张关明，其中85.2万股的交易价格为4.63元/股，1万股的交易价格为6.01元/股，10万股的交易价格为4.70元/股；将其持有的2.8万股股份转让给俞乐华，交易价格为6.01元/股；将其持有的0.9万股股份转让给沙淑丽，交易价格为6.05元/股；将其持有的0.1万股股份转让给于壮成，交易价格为6.05元/股。2025年6月，俞乐华将其持有的安捷讯2.8万股股份以42万元的价格转让给刘晓明，交易价格为15元/股。（3）标的资产历史上曾经存在股份代持情形，具体包括：2009年

3月，刘晓明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，刘晓明委托父亲刘球代其持有苏州安捷讯光电科技有限公司（标的资产前身，以下简称安捷讯有限）40%的股权（对应安捷讯有限40.00万元的出资额）。2009年8月，刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。2010年8月，张关明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的

50.00万元的安捷讯有限股权（占注册资本50%）。2015年12月，殷兰珍将将

其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。（4）安捷讯股票自2017年3月14日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2019年8月19日终止挂牌。（5）截至2025年6月30日，标的资产所有权或使用权受限的资产账面价值为7484.48万元，其中为借款抵押的固定资产账面价值为3851.15万元，为借款抵押的无形资产账面价值为2336.53万元。标的资产已于2025年5月8日提前还清前述资产抵押涉及的借款，但相关资产暂未完成解押。（6）标的资产及其控股子公司承租的6处主要生产经营房产均未办理租赁登记备案手续。

请上市公司补充说明：（1）结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后

3续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（2）2019年和2025年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。（3）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金

来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（4）标的资产在新三板挂牌情况，2017年挂牌以及2019年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。（5）抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（6）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产

0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。

（一）本次交易背景及收购必要性

上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的

设计、研发、生产、销售及服务，标的资产主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的资产同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。

上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。

4本次交易后，上市公司将取得标的资产控股权，与上市公司在产品布局、生

产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补，本次交易背景真实，具有合理性、必要性。

（二）调整交易方案的原因及合理性

2025年8月11日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏

州讯诺、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成6名交易对方购买其合计所持有的安

捷讯100.00%股份。

2025年11月21日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整后交易方案如下：

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏

州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的标的公司

99.97%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

交易方案调整的原因为，在本次交易方案确定前，外部股东沙淑丽、于壮成均有意参与本次交易，并于2025年8月上旬（本次交易的预案披露前）签署了《珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。上市公司与安捷讯主要股东张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚就整体交易方案达成初步共识后，与外部股东沙淑丽未能就交易方案的部分条款达成一致，沙淑丽退出本次交易，故本次交易对象调整为张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名，标的资产调整为安捷讯99.97%股份。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，前述交易方案调整不构成交易方案的重大调整，系上市公司作为收购方与标的公司在册股东平等友好协商的结果。调整后的交易方案仍能够实现上市公司收购标的资产控制权的交易目的，具有合理性。

5（三）是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定

截至本回复出具日，上市公司与沙淑丽之间不存在对该部分股份的后续收购计划或约定的情形。

二、2019年和2025年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。

（一）2019年东吴证券股权转让的原因、作价依据等

2019年7月，因安捷讯计划在新三板摘牌，经东吴证券与张关明协商一致，

计划由张关明对东吴证券通过2017年安捷讯新三板定向发行取得的100万股进行股份回购。

在2017年至2019年期间，安捷讯曾进行了三次权益分红，合计分红金额

1.13元/股，张关明与东吴证券基于东吴证券获取100万股的成本价格为5.4元/股，同时考虑到分红因素综合协商确定转让价格为4.7元/股，并签订了相应的《股份转让协议》，约定在股转系统二级市场进行股票交割。鉴于张关明及其控制的苏州讯诺及其配偶刘晓明合计持股2695.2万股，根据《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的要求，受限于张关明及其一致行动人合计持有2700万股即达到90%的权益变动披露要求，东吴证券于2019年7月22日首次在股转系统按照4.7元/股的价格限价卖出4.8万股。

实际转让过程中，该4.8万股被公众股东以6.01元/股的价格购买，其中俞乐华以6.01元/股的价格受让了其中2.8万股。为避免继续增加公众股东，增加安捷讯从新三板摘牌的沟通成本和不确定性，东吴证券经咨询股转系统意见后于

2019年7月23日以盘后大宗卖出的方式以4.7元/股的价格向张关明转让10万股，张关明及其一致行动人合计持有安捷讯90.17%的股份并于同日披露《权益变动报告书》。

鉴于首次转让4.8万股的实际成交价格为6.01元/股，按照东吴证券与张关明签署的《股份转让协议》约定：4.7元/股*100万股扣减4.7元/股*10万股及6.016元/股*4.8万股，折算剩余85.2万股的转让价格应为4.63元/股。根据《非上市公众公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人达到披露权益变动报告书的要求后，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。因此，2019年7月26日东吴证券以盘后大宗交易的方式以4.63元/股价格向张关明转让剩余85.2万股。同时，张关明以6.01元/股的价格回购了公众股东的1万股。根据沙淑丽、于壮成提供的交易流水，沙淑丽、于壮成于7月29日以6.05元/股的价格从其他公众股东处买入其各自持有的9000股及1000股。

根据东吴证券与张关明签署的《股份转让协议之补充协议》，因涉及权益变动公告，双方100万股安捷讯股份交割将分多次交易完成。集合竞价交易过程中，因公众投资者行为导致交易双方在股票交易数量、金额等方面与原协议不一致，双方对此均应免责。

本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：

序号股东姓名或名称认购股份数（万股）实缴股份数（万股）持股比例（%）

1张关明1821.401821.4060.7133

2苏州讯诺650.00650.0021.6667

3刘晓明320.00320.0010.6667

4杜文刚204.80204.806.8267

5俞乐华2.802.800.0933

6沙淑丽0.900.900.0300

7于壮成0.100.100.0033

总计3000.003000.00100.0000本次股权变动相关方不存在关联关系。东吴证券已就本次股份转让履行了必要的审批和授权手续，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律法

规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授权，张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成为自然人，无需就受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

7（二）2025年俞乐华股权转让的原因、作价依据等

为了便于标的公司股权管理，刘晓明于2019年8月分别与三位外部股东俞乐华、沙淑丽、于壮成沟通了解关于收购其持有安捷讯股份的意愿。2025年6月，刘晓明与三位外部股东沟通关于收购其持有安捷讯股份的意愿，俞乐华询问刘晓明意向收购价格，基于安捷讯截至2024年末的净资产值（折合每股净资产

8.69元）及当时对2025年度利润的预估，刘晓明提议按15元/股的价格收购俞

乐华所持有的安捷讯2.8万股股份，双方协商一致并于2025年6月27日签署股份转让协议、支付股份转让对价，本次股权转让原因及定价依据真实合理。

本次股权变动相关方不存在关联关系。根据《公司法》等相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授权，刘晓明、俞乐华为自然人，无需就转受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

三、刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史

沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。

（一）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性

1、刘晓明股权代持形成及解除的情况具体如下：

代持情时间股权变动情况代持形成及解除原因况

刘球系代持主要原因为安捷讯有限设立时，刘公司设立，刘玉堂、刘球（刘

2009代刘晓晓明工作繁忙、经常出差，为了便于办晓明之父）、杜文刚共同出资

3明持有理安捷讯有限工商登记等相关事宜，刘年设立安捷讯有限，其中刘玉堂

5040安捷讯晓明委托其父亲刘球代其持有安捷讯有月出资万元，刘球出资万10有限股限40%的股权（对应安捷讯有限40.00元，杜文刚出资万元权万元的出资额）

2009股权代刘球将其持有的安捷讯有限为保证股权清晰稳定及因个人身体原

持的解

年840.00万元出资额以40.00万元因，刘球将其代持的安捷讯有限股权还除并还月的价格转让给刘晓明原至刘晓明名下原

2、张关明股权代持形成及解除的情况具体如下：

时间股权变动情况代持情况代持形成及解除原因

8时间股权变动情况代持情况代持形成及解除原因

殷兰珍系代代持主要原因为张关明工作繁忙、经常出差，

2010刘玉堂将其对安捷讯50.00张关明受让为了便于办理安捷讯有限工商登记等相关事8有限万元出资年

50.00刘玉堂持有宜，张关明委托了其岳母殷兰珍代其持有安额以万元的价月的安捷讯有捷讯有限50%的股权（对应安捷讯有限50.00格转让给殷兰珍限股权万元出资额）

2011

10殷兰珍对安捷讯有限年

新增出资125.90万元月

2013

10殷兰珍对安捷讯有限代持主要原因为张关明工作繁忙、经常出差，年殷兰珍系代

新增出资175.90万元为了便于办理安捷讯有限工商登记等相关事月张关明对安

2014宜，张关明委托了其岳母殷兰珍代其持有安捷讯有限增

8殷兰珍对安捷讯有限捷讯有限68.71%的股权并以殷兰珍的名义年

新增出资351.80资万元进行相关新增出资月

2015

9殷兰珍对安捷讯有限年

新增出资703.60万元月

2015殷兰珍将其持有的1407.20安捷讯有限拟在新三板挂牌，为满足股权清12万元出资额股权代持的年晰的监管要求，殷兰珍将其代持的安捷讯有

以1407.20万元的价解除并还原月限股权还原至张关明格转让给张关明

截至本回复出具日，刘晓明、张关明股权代持事项已解除，股权代持及解除过程真实、有效、合理，相关代持及解除行为系各方真实意思表示，各方就股权代持及解除事项、关于安捷讯有限股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。

（二）标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款

缴纳情况，不存在利益输送情况，不存在争议或潜在纠纷，除已披露的股权代持及解除情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性、资金来源及款项支付、

税款缴纳等情况具体如下：

9/受让价格//受让份额增资额定价依据及合理资金来源及款时间及事项背景和原因转让方受让方增资方增资价格税款缴纳情况（万元）/性项支付情况（元股）

-刘玉堂50.00以自有及自筹资金完成实缴刘球代其女儿刘晓明持有安

2009.3设立实缴出资，安捷讯有限设-40.001.00捷讯有限股权，设立刘球不涉及不涉及个人所

立实缴出资来源得税于刘晓明自有及自筹资金

-10.00以自有及自筹杜文刚资金完成实缴亲属之间代持

2009.8股权代持还原，股权代持还原，还原未支付对第一次股权转

股权代持还原刘球刘晓明40.001.00按照注册资本定未实际支付对价，按名义价格让价，具有合理性价转让，不涉及个人所得税殷兰珍系代其安捷讯有限当时女婿张关明持的每股净资产低有安捷讯有限2010.8转让方有资金需求第二次股权转50.001.00于1元（未经审股权，其转让价平价转让，不涉且安捷讯有限经营刘玉堂殷兰珍让计），经协商一款来源于张关及个人所得税情况未达其预期致按注册资本定明自有及自筹价，具有合理性资金，由张关明直接支付

10/受让价格//受让份额增资额定价依据及合理资金来源及款时间及事项背景和原因转让方受让方增资方增资价格税款缴纳情况（万元）/性项支付情况（元股）殷兰珍系代其女婿张关明持安捷讯有限发展有安捷讯有限

-殷兰珍125.90处于初期阶段且股权，其实缴出

2011.10安捷讯有限业务发增资，不涉及个第一次增资1.00为原股东增资，资来源于张关

展需要资金支持人所得税按照注册资本定明自有及自筹价，具有合理性资金-以自有及自筹杜文刚30.10资金完成实缴殷兰珍系代其女婿张关明持有安捷讯有限

-殷兰珍175.90安捷讯有限发展股权，其实缴出处于初期阶段且资来源于张关

2013.10安捷讯有限业务发增资，不涉及个第二次增资1.00为原股东增资，明自有及自筹

展需要资金支持资金人所得税按照注册资本定价，具有合理性-以自有及自筹刘晓明40.00资金完成实缴以自有及自筹

-杜文刚40.10资金完成实缴殷兰珍系代其安捷讯有限发展女婿张关明持处于初期阶段且

2014.8安捷讯有限业务发有安捷讯有限增资，不涉及个第三次增资-殷兰珍351.801.00为原股东增资，

展需要资金支持股权，其实缴出人所得税按照注册资本定资来源于张关价，具有合理性明自有及自筹

11受让价格/

/受让份额/增资额定价依据及合理资金来源及款时间及事项背景和原因转让方受让方增资方增资价格税款缴纳情况（万元）/性项支付情况（元股）资金

-以自有及自筹刘晓明80.00资金完成实缴

-以自有及自筹杜文刚80.20资金完成实缴殷兰珍系代其女婿张关明持有安捷讯有限

-殷兰珍703.60安捷讯有限发展股权，其实缴出处于初期阶段且资来源于张关

2015.9安捷讯有限业务发1.00明自有及自筹增资，不涉及个第四次增资为原股东增资，

展需要资金支持按照注册资本定资金人所得税

-160.00价，具有合理性以自有及自筹刘晓明资金完成实缴

-杜文刚160.40以自有及自筹资金完成实缴殷兰珍历次出资及支付股权亲属之间代持转让款的资金

2015.12股权代持还原，还原未支付对第三次股权1407.201.00均系来源于张股权代持还原殷兰珍张关明按照注册资本定价，按名义价格

转让关明，且本次股价，具有合理性转让，不涉及个权转让实际为人所得税

代持还原，故未实际支付对价

12/受让价格//受让份额增资额定价依据及合理资金来源及款时间及事项背景和原因转让方受让方增资方增资价格税款缴纳情况（万元）性项支付情况（元/股）此次增资为安捷苏州讯诺合伙讯有限实施员工人以其自有及

股权激励，为达自筹资金对苏

1.00增资，不涉及所*安捷讯有限实施-苏州讯诺650.00到激励效果，故州讯诺出资后，得税

员工股权；按照安捷讯有限苏州讯诺对安

*考虑到各股东对注册资本定价，捷讯有限完成

2015.12第五次增资、具有合理性实缴安捷讯有限的贡献

第四次股权转让差异，调整张关明考虑到各股东对与杜文刚的持股比安捷讯有限的贡张关明以自有

例献差异，经双方已按主管税局核及自筹资金向

杜文刚张关明116.001.00协商一致按照安定的净资产价格杜文刚支付转捷讯有限注册资缴纳个人所得税让对价本定价，具有合理性整体变更为股份有限公司，将有限公司的净资产按照

1.3041：1的比例折公司注册资本

2016.3净资产折股，不股份制改造合成股份公司股-不涉及不涉及不涉及不涉及未发生变更，不

涉及本，共计折合股本涉及所得税

2698万股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入股

13受让价格/

/受让份额/增资额定价依据及合理资金来源及款时间及事项背景和原因转让方受让方增资方增资价格税款缴纳情况（万元）/性项支付情况（元股）份有限公司资本公积等

-张关明202.00结合苏州安捷讯苏州安捷讯在新三2015年经审计财板挂牌后，为补充务数据（每股净流动资金以及业务资产为1.3元，

2017.3每股收益为0.52以自有及自筹增资，不涉及所第六次增资拓展，并考虑到后5.40

续进行做市转让等-东吴证券100.00

元）并综合考虑资金完成实缴得税安捷讯所处行进行定增（实际未业、未来发展及变更为做市转让）市盈率等因素定价，具有合理性其中85.2万股的

转让价格为4.63

东吴证券张关明95.20

因苏州安捷讯计划元/股，10万股的东吴证券为法在新三板摘牌，根价格为4.7元/股如本回复“问题人股东，本次股据东吴证券内部规一二、（一）2019份转让不直接东吴证券公众股东2.006.01以自有及自筹年东吴证券股权

2019.7产生纳税义务；股份转让定及经其与张关明资金支付股份

东吴证券俞乐华2.806.01转让的原因、作公众股东转让协商一致，转让其转让款价依据等”所述，新三板公司的所持有苏州安捷讯公众股东张关明1.006.01具有合理性非原始股，不涉全部股份及所得税

公众股东沙淑丽0.906.05

公众股东于壮成0.106.05

2025.6股份转让为了便于苏州安捷俞乐华刘晓明2.8015.00如本回复“问题以自有及自筹刘晓明已为俞

14/受让份额/

受让价格/增资额定价依据及合理资金来源及款时间及事项背景和原因转让方受让方增资方增资价格税款缴纳情况（万元）/性项支付情况（元股）

讯股权管理，刘晓一二、（二）2025资金支付股份乐华代扣代缴明多次与三位公众年俞乐华股权转转让款本次股份转让

股东沟通股份回购让的原因、作价涉及的个人所依据等”所述，得税事宜，并于2025年具有合理性

6月与俞乐华达成

一致

15综上，标的资产历史沿革中历次增资及股权受让均来源于股东的合法自有及

自筹资金，除涉及股权代持还原无需支付外，相关款项均已实际支付，税款已合法申报缴纳。标的资产历次股权变动真实、合法、有效，不存在利益输送情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权代持及解除情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

四、标的资产在新三板挂牌情况，2017年挂牌以及2019年摘牌的具体原因，

挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。

（一）标的公司挂牌及摘牌的具体原因

为有效提升标的公司综合竞争力和品牌影响力，扩大标的公司经营，把握资本市场的发展机遇，经综合研判标的公司决定在新三板挂牌。标的公司在新三板挂牌后近三年的时间，新三板流动性有限，叠加外部环境变化对标的公司所处行业及标的公司的影响，结合标的公司自身特性，为更好的专注于市场的拓展，进一步提升竞争优势，满足标的公司战略发展的需要，标的公司于2019年决定终止新三板挂牌。

（二）标的公司挂牌期间及摘牌程序合法合规，未受到处罚

1、标的公司在新三板挂牌情况

2016年3月8日，标的公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过

了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。

2016年3月25日，标的公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议

通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申

16请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办

理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。

2016年7月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5216号），同意苏州安捷讯股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年7月26日，标的公司发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，苏州安捷讯股票于2016年7月27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，

证券代码为“838112”。

经核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。

2、标的公司挂牌期间的合法合规性

根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明并经核查，标的公司在新三板挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，且不存在受到中国证监会或其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。

3、标的公司终止挂牌情况

2019年7月8日，标的公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了

《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

2019年7月31日，标的公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通

过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

172019年8月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕1241号），标的公司股票（证券代码：838112，证券简称：安捷讯）自2019年

8月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2019年8月28日，标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《关于终止为苏州安捷讯光电科技股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自2019年8月27日起终止为标的公司提供股份登记服务。

经核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。

五、抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的

资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

标的公司于2023年拍卖取得苏州威力士精细化工有限公司名下坐落于苏州

市吴中区经济开发区河东工业园六丰路53号的工业用房地产，标的公司向中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“工商银行吴中支行”）申请

2378万元借款额度以置换标的公司已支付的房地产拍卖价款用于标的公司日常经营，并以其拥有的不动产权（不动产权证书号：苏（2024）苏州市不动产第

6009565号）为相关银行借款设定抵押担保；标的公司实际向工商银行吴中支行

提款1200万元，并已于2025年5月8日足额偿还，考虑到标的公司后续其他的授信借款需求，标的公司偿还相关借款后未向工商银行吴中支行申请解除相关抵押担保。

截至本回复出具日，标的公司向工商银行吴中支行提供的前述抵押担保已解除，解除抵押手续已办理完毕，标的公司与工商银行吴中支行就前述事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

18六、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后

的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（一）标的公司及其控股子公司租赁房产的具体用途，未对公司生产经营产生重大影响

截至2025年12月31日，标的公司及其控股子公司承租的主要生产经营房产情况如下：

承序用租赁面

租 出租方 租赁地点 m2 租赁期限 产权证书号 途 积（ ）方河南省鹤鹤

壁市经济工豫（2021）壁

1鹤壁经开投资集技术开发业安3472.752024.05.01-2029.04.3鹤壁市不动

团有限公司区中原光生0产权第捷

谷18#座2产0048884号讯层河南省鹤鹤

壁市经济工豫（2021）壁

2鹤壁经开投资集技术开发业3472.752023.07.01-2028.06.3鹤壁市不动安

团有限公司区中原光生0产权第捷

谷18#座1产0048884号讯层河南省鹤鹤

壁市经济工豫（2021）壁

3鹤壁经开投资集技术开发业6944.002025.05.15-2030.05.1鹤壁市不动安

团有限公司区中原光生4产权第捷

谷13#厂房产0048884号讯

一楼、二楼江苏省苏

安生苏（2023）州市吴中

4准苏州淼昇电子有产2025.01.01-2027.12.3苏州市不动区六丰路1621.00

智限公司1279号2经产权第号能营6027270号房三楼泰国北标

泰 WHA 府 农 开 县 生

国 INDUSTRIAL

5 BUILDING 农 普 拉 莫 产 2016.00 2025.03.01-2028.02.2安 已取得

COMPANY 镇 第 7 村 经 9捷 142/11 号 营

讯 LIMITED 3C-02栋泰国北标

泰 WHA 府 农 开 县 生

国 INDUSTRIAL

6 BUILDING 农 普 拉 莫 产 1584.00 2024.12.01-2027.11.3安 7 0 已取得镇 第 村 经

捷 COMPANY

LIMITED 142/13 号 营讯 3C-04栋

前述1-3项房产主要用于标的公司子公司鹤壁安捷讯的生产，第4项房产用

19于标的公司子公司安准装备的研发及生产，第5-6项房产主要用于标的公司子公

司泰国安捷讯的生产，相关生产经营房产所在地可用于工业生产的厂房资源丰富、相关房产的可替代性较强，因此相关租赁房产对标的公司生产经营不构成重大影响。

（二）租赁房产到期后的相关续期安排，不存在重大不确定性，对本次交易不构成重大不利影响

截至本回复出具之日，相关房产租赁尚未到期，根据标的公司及境内房产出租方鹤壁经开投资集团有限公司、苏州淼昇电子有限公司的说明，标的公司及其控股子公司在租赁相关房产的过程中均与出租方保持了良好的合作关系、及时缴

纳租金、不存在违约或纠纷的情形。相关租赁合同到期前如标的公司及其控股子公司希望续租的，出租方将基于届时的招商引资政策及市场公允价格与标的公司及其控股子公司平等友好协商续租条件，在同等条件下给予标的公司及其控股子公司优先续租权。根据泰国安捷讯与出租方 WHA INDUSTRIAL BUILDINGCOMPANY LIMITED 签署的《建筑物与土地租赁协议》，出租方授予泰国安捷讯按照同等条件续租三年的选择权，如果泰国安捷讯希望行使上述选择权，泰国安捷讯应在租赁期限届满日前不少于120天向出租方发出书面通知。

综上，在相关租赁合同到期后，标的公司及其控股子公司有优先续租权，预计相关房产的租赁合同到期后续期不存在实质性障碍。因此，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅了上市公司及标的公司与沙淑丽及其代理人沟通的记录及上

市公司、标的公司的说明，了解调整交易方案的原因及合理性，上市公司与沙淑丽对该部分股份有无后续收购计划或约定的情形；

2、获取并查阅了东吴证券以及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成买卖标的

公司股份的成交流水，标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，就相关情况对东

20吴证券经办人及张关明进行了访谈并获取了标的公司的情况说明；

3、获取并查阅了安捷讯摘牌后刘晓明与三位外部股东关于回购股份的沟通记录，刘晓明与俞乐华签署的《公司股权转让协议》及相关付款及纳税凭证，安捷讯2024年度的审计报告，标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于2025年6月股份转让的说明；

4、获取并查阅标的公司工商档案；

5、获取并查阅标的公司历次股权（股份）转让、增资相关的股权（股份）

转让/增资/投资协议、价款支付银行回单、验资报告、涉税提醒书及完税凭证；

6、获取并查阅苏州讯诺合伙人出资凭证；

7、获取并查阅标的公司外部股东退出及增资时对应的财务报表/审计报告；

8、对标的公司相关股东就历史沿革相关事项进行访谈，并取得书面访谈记录；

9、获取并查阅股权代持过程中委托代持方从银行取现的取款凭证、以显名

股东的名义存入标的公司账户的缴存凭证及相关情况说明；

10、获取并查阅标的资产自然人股东、苏州讯诺合伙人填写的调查问卷、确认函；

11、查阅标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件；

12、通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台、中国证监

会网站、中国证监会江苏监管局网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；

13、获取并查阅标的公司与工商银行吴中支行签署的借款合同及对应的抵押

合同、放款凭证、还款凭证；

14、获取并查阅标的公司《不动产登记簿查询记录》；

15、获取并查阅了标的公司相关房产租赁合同及标的公司、出租方的说明，

21了解相关房产租赁的用途，以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用

途是否对标的公司生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次交易影响。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、本次交易方案调整不构成交易方案的重大调整，系上市公司作为收购方

与标的公司在册股东平等协商的结果，具有合理性。上市公司与沙淑丽之间不存在对该部分股份的后续收购计划或约定的情形。

2、2019年及2025年两次股份转让的原因及作价依据真实、合理，股权变

动相关方不存在关联关系，除东吴证券已就2019年7月的股份转让履行必要的审批手续程序外，安捷讯及相关自然人无需就相关股份转让取得批准和授权，相关股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。

3、截至本回复出具日，刘晓明、张关明股权代持事项已解除，股权代持及

解除过程真实、有效，相关代持及解除行为系各方真实意思表示，各方就股权代持及解除事项、关于安捷讯有限股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。标的资产历次股权变动不存在利益输送情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露的情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。

4、标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及终止挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定，标的公司在新三板挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，且不存在受到中国证监会或其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。

5、截至本回复出具日，标的公司向工商银行吴中支行提供的前述抵押担保已解除，解除抵押手续已办理完毕，标的公司与工商银行吴中支行就借款相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。

226、前述租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。且鉴于租赁双方长期持

续的良好合作背景以及公司享有的优先续租权，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。

23问题二：关于本次交易必要性

申请文件显示：（1）上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光

雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务；标的资产主营业务为

光通信领域光无源器件的研发、生产、销售。上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，扩大规模化制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，强化上市公司在光通信领域的行业地位和竞争优势。（2）报告期各期，标的资产的研发投入分别为881.14万元、1955.09万元和1190.10万元，占主营业务收入的比例分别为6.36%、4.04%和3.80%。标的资产共有核心技术人员3名，分别为杜文刚、夏九松、李佳富。（3）本次交易完成后，标的资产仍将保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将把标的资产纳入光通信器件生产链条，与上市公司现有从事光通信器件业务的子公司珠海加华微捷科技有限公司进行业务协同。

请上市公司补充说明：（1）结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同

行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。（2）结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护措施。（3）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

24一、结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术

水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。

（一）标的资产技术先进性及具体表现

标的公司是一家专注于数据通信领域光无源器件研发、生产和销售的高新技术企业。结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，标的资产的技术先进性及具体表现分析如下：

1、光通信行业技术更新趋势及发展速度

（1）光通信行业作为信息基础设施的核心支撑，正经历从传统电信市场向

数据通信市场的结构性转变，标的公司产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术门槛较高的细分领域

光通信行业是一个技术密集型、竞争较为充分的行业，技术不断升级迭代是行业发展的主流趋势。传统光通信行业主要服务于电信运营商市场，核心产品包括 Fronthaul（无线前传光模块）、Backhaul（无线回传光模块）、FTTx（光纤接入光模块）和 DWDM（骨干/城域长距传输光模块）等，应用场景以骨干网、城域网和 5G网络建设为主，技术需求相对稳定。近年来，随着 AI大模型训练、云计算、大数据等新兴应用的兴起，数据通信市场已成为行业增长的主要驱动力，主要核心产品为 Ethernet（以太网光模块）。AI数据中心对高速、低延迟网络连接的需求呈现爆发式增长，推动光通信技术进入加速迭代期。相比传统电信市场，数据通信市场对产品性能、可靠性、功耗控制、传输带宽等方面提出了更高要求，技术门槛显著提升。

252020-2030年全球光模块市场规模中应用领域占比及发展速度情况

数据来源：LightCounting

标的公司目前产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术门槛较高的细分领域，该领域对光无源器件的可靠性等指标要求显著高于传统电信市场，且技术迭代周期短、客户认证壁垒高，具备高速产品研发与规模化交付能力的企业数量有限。标的公司成立初期，产品主要应用于电信市场，2012年起标的公司紧随行业技术发展趋势，把握数据通信市场发展机遇，与全球光模块龙头中际旭创建立合作，进入数据通信领域，持续配合客户完成多轮产品升级及技术迭代，技术能力已得到大规模市场应用的充分验证。

（2）随着 AI 算力需求的爆发，光模块速率的提升推动光无源器件的技术同步提升。标的公司通过与龙头客户的长期合作与技术共建，已实现 400G、800G、

1.6T等前沿高速率产品的大规模量产，在行业内保持领先地位

光模块厂商目前为标的公司主要客户，光模块市场的快速扩张与技术迭代是标的公司所处光无源器件行业快速发展的主要逻辑。光模块作为数据中心网络的核心器件，其技术迭代与下游 AI算力需求直接相关，速率升级呈现加速趋势。

根据 LightCounting 的数据，2024 年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达到 65.44亿美元；800G光模块已经实现规模化应用，市场规模达到 45.22亿美元，同比增长 149.97%；1.6T光模块已进入试点部署应用阶段。2025至 2026年，伴随 AI算力与数据中心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）产品占比

26有望进一步提升，800G 产品将成为市场主流，到 2028 年 1.6T 产品将成为市场主流，技术迭代飞速。

2020-2030年全球光模块速率占比及发展速度情况

数据来源：LightCounting

为满足 800G及以上速率光模块在物理层的传输需求，光无源器件正加速向超高芯数、亚微米级精度方向演进。FAU光纤阵列凭借其精度特征，能够满足

800G/1.6T高速光模块的耦合要求及小型化要求，已由可选辅件成为高速光模块

的刚需组件；MTP/MPO 等高密度连接器凭借多芯并行传输特性，亦逐渐成为数据中心、局域网及存储区域网络扩容的核心连接器。标的公司的主营产品为以FAU为主的高速光模块组件和以MPO高密度连接器为主的光互联产品，为目前光通信行业发展背景下的核心光无源器件。通过与行业内头部客户的深度合作，标的公司得以接触到超大型数据中心最前沿的需求信息与技术资源，产品性能不断提升迭代。凭借对行业技术和生产工艺的深刻理解，标的公司与核心客户保持长期稳定的合作关系，配合主要客户完成从传统低速率 10G、40G产品向 400G、800G、1.6T等高速产品的技术升级，目前已实现 400G、800G 产品大规模量产，

并成为行业内最早具备大规模生产 1.6T 产品能力的厂商之一，在行业发展中保持领先。

27（3）光模块传输速率的高速迭代促使低功耗、高集成度技术成为光模块技

术未来演进的核心趋势。标的公司已在 LPO（线性直驱可插拔）、CPO（共封装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，低功耗高集成度技术已成为光模块技术演进的核心趋势，具体技术发展及应用情况如下：

核心技术名称定义行业应用情况（注）

通过精简信号处理链路，去除传统光模块中的已完成测试与早期部署，线性直驱可插 DSP（数字信号处理器），构建起低功耗、低

2025年开始批量部署，适用

拔技术（LPO） 延迟的短距离传输方案，在降低功耗同时牺牲于短距离数据中心互联部分性能

尚处于起步阶段，目前仅少把光引擎与交换芯片（ASIC）直接封装于同一 量头部厂商开始小批量试共封装光学技基板，大幅缩短电互连距离，提升带宽密度与 产，预计将从 800G/1.6T端

术（CPO）能效，突破可插拔光模块极限口起步，2025年以后逐步投入商用

2024年度，高速率光模块中

硅光技术占比超过35%，预借助硅基材料与 CMOS工艺，把光器件（调制硅光集成技术计2026年之后占比将超过器、检测器、波导等）集成于单一芯片，形成（SiPh） 50%，成为主流方案。通用高集成、低成本的光模块方案性较强，可与 CPO、LPO、TFLN等技术完美适配

通过键合在硅基上的亚微米级单晶铌酸锂薄尚处于起步阶段，成本较薄膜铌酸锂技 膜与标准 CMOS兼容工艺，将超高带宽电光调 高，主要应用领域为 1.6T术（TFLN） 制器、低损耗波导及无源器件等集成于单一芯 以上超高速光模块等高端

片形成高速率、低驱动、低功耗的光模块方案市场

注：应用情况数据统计来自 LightCounting

传统可插拔光模块在 1.6T 及以上速率面临功耗与密度瓶颈，推动行业向共封装光学（CPO）这一颠覆性架构探索。根据 LightCounting的预测，预计至 2030年，CPO引擎市场规模有望达到 100亿美元。

282021-2030年 100G 以上以太网光传输设备市场规模情况预测

数据来源：LightCounting

CPO 架构将光引擎与计算芯片紧密集成，彻底改变了光互联的形态，也进一步提高了以 FAU和MPO为代表的高密度光无源器件的核心价值：在 CPO架构下，FAU由传统面板连接件升格为芯片级光学 I/O核心接口，承担亚微米级对准耦合与极低损耗光互连使命；在 CPO所带来的板载光互联环境下，MPO需要支持从12芯、24芯到48芯甚至更高芯数的紧凑型集成连接，以应对机箱内部极为复杂和密集的光路管理需求，光无源器件的技术门槛将进一步提高。

标的公司已在下一代技术路线完成前瞻性布局，标的公司的主要技术储备列示如下：

技术名称技术先进性描述

新的 CPO上，FAU与 PIC（光子集成电路）的耦合精度是 CPO插损控制的核心瓶颈，需实现纳米级对准与高效固化一体化。

FAU 核心光纤定位精度 针对硅光 CPO场景，标的公司掌握了核心光纤定位精度控制技控制技术 术，同时通过 UV 固化技术使固化后位移偏移＜0.1μm，满足插损＜0.3dB 的严苛要求，并且在透镜贴装技术有了深入的产品开发，广泛用于 1.6T产品系列中CPO 中广泛使用了保偏光纤组件，产业化需解决偏振轴对准与保偏光纤组件高精度加

微型化加工的双重挑战。标的公司24通道并行调芯时间≤3分工技术钟，消光比≥28dB，支撑了高端场景需求PIC封装需实现光器件集成与低损耗互连的平衡。硅光路线将波分复用器件小型化技

阵列波导光栅（AWG）、微环调制器等集成于金属载板上，并术

与 FAU对接，标的公司已储备相关波分复用器件小型化技术

29综上，从光通信行业技术更新趋势及发展速度看，标的公司产品聚焦技术门

槛更高的数通领域，紧随行业技术发展方向，持续推出并实现 800G、1.6T等市场前沿高速率光无源器件产品的大规模量产，亦拥有 CPO 等新型低功耗、高速率架构下的配套产品技术储备，能够适应行业发展趋势，具备技术先进性。

2、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献

（1）标的公司作为细分领域的头部厂商，持续配合客户完成产品升级与技术迭代，在 1.6T等高端产品方面具备技术领先优势，通过技术创新和管理优化，对推动光通信产业链的整体优化升级起到关键作用

标的公司长期深耕光无源器件领域，其产品性能直接决定了光模块的光学性能表现和可靠性水平，处于产业链关键枢纽。标的公司与第一大客户客户 A 自

2012年开始合作，配合客户完成从 10G、40G低速率产品到 400G、800G、1.6T

高速率产品的产品迭代，始终保持技术先行优势。根据行业研究报告，客户 A作为 400G以上光模块领域龙头企业，2025年在 800G 光模块领域的市占率达到

37%，为行业内首家实现 1.6T 光模块产品商业化的厂商。上述高速光模块的商

业化进程由标的公司提供核心光无源器件的支持，充分验证公司技术领先性与产业带动作用。

标的公司通过持续的技术创新和管理优化，为行业进步作出重要贡献。技术创新方面，标的公司为满足光模块速率不断提升的行业发展要求，持续进行研发投入，积累了低损耗光路设计、微米级精密加工及高一致性自动化生产能力等核心技术，率先实现硅光 FAU 及 1.6T 高速 FAU 的规模化量产，填补超高速光无源器件供给空白，对推动超高速光模块产业化、降低行业综合成本发挥关键作用。

管理优化方面，标的公司针对微小器件标识困难的行业痛点，系统开展生产工艺攻关，通过多轮实验验证和方案比选，成功确定兼顾光学性能与工艺要求的激光打印参数，于 2014年在业内率先推出MT插芯二维码追溯方案，实现产品全生命周期精准管理。该方案已成行业惯用的执行标准，为推动光通信器件制造行业生产管理标准化、规范化发展作出了重要贡献。

（2）标的公司产品关键指标持续满足行业通用标准，在超高精度的纤芯距

控制能力方面具备行业领先性。从产品应用的角度，标的公司在定制化解决方

30案能力与规模化生产制造能力方面具备先进性

作为光通信网络的基础元件，行业对于插入损耗、纤芯间距、回波损耗等关键指标设置通用参数范围，对可靠性设置严格、长周期认证标准。标的公司产品具体关键指标参数与同行业公司对比如下：

性公司能产品指标描述标的公司天孚通信蘅东光光库科技太辰光行业标准指类型标表示光信号通过连接器后，输出光功率相对于插输入光功率插入损耗插入损耗插入损耗入行业标准的比率，以指标为＜未披露指标为＜指标为＜不涉及损 ＜0.35dB

dB表示，插 0.35dB 0.35dB 0.35dB耗损值越小表示光传输运输功率损失越小指一根光纤与另一根光纤之间的间距，包括相行业标准高速纤产品纤芯产品纤芯产品纤芯邻通道间纤芯间距光模芯间距精度间距精度间距精度

距、不相邻未披露不涉及精度指标块组间指标为指标为指标为

通道间距，为件 距 ±0.3μm ±0.5μm ±0.5μm

以间距误差 ±0.5μm计算，间距误差越小越好光模块传输数据的速度，通常以传 Mbps 或 800G大 800G、

800G、 800G、 800G、输 Gbps 为 单 规模出 1.6T需求

1.6T大批 1.6T大批 1.6T批量 不涉及速 位，传输速 货，1.6T 量持续上量供货量供货供货

率率越高，光少量出货升模块的带宽也越大，产品性能越强

可 在特定的应 GR468、GR1221产品认证

31性

公司能产品指标描述标的公司天孚通信蘅东光光库科技太辰光行业标准指类型标靠用场景及产性品生命周期中性能稳定性，由第三方认证表示光信号通过连接器后，输出光功率相对于插输入光功率光纤插损光纤插损光纤插损入光纤插损行业标准的比率，以平均值为未披露平均值为平均值为损 ＜0.2dB ＜0.35dB

dB表示，插 0.1dB 0.12dB 0.12dB耗损值越小表示光传输运输功率损失越小当光纤信号进入或离开某个光器件时，由于不连续和阻抗 UPC研 UPC研 UPC研 UPC研 UPC研光互不匹配将导磨端面光磨端面光磨端面光磨端面光磨端面光联产致信号反射纤回波损纤回波损纤回波损纤回波损纤回波损

品回或回波，反耗＞耗＞耗＞耗＞耗＞波 射或返回的 55dB， 55dB， 55dB， 50dB， 50dB，未披露

损 信号的功率 APC研 APC研 APC研 APC研 APC研耗损耗，即磨端面光磨端面光磨端面光磨端面光磨端面光为回波损纤回波损纤回波损纤回波损纤回波损纤回波损耗，以 dB 耗＞ 耗大于 耗大于 耗＞ 耗＞表示，回损 65dB 65dB 65dB 65dB 65dB值越大表示连接器对接时反射信号越小在特定的应用场景及产可品生命周期

靠 GR326、GR1435产品认证中性能稳定性性，由第三方认证32注1：上述公司信息来源于上市公司公告、各公司官网、《蘅东光及招商证券关于第一轮问询的回复》等公开披露信息，数据统计截至2025年9月18日。受限于上市公司公告、各公司官网披露信息范围及时效性，上述光器件产品关键性能指标数据可能存在一定滞后性及不完整性。

注2：光库科技列示产品性能为光库科技全资子公司加华为捷的产品性能指标。

由上表，标的公司产品各项关键指标能够持续满足行业标准，依托自研的超精密加工与研磨工艺体系，在核心性能指标纤芯间距上已突破行业传统瓶颈，为

800G、1.6T高速光模块及 CPO应用提供了关键物理参数保障。具体而言，在硅

光芯片耦合场景中，面对芯片侧微米级波导尺寸的极限要求，标的公司将行业标准+/-0.5μm偏差收敛至+/-0.3μm以内，实现了亚微米级的精准对齐，有效规避了耦合效率下降及光路失准风险。

从产品应用的角度，考虑到光无源器件产品种类规格较多，在满足行业标准的基础上，产品的具体规格需根据客户个性化需求进行定制化设计，并实现规模化量产。因此，定制化解决方案能力与规模化生产制造能力已成为光无源器件厂商构筑核心竞争壁垒的关键要素。标的公司的主要客户包括全球光模块龙头，终端应用于 Google 等全球数据中心运营商，该等客户对光无源器件关键指标的要求普遍高于行业标准。标的公司已与核心客户建立并维持超过十年的稳定供应关系，产品能够通过终端客户严格的质量认证，其技术研发能力和生产制造水平已得到市场充分验证。

（3）标的公司具备领先行业的自动化设备研发和解决能力，能够持续满足

不断提高的生产精度要求，保障产品一致性和稳定性为突破人工生产带来的精度受限、质量波动与效率瓶颈，标的公司自2021年起系统性推进自动化设备研发与解决方案落地，并成立专注于自动化技术研发的子公司安准装备，至今已经完成多个关键工序的智能化设备研发与可靠性验证工作，包括裁纤、剥纤、穿纤、点胶、固化、研磨、清洗、检测及贴装等核心工序，累计部署设备超过100台，具体先进性说明如下：

序自动化设备应用工设备先进性说明号名称序

高效率多纤同步处理：通过自动化设备实现多根光纤的同

FA自动并纤 步并行处理，效率较传统人工操作提升 3倍以上，依托高

1并纤

设备精度运动控制模块与机械协同算法，确保并带过程无交叉、错位，从根源上保障了光纤间距精确性与纤序正确性，并

33序自动化设备应用工

设备先进性说明号名称序且有效提升良率

1、自主设计开发自动穿纤设备，采用高精度 V槽定位，超

高清视觉系统引导，±1微米级自适应调整，一次性穿纤合格率高达98%，生产良率及效率均较人工方案实现50%提微米级自动

2穿纤升；

穿纤设备

2、设备采用模块化设计，可根据不同产品需求选择性启用

或组合使用，实现一机多用，其实用性和兼容性远超市场常规设备

1、自主设计双端剥纤方案，自主设计自动化剥纤设备、剥纤夹具，实现双端剥纤，效率提升约一倍；

自动双端剥

3剥纤2、高度兼容性的剥纤夹具设计，满足各个品类光纤的高精

纤设备

度双端同时剥纤，剥纤长度一致性精准到±0.1mm，与人工剥纤相比提高精度50%以上，剥纤良率提升了80%以上

1、非接触式高精度加工与零纤损优势：采用激光器对光纤

涂覆层进行热分解处理，实现涂覆层的瞬时气化剥离，而纤芯与包层因对该波长激光吸收率极低而完全不受损伤。

自动激光剥

4剥纤从根源避免机械应力导致的隐性损伤；

纤设备

2、工艺灵活性与一致性保障：激光剥纤可精准控制剥除窗口尺寸，支持圆形平口、二次剥纤等复杂工艺要求，且通过参数化系统确保每根光纤剥口长度、形状的一致性

1、非接触式安全切割与零耗材优势：通过激光或热控技术

实现胶体的精准切除，替代传统人工刀片切割。该技术无需物理接触工件，彻底避免刀片划伤、崩胶飞溅等安全隐患，同时杜绝刀片磨损、更换等耗材成本。尤其适用于微MT/FA头胶

5 点胶 米级 FA/MT组件的胶层处理，切口平整度误差≤±0.01mm，

切除设备

一致性达99.5%以上，显著降低因切割不均导致的研磨良率下降；

2、智能化工艺调控与质量闭环：集成视觉定位系统，实现

胶层快速融化或气化剥离

自主开发的自动化智能研磨系统，集成自动研磨，自动换自动化研磨

6研磨研磨耗材，自动清洗，形成了智能化闭环研磨单元，一次

设备

研磨产品一致性达99.5%以上

1、高效标准化与质量提升：专门针对 FA核心原材料在组

装前必须达到的绝对清洁度的要求，自主开发专用自动清洗设备，以标准化流程替代传统人工的反复操作；

FA原材清洗

7清洗2、过程可控与风险规避：设备通过预设的标准化程序控制

设备

整个清洗过程，包括清洗、漂洗、干燥等关键步骤，完全消除了人为操作的不确定性与随机性；

3、质量和效率均大幅提升，为高可靠性产品奠定基础

全自动视觉1、公司自主设计开发光纤阵列全尺寸测量设备，实现光纤

8全尺寸测量检测阵列的快速一次性全尺寸测量；

设备2、设备采用科学算法方案，可基于定位进行测量，降低对

34序自动化设备应用工

设备先进性说明号名称序

被测产品装配精度的依赖，具有优秀的可操作性；

3、设备采用吸附上料方案，被测产品快速吸附定位，避免

人工定位调节，具有极高测量效率；

4、设备配备自主判定模块，可针对测量数据进行实时规格

符合性判定，规避常规测量设备需要人工判定的痛点，准确高效，避免人员判定漏失；

5、自动保存数据，动态反馈一次良率和生产率。

1、高精度自动化检测：针对光通讯无源器件中多根光纤交

叉加工后的顺序验证需求，通过镭射灯珠结合 PLC控制实现精准点亮定位，配合视觉影像系统对器件 FA端进行实时线序检测设

9检测顺序判断，替代传统人工目检，提升检测精度与一致性；

备

2、实时监控与异常防控：检测系统集成感应模块与视觉反馈机制，一旦识别到光纤顺序异常，立即触发停机并报警，避免错误工序延续，有效规避批量性质量风险

1、高精度多角度一体化加工：采用激光技术，结合视觉定

位与平台角度调整系统，可在单根光纤上一次性切割出两个不同角度的端面（如8°、12°等），角度误差控制在±1°激光切割设以内；

10切割

备2、智能化闭环工艺控制：通过视觉系统自动识别光纤位置与角度，动态调整激光入射路径及焦点参数，形成“感知-决策-执行-验证”闭环。切割后通过高精度影像测量系统实时检测端面尺寸，数据自动上传至云端存储，实现全流程质量追溯与工艺优化迭代，显著降低人为误差

1、亚微米级精度与闭环控制：针对隔离器尺寸微小，导致

的贴装难度，通过高精度测高系统对每颗隔离器进行单独高度测量，结合点胶工艺参数动态调整，实现胶层厚度精准控制。贴装后通过传感器实时监测贴装高度，形成“测量-点胶-贴装-验证”闭环控制，避免传统人工操作因视力FA隔离器贴 疲劳或经验差异导致的倾斜、错位问题；

11贴装

装设备2、集成视觉定位、高精度运动控制与胶层厚度主动调控技术。通过自适应点胶系统匹配不同隔离器尺寸，并利用 UV固化工艺参数（光照强度、时间）的精准调控，确保胶层固化后无气泡、厚度均匀，满足光器件对插入损耗和回波损耗的苛刻要求；

3、满足高一致性要求，符合高品质、高可靠性标准

依托自研的自动化设备集群，标的公司创造性地建成 FA 及MT-FA 自动化产线，实现并纤、截纤、穿纤、固化、点胶、研磨、检测等关键工序的智能化集成，在核心工序实现100%人工替代，显著提高生产效率与生产良率。在此基础上，标的公司以模块化设备与数字化管理平台为核心，基于深厚的管理制造经验，

35计划进一步实现多产品线的并行生产与快速复制，光互联产品的自动化产线亦完成内部验证。

与同行业相比，标的公司自动化解决方案已达到行业领先水平，具体体现在：

（1）标的公司设备采用模块化架构设计，将传输、定位、点胶、固化、视

觉五大功能单元制作为独立标准模块，可兼容多规格、多品类光无源器件特性，极大程度提高生产效率；同时，标的公司设备可通过自由调用多模块组合，在单台设备上实现功能集成，其柔性化水平显著优于市场通用机型；

（2）标的公司自研设备均内置MES接口，通过MES管理系统实时采集生产数据，并不断分析优化产品生产过程，实现生产流程的全流程追溯，为持续优化与可靠性保障提供量化依据，全面强化全过程质量管控能力，为标的公司向智能工厂演进奠定技术基础。

综上，从可比公司行业技术水平和行业贡献看，标的公司关键性能指标在满足行业标准的基础上能够持续通过龙头客户认证，核心性能指标能够突破行业传统瓶颈，为行业快速迭代提供坚实技术基础。同时，标的公司作为精益生产管理和自动化解决方案的先行者，有效解决行业普遍面临的生产效率低、质量管控难、工艺稳定性差等问题，推动光无源器件制造向标准化、高效化发展。

36（二）上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性

上市公司与标的公司均从事光通信器件的研发、生产与销售，在技术研发、产品布局、客户资源、生产资源等方面形成良好的协同和互补。具体如下：

1、技术研发方面，上市公司与标的公司在技术能力存在明确互补，可形成

衔接的技术覆盖，适应行业快速发展的趋势上市公司与标的公司在光通信器件领域的主要产品均包括MT-FA等高速光

模块组件与MPO/MTP光纤连接器等光互联类产品，产品基本结构与应用类似，因此在产品设计与开发技术、生产制造和自动化技术方面具有高度相通性和互补性。具体技术产业协同性列示如下：

核心技术安捷讯核心技术光库科技核心技术技术协同性分析分类

1、单模多模高速率无源组件设计开发

技术：能够根据不同客户光路设计需 1、薄膜铌酸锂（TFLN）高速调制器求，通过设计不同材质规格、耦合角芯片设计及制程技术：掌握超高带宽、

1、产业链上下游协同：光库科技提供

度等参数满足高速率场景应用需求；低半波电压的芯片级设计及制程能核心光引擎（薄膜铌酸锂调制器芯

2、超高密度光纤阵列设计开发技术： 力，是 800G/1.6T 相干及非相干光模片），安捷讯提供关键光接口（高密掌握无盖板、超薄盖板 FA 方案设计 块的核心引擎技术；

度 FAU），双方结合可提供从芯片到及落地能力，自行验证头胶及尾胶胶2、高功率及高可靠性无源器件设计技光纤输出的完整 CPO互连解决方案；

水方案，满足特殊环境的稳定性；术：在散热设计，消除热透镜效应等

2、技术互补协同：光库科技在微透镜

3、特种光纤非标无源光器件设计开发方面有深度经验积累。具备海底光网

产品/准直器等方面的设计优势，结合安捷技术：超高精度和密度的 FA 设计加 络用高可靠性光纤器件设计能力，满设计讯的高精度光纤阵列设计，可联合开工能力，超高精度保偏调芯能力，可足长寿命、耐极端温度等要求；

与 开 发适用于 1.6T/3.2T 模块的透镜化光

基于客户设计提供高度定制解决方 3、保偏（PM）光无源器件设计技术：

发 技 纤阵列（Lensed-FAU），提升耦合效案；拥有高消光比、低插损的保偏光路和术率；

4、定制化无源 AOC光纤设计开发技 器件设计能力，产品广泛应用于光纤

3、保偏产品协同开发：光库科技作为

术：自主设计定制化分支结构、光缆通信，光纤传感，车载激光雷达等多保偏产品专家，在保偏器件领域有二设计、铆压方案、连接结构、端面方个领域；

十年以上的技术积累。可以加强安捷案等，结合客户光模块内部 PCB设计 4、微光学连接组件设计技术：包括迅在保偏连接器及 FAU 等方面的设

提供优化方案； Z-block、准直器（Collimator）及微透

计开发能力，从而加快占领高端连接

5、高精度定值回环光纤连接器设计开镜阵列等设计，专注于自由空间光耦

器及 FAU等市场

发技术：自研定值损耗控制方案，自合及精密光路管理，具备亚微米量级主设计开模的小型化外壳，为特殊应精密贴装及耦合能力用场景提供端面光纤凹陷定制方案

生产1、研磨技术：自主设计研磨夹具、装1、高端介质膜及金属膜镀膜技术：拥1、核心工艺赋能：光库科技的高端镀

制 造 夹方案、夹具角度补偿方案，提高产 有业界领先的精密光学介质膜及金属 膜技术可直接应用于安捷讯的 FAU和自品生产效率和产品稳定性；膜镀膜能力，可实现高损伤阈值、环端面或透镜阵列，显著降低反射损耗动化2、光纤扩束、模斑转换技术：基于高境稳定性极佳的薄膜沉积，是提升光并提升损伤阈值；光库科技的先进封

37核心

技术安捷讯核心技术光库科技核心技术技术协同性分析分类

技术性能多用途熔接机，自主开发多套独器件性能的关键工艺。装工艺可提升安捷讯高端器件的防护有熔接参数方案，实现多种规格模斑2、高可靠性先进封装技术：掌握金锡等级以及寿命；

转换；基于模斑转换光纤，设计加工共晶焊、倒装焊等高端封装工艺。气2、自动化能力互补：安捷讯在自动化多种芯数规格的光纤阵列，满足各种密封装确保芯片与组件在苛刻环境下剥纤、穿纤、研磨、测试方面的行业应用场景需求；的长期可靠性和机械强度。领先经验，可帮助光库科技提升无源

3、无损化学和激光剥纤技术：创新性3、晶圆级微纳加工技术：具备晶圆级器件产线的自动化水平，降低人工成

的设计化学剥纤方案，定制调配专用和芯片级的光刻、切割、刻蚀及波导本，提升量产一致性；

剥纤溶液，解决部分无法机械剥纤的制备等能力，属于半导体级别的精细3、检测能力互补：光库科技拥有扫描特殊应用场景；自主设计开发激光剥 加工范畴。 电镜、红外显微镜、X光检测设备等纤设备并配置监测清洁模块；4、精密耦合与测试技术：拥有自动透高端检测设备，可与安捷讯的过程质

4、低应力固化技术：针对不同胶水，镜耦合设备及高精度测试平台，能够量控制体系形成互补，进一步提升其

不同产品，设计定义了多个低应力固实现亚微米级的芯片与光纤耦合对产品质量及可靠性化方案，并针对性开发优化固化设备准。

5、自动化技术：标的公司自主研发涉

及裁纤、剥纤、穿纤、点胶、固化、

研磨、清洗、检测及贴装等核心工序

的自动化设备，拥有行业领先的自动化解决能力

产品设计与开发技术方面，上市公司拥有薄膜铌酸锂调制器芯片设计及制程技术，可与标的公司的光纤阵列设计开发技术形成互补，形成从芯片到器件的产业链闭环，加速推进 CPO 互联解决方案的落地；同时，上市公司专注于保偏领域及微透镜等高端产品开发，能够加强标的公司在高端产品方面的技术储备，加快双方在高端产品方面的市场渗透率。

生产制造和自动化技术方面，上市公司在高端光学镀膜、芯片级高精度封装、检测等光器件核心生产工艺领域积淀深厚，可通过提供定制化工艺解决方案、共享关键技术参数，提升标的公司产品的性能指标与可靠性，构筑坚实技术壁垒。

而标的公司在固化、研磨等关键生产工序中，通过工艺优化与自动化改造，能够有效提高生产效率及产品稳定性。交易完成后，双方能够以更具竞争力的成本快速响应头部客户小批量、定制化的高性能需求，形成区别于单纯规模化或单纯定制化厂商的独特竞争力，提升整体盈利水平。

2、产品布局方面，双方将依托数据通信领域与电信骨干网络通信领域互补

的产品谱系，提高综合化光通信器件解决方案的能力

38在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高效

的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、

隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、薄膜铌酸锂调制器等产品方面具有较

好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。

本次交易完成后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据通讯和电信网络提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力。

3、生产资源方面，双方通过国内生产基地的区域互补与海外生产基地的有效整合，能够实现资源的最优配置在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，并于2025年完成泰国工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。

4、客户资源方面，上市公司与标的公司在国内外客户资源方面存在互补，

能够通过协同提高全球竞争力

在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、Lumentum等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要以国内龙头光模块客户为主，海外销售较少。本次交易完成后，上市公司可借助标的公司在国内龙头客户的黏性入口，积极向下游客户导入高端光无源器件、先进封装等新品类验证，缩短认证周期；标的公司亦可依托上市公司成熟的全球化销售通道与本土化技术支持平台，快速切入国际高端市场。上市公司与标的公司在国内外客户资源方面形成互补，能够通过客户协同进一步加强双方在全球光通信器件领域的竞争地位。

39二、结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心

技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护措施。

（一）报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况

标的公司高度重视技术创新及产品研发投入，设置独立的研发团队，主要采用自主研发的模式开展研发工作。标的公司研发项目以产品为导向，开展围绕新产品结构类研发、既有产品工艺改进类研发等在内的核心技术研发工作。报告期内，标的公司研发投入及其占主营业务收入比例情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

研发投入（万元）1190.101955.09881.14

主营业务收入（万元）31342.3448341.4413854.40

占比3.80%4.04%6.36%

2024年度，标的公司的研发投入较2023年度增加了1073.95万元，增幅为

121.88%，主要是因为 2024年度随着下游光模块向 800G/1.6T高速迭代，标的公

司持续研究单模 800G、1.6T组件及硅光项目组件的工艺改进与结构优化，直接材料投入与职工薪酬均大幅增长。

报告期内，标的公司研发投入的构成情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

人工费用517.89691.52477.46

直接投入费用508.65868.58215.42

折旧费用与摊销费用151.82236.90151.19

其他费用11.7543.2637.07

股份支付-114.83-

合计1190.101955.09881.14

报告期内，标的公司保持了适当稳定的研发投入，且依据行业技术更新迭代相应开展高速率产品工艺、结构方面研发工作，研发投入呈现逐年上升趋势，得

40以支撑标的公司研发活动的开展及核心技术的积累。

（二）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历

背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况

报告期内，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日研发人员数量564429自有员工人数317279193

研发人员占比17.67%15.77%15.03%

标的公司的核心技术人员学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和

获得奖项情况如下：

在标的公司担

姓名学历背景技术特长、专业资质、取得荣誉情况任职务工程师，从事光无源器件的生产设计开发26年。

杜文刚副总经理大专

取得25项实用新型专利、10项发明专利工程师，从事光无源器件的生产设计开发19年。

夏九松研发部经理大专

取得2项实用新型专利、1项发明专利工程师，从事光无源器件的生产设计开发超过20李佳富研发部工程师大专年。取得2项实用新型专利，1项发明专利处于实质审查阶段

标的公司的核心技术人员均在标的公司任职超15年，从事相关领域工作接近或超过20年，对行业新技术发展及标的公司技术难点、技术和产品的创新等具有良好把控能力，为标的公司产品设计开发的连续性和稳定性提供了有力保障。

相关人员深度参与标的公司核心技术的研发，为标的公司现有核心技术的积累及专利的取得作出重要贡献。

标的公司所处光无源器件行业属于光通信行业的高度细分领域，具有较强的专业性和实操性，行业特性导致权威机构针对个人授予的荣誉奖项相对较少。依托以核心技术人员为引领的研发体系，标的公司先后斩获由各级政府主管部门授予的多项权威资质与荣誉认定，具体如下：

序号荣誉名称授予机构取得日期

41序号荣誉名称授予机构取得日期

1苏州市工业设计中心苏州市经济和信息化委员会2018-12-26

2苏州市企业工程技术研究苏州市吴中区科学技术局2021-02-03

中心

3江苏省专精特新中小企业江苏省工业和信息化厅2022.12

4江苏省创新型中小企业苏州市工业和信息化局2022年度

5苏州市示范智能车间苏州市工业和信息化局2023-09-26

江苏省科学技术厅、江苏省财

6高新技术企业证书政厅、国家税务总局江苏省税2023-11-06

务局

7江苏省民营科技企业江苏省民营科技企业协会2024-06

8江苏省三星级上云企业江苏省工业和信息化厅2025-01-23

9中小企业数字化转型试点苏州市工业和信息化局2025-04-24

企业

为进一步优化研发团队结构，标的公司已聘请更多高学历高职称人才共同参与研发工作，结合原有核心技术人员，打造一支优秀的技术研发团队，以满足不断发展变化的市场需求。同时，为提高理论学习能力，标的公司亦与苏州大学等科研院校进行深入交流，建立了产、学、研合作关系。后续，随着标的公司加大对生产自动化、高速率产品的研发投入，及引入光库科技高端产品线，标的公司人才结构将得到进一步优化。

标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系，并设立员工持股平台，对核心技术人员进行股权激励。

综上，报告期内，标的公司配备了一定数量和规模的研发人员，其中核心技术人员3名。标的公司已制定并实施具有市场竞争力的多层次人才梯队建设计划，能够有效支撑现有核心技术的持续积累与迭代；未来，随着研发人员结构的进一步优化，该体系将持续为标的公司产品创新及技术升级提供稳定、可靠的人才保障与技术支持。

42（三）标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均取得专利或通过

保密措施进行保护

标的公司经过长期的技术积累与工艺迭代，在主要业务领域形成并掌握了涵盖产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化与自动化技术三大类核心技术。标的公司设置独立的研发团队，核心技术均来源于自主研发。截至2025年6月30日，标的公司已拥有境内专利41项，其中发明专利12项，实用新型专利29项，生产效率和产品市场竞争力不断提升。基于保密考虑，公司部分自动化设备相关核心技术未申请专利，作为非专利技术（技术秘密）进行保护。

截至2025年6月30日，标的公司拥有的核心技术情况及对应专利取得情况具体如下：

技术序技术所处核心技术名称技术先进性及具体表征相关专利技术应用分类号来源阶段

发明专利2项：

ZL202210334901.9 一

1、产品设计依据各种封装标准，符合光模块行种仿形化剥纤治具以

业无源组件需求；及剥纤方法、

2、在满足行业标准的同时，产品光纤采用全制 ZL201811550570.2 多

程仿形设计，降低光纤应力，保障产品超长使插芯及金属套管组装用寿命； 治具和组装方法； MT 连 接 系单模高速率复杂规模

3、组件零部件经过 GR-468、GR-326 等可靠性 自 主 实用新型专利 3 项： 列 、

1仿形无源光组件化生

标准环境实验验证，性能远超标准要求； 研发 ZL202021661167.X 金 Receptacle设计开发技术产

4、组件关键性能参数满足行业标准同时，经过属套管与陶瓷芯装配系列

公司内部质量控制标准，提升重复对接性能稳结构、产品

定性 30%； ZL202223190472.7 一设计

5、同系列产品可根据不同客户光路设计需求进种新型仿形竖直固化

与开

行定制化处理，实现最优光路耦合布局。夹具、发技

ZL202223575535.0 一术种光组件测试工装

1、针对性定制的特殊加强光纤，大幅提升光纤

涂层防开裂性能；

实用新型专利2项：

2、根据客户耦合端设计自主开发多种材质规格

ZL202021625569.4 一

的非标插针体，大幅提升耦合效率、良率及稳多模多通道无源 规 模 种SCARA机器人涂胶定性； 自 主 MT连接

2光组件设计开发化生装置、

3、自主验证定制的各种凸纤长度及角度，大幅研发系列

技术 产 ZL202122770879.6 一

提升耦合稳定性，降低耦合损耗的同时提升回种新型光通讯连接器

波损耗性能，满足高速率场景应用需求；

接头

4、创新的单端多角度多长度切割应用，针对光

路收发端提供不同的最优匹配方案。

43技术序技术所处

核心技术名称技术先进性及具体表征相关专利技术应用分类号来源阶段

发明专利2项：

ZL201910598490.2 一

1、光缆采用定制化方案，可依据抗拉，抗压，

种光纤并带夹具及其抗扭转，阻燃等特性提供结构设计；

制作方法、

2、自主设计的铆压结构件及铆压方案，彻底改

ZL201811626779.2 一

善市面常规产品无法满足 GR-1435 机械性能要种用于光纤缆皮剥离

求的问题，结构拉力远超实验标准；

的治具；

3、自主设计的分支结构，体积小，强度高，弯

超高定制化无源规模实用新型专利4项：

折缓冲性能好，为施工布线提供高可靠性和高自主

3 AOC光纤线设 化 生 ZL202020680816.4 一 光跳线系列

便捷性；研发

计开发技术 产 种 400G光模块无源光

4、高度定制化，在连接结构，端面处理，裸纤

纤跳线、

路径仿形上，可结合客户光模块内部 PCB设计ZL202022526072.3 一

提供优化方案，提升客户应用体验和产品可靠种 MPO 连 接 器 、性；

ZL202121548929.X 一

5、高精度裸纤定长，仿形公差精度可实现

种光电缆防水接头、

±0.1mm，保障高度批量一致性。

ZL202222724570.8 一种双芯分支结构

1、自研的定值损耗控制方案，可满足定值

±0.5dB量产能力，同时实现良好的回波损耗性能；

实用新型专利1项：

高精度定值回环2、自主设计开模的小型化外壳，保证小体积的规模自主 ZL201621127280.3光

4光纤连接器设计同时提供高强度保护，满足高密度应用场景；化生回路器

研发纤回路器及光纤连接

开发技术3、高通道密度，提供最高32通道定值损耗应产器用场景；

4、为特殊应用场景提供端面光纤凹陷定制方案，实现超长反复对接寿命。

1、优选肖特 BF33 玻璃基材，可提供定制化等

距 Pitch 和非标不等距 Pitch 方案，相邻槽间距公差±0.5um，多通道累计槽间距公差±0.7um；

2、超薄盖板方案可实现 0.13mm盖板厚度量产

发明专利1项：

并满足 GR-468环境实验要求；

ZL202211423765.7一

3、可实现无盖板方案 FA的制作，同时满足可

种高精度的双排光纤

靠性要求及 Pitch精度；

规模阵列制作治具及方法；

超高密度光纤阵 4、自行验证选型的头胶胶水方案，满足光路透 自主 MT连接

5化生实用新型发明2项：

列设计开发技术光性，高环境可靠性，高粘接强度，同时满足研发系列产 ZL202121580145.5一

高速率产品的无挥发要求，可实现在线种光纤阵列、

120℃*10H+170℃*10min+150℃*2H 的超高温

ZL202420637825.3一短期环境要求；

种光纤阵列模块

5、特殊定制的尾部保护胶水，具有高于市场常

规产品的机械性能，满足行业标准同时满足厂内自定义的4向测拉力实验标准，并且具有极佳的高温环境长期稳定性。

44技术序技术所处

核心技术名称技术先进性及具体表征相关专利技术应用分类号来源阶段

发明专利1项：

1、超高精度和密度 FA设计加工能力，双角度

ZL201910598474.3 一

FA设计，可完美适配当前主流芯片耦合；

种热弯光纤加工平台

2、可根据客户场景优选多款保偏光纤，满足产

以及加工方法；

特种光纤非标无品偏振需求；规模

自 主 实用新型专利 2项： MT连接

6源光器件设计开3、超高精度保偏调芯能力，超短器件仿形状态化生

研发 ZL202021661532.7 6 系列

发技术 FA 端保偏调芯角度可达±0.15 度，MT 端保偏 产工位保偏调芯机构、

调芯角度可达±2度；

ZL202120774886.0 多

4、FA端可实现批量镀膜降低损耗，提升回损；

芯高密度低损耗连接

5、可基于客户设计提供高度定制解决方案。

器插芯和连接器

1、自主设计加工的研磨夹具，高密度布局，一

次研磨数量提升60%；

发明专利1项：

2、采用卡接固定式装夹方案，单端装夹效率提

ZL202210069242.0 一

升 30%； MT 连 接 系规模种连接器端面光纤凹

光纤连接器件研3、经自主验证分析，自定义独有的夹具角度补自主列、光跳线系

7化生陷制作工艺；实用新型

磨技术偿方案，实现量产管控研磨角度公差±0.15度，研发列、产专利1项：

比行业标准公差提升25%，大幅提升产品稳定回路器ZL201720638198.5 光性；

缆组件研磨装置

4、独有的垫片搭配方案，降低环境和材料硬度

差异带来影响，保障研磨 3D一次合格率≥98%。

1、基于高性能多用途熔接机，自主开发多套独

有熔接参数方案，实现多种规格模斑转换；规模实用新型专利1项：

光纤扩束、模斑 自主 MT连接

8 2、基于模斑转换光纤，设计加工多种芯数规格 化生 ZL202121012708.0多

转换技术研发系列

的光纤阵列，满足各种应用场景需求；产通道光纤测试夹具生产

3、可基于客户设计提供高度定制化解决方案。

制造

1、自主设计的快速熔接接头，与市面常规标准

和检接头完美兼容；

测技

2、采用自主定制化熔接机及熔接保护结构，缩实用新型专利1项：

术规模

短熔接区域长度为 14mm，相比市面产品缩短约 自主 ZL202422206831.6一 高密度光纤

9非标熔接技术化生

50%，解决应用场景空间痛点；研发种可调式光纤夹持治配线箱

产

3、采用的紧凑熔接保护结构，满足保护效果的具同时，改善了市面产品机械性能差的问题，抗拉性能提升35%。

1、经过大量 DOE 验证分析，针对不同胶水，

MT连接系

不同产品，设计定义了多个低应力固化方案；规模发明专利1项：

先进的低应力固自主列、光跳线系

10 2、基于该方案自主改造优化固化设备，固化夹 化生 ZL201610554480.5烘

化技术研发列、具，阶梯温度，阶梯时间，系统性优化固化技产烤夹具回路器术能力，大幅提升产品可靠性。

1、创新性设计化学剥纤方案，协同外部供应商，

规模

无损化学剥纤 针对光纤涂覆层材质，定制调配专用剥纤溶液，自主 基于保密考虑的非专 MT连接

11化生

技术解决部分无法机械剥纤的特殊应用场景；研发利技术系列产

2、采用化学剥纤技术，完全规避剥纤过程的机

45技术序技术所处

核心技术名称技术先进性及具体表征相关专利技术应用分类号来源阶段

械接触和拉力，实现剥纤0损伤。

1、自主设计开发的激光剥纤设备，针对光纤涂

覆层材料特性参数，选定激光器类型，功率，实用新型专利1项：

频率，实现剥纤不伤纤； ZL202123370323.4 一规模

2、设备配备高清监测模块，实时监控剥纤效果，自 主 种具有联动型装夹结 MT连接

12激光剥纤技术化生

规避剥纤残留；研发构的新型激光切割治系列产

3、设备配备自动清洁模块，剥除后自动擦拭清 具；ZL202222712901.6洁，既节省人工成本，又提升擦拭洁净度的一一种切割夹具致性。

1、公司自动化团队开发搭建多条自动化产线，

实现量产产品的自动化生产，相比人工产线，人员使用率降低60%，大幅降低人工成本，提升产品良率和一致性；

2、自动化产线各工序基于各种感应系统实时监

控产品作业过程，异常发生时停机并实时声光规模

报警反馈，规避批量异常风险；自主基于保密考虑的非专

13自动化生产线化生全系列产品

3、自动化产线各检验工序采用行业主流设备，研发利技术

产

通过打通与设备的后台系统连接，实现各工序的软硬件协同，从扫码，检测测量，数据保存，数据导出无缝衔接；

4、自动化产线生产成品，经过完整的可靠性验证，满足 GR-468GR-326 等行业通用标准的要求。

数字 1、自主设计开发自动穿纤设备，采用高精度 V化和槽定位，超高清视觉系统引导，±1微米级自适实用新型专利1项：

自动应调整，一次性穿纤合格率达98%；

ZL202223135196.4 一

化技 2、设备配备高灵敏压力感应器和实时监视相 规 模 MT 连 接 系微米级自动穿纤自主种新型剥纤并带和穿

术14机，同步侦测穿纤不入孔问题，规避阻力过大化生列、光跳线系技术研发纤一体化治具、

导致的断纤同时，避免设备反复试穿影响效率；产列ZL202121004153.5 自

3、设备配备点胶模块和预加热模块，可根据不

动光纤穿纤装置

同产品需求选择性启用或组合使用，实现一机多用，其实用性和兼容性远超市场常规设备。

1、自主设计双端剥纤方案，自主设计改造自动

化剥纤设备，剥纤夹具，实现双端剥纤，提升剥纤效率100%；规模实用新型专利1项：

全自动双端剥纤自主

15 2、高度兼容性的剥纤夹具设计，满足单纤，多 化 生 ZL202021625790.X 双 MT连接系列

技术研发纤，带纤的高精度双端同时剥纤，剥纤长度一产边自动剥纤机致性±0.1mm，与人工剥纤相比提高精度 50%以上，剥纤断纤率降低80%以上。

自主开发的自动化智能研磨系统，集成自动研 规 模 MT 连 接 系自主基于保密考虑的非专

16自动化研磨技术磨，自动换研磨耗材，自动清洗，一次研磨产化生列、光跳线系

研发利技术

品一致性达99.5%以上。产列、

46技术序技术所处

核心技术名称技术先进性及具体表征相关专利技术应用分类号来源阶段回路器

1、公司自主开发双工位激光切割设备，解决多

模产品的凸纤处理端面需求；

2、设备采用双工位方案，相比市面常规设备，

提升效率100%以上；

3、设备配备特殊模块，解决市面常规设备一次 规 模 MT 连 接 系

双工位激光切割自主基于保密考虑的非专

17只能切割单一长度单一角度的问题。可同时切化生列、光跳线系

技术研发利技术

割多长度多角度，既提升切割效率，又提升设产列备的产品兼容性；

4、设备配备自动测量模块，切割完成后实时进行长度，角度测量判定，规避了市场常规设备需要二次人工装夹测量的问题。

1、公司自主设计开发光纤阵列全尺寸测量设备，实现光纤阵列的快速一次性全尺寸测量；

2、设备采用科学算法方案，可基于粗糙定位进行测量，降低对被测产品装配精度的依赖，具有优秀的可操作性；

规模

全自动视觉全尺 3、设备采用负压吸附上料方案，被测产品快速 自 主 基于保密考虑的非专 MT连接

18化生

寸测量技术吸附定位，避免人工定位调节，具有极高测量研发利技术系列产效率；

4、设备配备自主判定模块，可针对测量数据进

行实时规格符合性判定，规避常规二次元测量设备需要人工判定的痛点，准确高效，避免人员判定漏失。

由上表，标的公司核心技术均取得专利或通过保密措施进行保护。

三、交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不

限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司和上市公司均属于光通信行业企业，未来标的公司将在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将立足整体战略布局，对标的公司的人员、财务、业务、资产、机构等各方面进行整合，充分发挥双方业务、技术、市场和产品协同效应，实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：

47（一）人员整合

本次交易完成后，上市公司将充分保障标的公司现有人员的稳定和经营的自主性，维持现有管理及技术团队的稳定，充分发挥其行业经营管理优势，促进标的公司的持续稳定发展；此外，上市公司还将充分发挥上市公司平台的吸引力，支持标的公司根据业务需要扩大人员规模，提供丰富多元的激励方式，充分调动经营团队的积极性，提高团队凝聚力；同时，上市公司将组织多轮文化融合宣贯与团建活动，增强团队认同感，建立畅通的人才沟通与反馈机制。

本次交易拟购买标的公司99.97%股份，不涉及标的公司员工劳动关系变更。

根据本次交易各方签署的《关于珠海光库科技有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，在标的公司治理架构上，本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事。执行董事、财务负责人由上市公司推荐的人选担任（其中，上市公司同意在业绩承诺期内推荐张关明担任执行董事）；标的公司总经理及法定代表人、监事由标的公司推荐的人选担任。此外，针对标的公司高级管理层及核心人员安排，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司特定高级管理人员及其他核心人员：张关明、杜文刚、刘晓明、李云云、王

茹、夏九松、李佳富、沈良弟、江进芬、解克绘在业绩承诺期及期后三年期间，应连续在标的公司或其控股子公司任职。

（二）财务整合

本次交易完成后，上市公司将选派合适人选担任标的公司财务负责人，按照自身的财务核算体系协助标的公司建立健全符合上市公司要求的财务管理制度

和内部控制体系，加强对标的公司日常财务运作和资金使用的指导和监督，提高标的公司财务核算和资金管理能力，保持标的公司财务核算的独立性，控制标的公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及时性。同时，上市公司将根据标的公司业务发展的需要，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本较低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持，具体计划如下：

1、清点并对接标的公司银行账户、贷款、担保、资金流水及结算方式，协

助导入上市公司统一财务报表体系与预算管理制度；

482、按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及

健全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进；

3、上市公司向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金管理及财务管控，加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人员按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；

4、上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、融资担

保、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力。

（三）业务整合

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入光通信器件生产链条，与上市公司现有光通信器件业务进行业务协同，充分利用标的公司较强的生产管理能力、规模化生产交付能力、自动化设备研发能力，满足下游光通信器件领域的需求，助力上市公司构筑完整的光通信器件业务能力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。

此外，本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入技术管理体系，充分发挥上市公司现有的技术研发优势，对标的公司进行研发支持，加强技术交流与合作，共同构筑技术创新运作体系。一方面，共享双方的研发经验和成果以及研发设施、场地和资源，加速双方的技术融合和产业化；另一方面，双方将整合研发团队，围绕行业技术前沿领域进行研发布局，提升综合研发创新能力。

（四）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立运营的法人企业，享有独立的法人财产权利，继续拥有与其业务经营有关的资产及附属设施。上市公司将协助标的公司进一步完善重大资产的购买和处置、资金拆借、对外投资和担保等重大事项的管理制度并监督执行。

上市公司将评估标的公司数据安全与系统兼容性，分阶段将标的公司业财管49理系统逐步稳健纳入上市公司平台，深化上市公司与标的资产业务与财务融合，

提升企业运营效率，防范经营风险。

同时，上市公司将凭借相对完善的管理经验对标的公司的资产要素进行优化配置，提高其资产利用效率，增强企业核心竞争力。

（五）机构整合

本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的机构独立性，完善其现有的组织架构与业务流程，进一步指导和监督标的公司加强内部管理制度，持续提升经营管理效能，管理经营风险。同时，上市公司将依照《公司法》行使股东权利，根据《控股子公司管理制度》实现对标的公司在重大战略布局、经营决策和重大

事项等方面的管理、指导和监督，保障上市公司合法利益。

综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司能够在人员、财务、业务、资产和机构等方面实现对标的公司的有效整合管控，有助于充分发挥双方的协同效应，实现本次交易目的。

（六）本次交易的管控整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务

协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。

上述收购管控整合风险已在重组报告书之“重大风险提示”进行提示。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师履行了以下核查程序：

1、结合标的公司的说明及查阅光通信行业相关研究报告，了解标的公司所

处行业的发展情况及未来技术发展趋势。

502、获取同行业上市公司年度报告及研究报告，了解标的公司主要产品的关

键性能指标与同行业公司的对比情况，分析标的公司的技术先进性及具体表现。

访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司在产品与技术方面与同行业公司相比的竞争优势。

3、获取标的公司报告期内研发投入明细表，研发人员花名册及简历。获取

标的公司核心技术人员调查表、学历证书等了解其行业经验、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况等。获取标的公司的荣誉资质证书。分析标的公司研发投入、研发人员与核心技术取得情况的匹配性。

4、获取标的公司的专利证书、与研发人员签署的劳动合同、竞业禁止协议，

了解标的公司针对核心技术采取的保护措施。

5、获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性，查阅上市公司《控股子公司管理制度》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和律师认为：

1、标的公司具备适应行业快速发展、匹配同行业可比公司的核心技术，核

心技术先进性主要体现在先进的制造能力方面。上市公司与标的公司之间存在技术产业协同可行性，本次收购将显著增强上市公司在光通信器件领域的综合竞争力。

2、报告期内，标的公司持续加大研发投入，重视人才团队建设，以应对 AI

需求爆发式增长所驱动的行业技术迭代趋势。标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均已取得专利或通过保密措施进行保护。

3、上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整

合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合管控。

51问题三：关于标的资产评估预测

申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权评估值为16.50亿元，增值率630.26%。报告期各期，高速光模块组件销量分别为 2443.22kpcs、7475.22kpcs 和 4467.86kpcs，评估预测 2025年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 514.11 万 pcs、1210.73 万 pcs

和 1271.26 万 pcs，后续年度小幅增长直至 2031 年起进入永续期；报告期各期，光互联产品销量分别为 535.15kpcs、1006.54kpcs 和 588.92kpcs，评估预测

2025 年 7-12 月、2026 年和 2027 年产品销量分别为 96.64 万 pcs、194.27 万 pcs

和 203.66 万 pcs。（2）报告期各期，高速光模块组件销售均价分别为 32.90 元、

46.09元和52.76元，评估预测2025年7-12月、2026年和2027年产品销售均

价分别为50.04元、51.10元和55.40元，后续年度增长至62.52元；报告期各期，光互联产品销售均价分别为108.68元、138.00元和131.94元，评估预测

2025年7-12月、2026年和2027年产品销售均价分别为137.54元、158.33元

和185.60元，后续年度增长至185.64元。（3）本次评估的成本预测过程中，直接材料、直接人工、制造费用以最近（主要参考2025年度1-6月）的成本单

价为基础，综合考虑材料单价、人工薪酬的影响进行预测；折旧及摊销以预测未来的折旧和摊销数确认。（4）报告期各期，标的资产毛利率分别为16.29%、

35.87%和40.32%，2024年和2025年上半年标的资产主营业务毛利率水平处于

可比公司同类产品毛利率区间范围内；本次评估预测2025年7-12月毛利率为

31.13%，2026-2030年毛利率由27.71%下降至27.12%。（5）标的资产销售费用

和管理费用占比较大的主要为职工薪酬，本次评估预测销售费用中的职工薪酬参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比重；管理费用中的职工薪酬在2025年预测全年管理部门薪酬水平基础上，考虑近年平均工资增长幅度。（6）标的资产研发费用中占比较大的主要为职工薪酬、材料费，本次评估预测职工薪酬参照历史一年一期职工薪酬占营业收入比重，材料费参照历史一年一期研发费用与营业收入的关联比率。（7）本次预测标的资产合并范围内子公司苏州安捷讯光电科技股份有限公司、鹤壁安捷讯光电科技有限公司、苏州安准智能装备

有限公司、安捷讯光电科技（泰国）有限公司适用税率分别为15%、25%、20%、

20%。（8）标的资产在预测期内的新增投资主要为已租赁场地计划进行常态产

52能扩产的机器设备投资、泰国工厂投资尾款以及自动化设备研发计划的固定资

产投资项目；其中，已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资后，预计标的资产可以新增产能 795.60 万 pcs。（9）2025-2030 年，评估预测营运资金增加额由17612.40万元增加至28164.16万元。（10）本次评估预测的折现率为11.83%。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所

处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计

划、标的资产的行业地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长

情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况。（2）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比

产品售价水平、客户需求和产品结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况。（3）结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平

均薪酬变化情况等，说明各项营业成本的预测依据及合理性。（4）结合报告期内标的资产毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及行业竞争加剧的发展趋势，说明预测毛利率的依据是否充分、谨慎、合理。（5）结合销售费用、管理费用中各项费用预测依据，说明相关预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（6）结合研发费用中各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，说明相关预测是否谨慎、合理，是否能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况。（7）结合标的资产及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性，同行业可比公司的所得税税率情况等，说明所得税税率进行预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述税率的变动对评估结果的影响情况。（8）结合预测期内新增固定资产与无形资产情况、预测期折旧摊

53销政策与报告期内相关政策比较情况，说明对折旧摊销金额的预测是否谨慎、合理。（9）结合标的资产固定资产的使用情况、购置或更新计划，以及预测期各期产量销量情况，说明资本性支出预测的原因及合理性，新增扩张性支出与预测产量销量是否匹配。（10）营运资金增加额预测依据及过程，结合相关参数报告期内情况，说明本次营运资金增加额预测是否谨慎、合理。（11）结合标的资产与所选参考公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理。（12）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比同行业可比上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的公允性，并说明可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性。（13）评估基准日后标的资产实际实现业绩情况，与评估预测是否存在重大差异以及对本次评估作价的影响。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容

量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地

位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现

有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况

（一）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场

容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业

地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、

现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性

1、本次评估销量预测情况

标的公司所在的光无源器件行业，其行业发展情况与下游行业相关性较大，下游主要客户是光模块制造商，终端应用是数据通讯市场与电信市场，终端市场

54需求会直接影响光无源器件行业景气度，因此，本次对于销售量的预测，主要是

基于下游光模块的行业趋势发展进行预测。

（1）高速光模块组件的销售量预测方法

*首先结合下游光模块行业2025年全年出货量走势和标的公司2025年1-6月的实际销售数量情况，预测2025年7-12月的销售数量；

*由于未来年度各速率产品还将不断变化升级切换，为方便预测，对于2026年起及未来年度的高速光模块组件销售数量，本次评估先结合光模块行业的总量变化趋势、以及标的公司的历史销售数量实际增长情况和产能规模，对标的公司

2026年及未来年度的高速光模块组件总销售数量规模进行预测；

* 进而，根据下游行业光模块速率产品（100G/200G/400G/800G/1.6T）升级切换趋势，预测标的公司高速光模块组件在2026年及未来年度应用在不同速率产品下的销售数量。

（2）光互联产品的销售量预测方法

*对于多芯跳线、测试线，其收入与下游光模块行业的发展趋势密切相关，故本次采用与高速光模块组件类似的销售量预测方法预测多芯跳线、测试线的销售量。即：

首先比较分析标的公司2024年度、2025年1-6月多芯跳线、测试线的销售数量，再结合下游光模块行业的总量变化趋势以及与高速光模块组件产品的销售数量关系综合分析，预测2025年7-12月多芯跳线、测试线的销售数量。

然后结合高速光模块组件产品的销售数量预测结果，综合未来年度光模块行业的总量变化趋势以及标的公司产能规模，预测2026年起及未来年度的多芯跳线、测试线销售数量。

*对于其他光互联产品，包括单双芯跳线、回路器、高密度光纤配线箱等的销售数量预测，考虑历史销售数量较少，预测未来将维持基准日相当的销售数量规模。

（3）主营业务产品销售量预测结果

55综合光模块行业市场规模以及标的公司的历史销量实现情况和发展态势，未

来年度结合产能考虑，预测2031年起至永续年将维持2030年销售数量，主营业务产品的销售量预测结果如下：

2025年2031年

序号产品类别项目2026年2027年2028年2029年2030年

7~12月至永续

高速光模销售量

1514.111210.731271.261309.401322.501335.721335.72

块组件 （万 PCS）光互联销售量

296.64194.27203.66209.57211.60213.65213.65

产品 （万 PCS）销售量

合计610.751405.001474.921518.971534.101549.371549.37（万 PCS）

经上述分析，本次对于销售量的预测，主要是基于下游光模块的行业趋势发展进行预测判断，具备合理性及可实现性，以下将结合所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位

和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合

同签订情况等方面进行分析：

2、高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况

（1）2024-2030年，光模块的全球市场规模将以17.59%的复合增长率保持

持续增长，2030年的市场规模预计将超过432亿美元标的公司主营业务为光无源器件的研发、生产与销售，属于光通信行业中的光器件行业。产品下游主要为光通信设备，应用场景包括数通市场、电信市场及工业自动化等新兴市场。

光无源器件位于光通信产业链中光模块的上游，器件种类、产品规格型号差异较大。标的公司主要产品包括高速光模块组件和光互联类产品，其中高速光模块组件产品下游客户为光模块厂商。受益于 AI算力需求的爆发，终端数据中心资本支出加速，光模块市场迅速扩张，成为高速光模块组件行业市场规模扩张的核心驱动力。根据 LightCounting数据，全球光模块市场规模从 2020年的 104.53亿美元跃升至2024年的163.43亿美元，年复合增长率达11.82%。2024-2030年，随着 AI基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G 以上）的强劲需求爆

56发，光模块的全球市场规模将以17.59%的复合增长率保持持续增长，2030年的

市场规模预计将超过432亿美元。

2020-2030年全球光模块市场规模及预测（单位：亿美元）

数据来源：LightCounting

（2）光无源器件作为光模块的重要组成部分，经测算，2025年至2030年

市场规模将由23亿美元增长至50亿美元，年均复合增长率达17%光模块由多个光学组件（包含光芯片与各类光器件）和电路系统封装而成。

根据弗若斯特沙利文的资料，光模块成本构成中光学组件占比达73%，其中以激光器为主的光发射组件（TOSA）和以检测器为主的光接收组件（ROSA）占比

达到光学器件成本的 80%。光芯片作为光收发组件的核心部分，占比达到 TOSA和 ROSA 总成本的 80%，据此推算，不含光芯片的光收发组件在光模块的成本构成中占比约为11%，2024年度上述应用于光模块的不含光芯片的光收发组件市场规模约为13.27亿美元。具体测算过程如下：

参数名称数值

2024年全球光模块市场规模163.43亿美金

2024年光模块行业平均利润率30%

2024年光模块成本114.40亿美金（=163.43*（1-30%））

光模块成本构成：-

光学组件：73%

其中：TOSA和 ROSA（光收发组件） 58%（=73%*80%）

57参数名称数值

其中：光芯片46.4%（=58%*80%）

不含芯片的光器件11.6%

尾纤7%

结构件6%

滤光片2%

电路系统27%

2024年全球不含光芯片的光器件市场规模13.27亿美金（=114.40*11.6%）

注1：以2025年12月初，人民币与美元汇率换算比例为7.1:1作参考注 2：数据来源为弗若斯特沙利文、LightCounting

假设以上表中 11.6%作为参考，结合 LightCounting 对全球光模块市场规模预测数据，光器件（不含芯片）2025年至2030年市场规模将由23亿美元增长至50亿美元，年均复合增长率达17%。

（3）本次对于销售量的预测，主要是基于下游光模块的行业趋势发展进行

预测判断，整体增速低于行业增速，预测具备合理性及可实现性标的公司的主要产品高速光模块组件可归属于上述不含光芯片的光器件市场下，其市场规模可近似看作此类光器件市场规模。传统的光模块应用于电信市场，以 10G/25G/50G/100G主流速率为主，而数通市场聚焦高带宽场景，主流速率为 100G/200G/400G/800G/1.6T。2024 年起，伴随数据中心的迅速发展，数通市场高速光模块已成为市场主流。FAU 光纤阵列凭借其微米级精度特征，能够满足 800G/1.6T高速光模块的耦合要求及小型化要求，已由可选辅件成为高速光模块的刚需组件。作为光模块的重要组成部分，高速光模块组件直接决定光模块的可靠性与传输稳定性，其市场规模与价值将伴随光模块市场规模的攀升而同步增长。

光互联产品方面，此类光无源器件可用于实现光模块、交换机、服务器等各类设备间的短距离传输及机房、基站间的长距离传输等，具体可分为端接光模块的 AOC跳线和其他不同连接类型、不同传输速率的光跳线。整体而言，光互联产品市场应用更为广泛。高密度连接需求驱动下，MTP/MPO 等高密度连接器凭借多芯并行传输特性，成为数据中心、局域网及存储区域网络扩容的核心组件，显著提升空间利用率与数据吞吐能力，其市场规模亦会随着整体光通信行业的增

58长而呈现快速增长。

2025 年 7-12 月，标的公司主营业务产品销量为 7621804pcs，已达评估预

测的124.79%。基于下游光模块的行业趋势发展进行预测判断，预测标的公司

2026年销售数量继续延续增长趋势，总销售数量2026年全年增速约26%，与行

业总体增长率保持一致。基于目前的产能规模，预测2027年至2030增速趋缓，整体增速低于行业增速，预测具备合理性及可实现性，具体如下：

项目2025年2026年2027年2028年2029年2030年光模块出货量行业增速30.3%26.1%20.4%23.2%26.3%24.0%

本次评估预测销量增速31.6%25.8%5.0%3.0%1.0%1.0%

其中：高速光模块组件销量增速28.5%26.0%5.0%3.0%1.0%1.0%

光互联产品销量增速54.5%24.9%4.8%2.9%1.0%1.0%

注：光模块出货量行业增速数据来源于 LightCounting

3、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划

凭借先进的技术水平、稳定的品质管控能力和积极高效的客户服务能力，标的公司已与中际旭创、烽火科技、海信宽带、剑桥科技等行业内头部客户建立长

期稳定的合作关系，产品终端应用到英伟达（NVIDIA）、谷歌（Google）、亚

马逊（Amazon）、思科（Cisco）等全球领先的数据中心企业，拥有了良好的品牌口碑和知名度。标的公司下游客户在高速光模块、数据中心建设、通信网络升级等应用领域具备明确的扩张需求，安捷讯可依托与客户的长期稳定合作关系，协同布局下游投资。

根据相关资料的公开查询，标的公司报告期内主要客户的扩产和销量增长市场信息如下：

客户名称产能扩张及销售增长预测

根据2025年10月投资者关系活动记录表显示，中际旭创下游需求持续强劲，大客户已提前给到部分需求指引，尤其是 800G与 1.6T产品的全球产中际旭创 能布局，预计 2026-2027年其他重点客户也将大规模部署 1.6T产品。随着客户需求和订单旺盛，中际旭创积极准备芯片等核心物料、扩建国内和海外产能，为2026-2027年的大规模订单交付做好相应准备。

根据 2025 年 8 月海信宽带香港母公司纳真科技 IPO 申请草案，纳真科技

2025年1-6月光模块设计产能1185.4万件，产能利用率84.6%。扩产计划

海信宽带方面，泰国基地正在选址，预计2026年中投产；美国基地正在扩建中，预计2026年投产。

59客户名称产能扩张及销售增长预测

剑桥科技上海、嘉善、马来西亚、北美等基地推进产能升级与扩充。根据剑桥科技2025年10月港股上市招股说明书披露，其港股上市募集资金中的25%

（11.2亿港币）用于光模块产品相关投入。

2025 财年 Q3资本支出 240亿美元，全年资本支出指引上调至 910-930 亿

Google Inc. 美元，其中 60%投向服务器，40%用于数据中心与网络建设，预计 2026年将进一步显著增加，为 AI长期竞争夯实基建基础。

2025年7月向第一大股东中国信息通信科技集团有限公司发行股票募集资

烽火通信

金11亿元用于补充流动资金，支持公司未来发展。

2025年9月发布向特定对象发行股票募集说明书，拟募集不超过11.95亿元，其中10.74亿元用于泰国生产基地建设项目与高速电缆及连接产品智能制造项目。

泰国生产基地建设项目预计能新增数据电缆17万公里、专用电缆5.6万公兆龙互连

里、光缆8万公里、连接产品1030万条产能，5年后完全达产时预计每年产生收入11.12亿元；高速电缆及连接产品智能制造项目预计新增产能

包括高速电缆1.3万公里、光缆4万公里、连接产品1100万条，5年后完全达产时预计每年产生收入7.72亿元。

注：以上信息来源于可比公司年度报告、募集说明书、投资者交流记录等公开文件综上，标的公司下游主要客户受 AI算力建设和光模块市场需求影响，存在一定程度的扩产计划，积极推进高端产能建设与海外本地化布局。下游客户的持续扩产与行业景气度提升，为标的公司未来销量的稳步攀升奠定了坚实基础。

4、标的资产的行业地位和竞争优势

（1）光无源器件行业整体竞争格局较为分散，在高速光模块组件和光互联

类产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于该细分领域重要企业

光无源器件行业终端应用市场具备高度集中特征，国内云厂商以百度、腾讯、阿里巴巴为主，海外云厂商则以微软、亚马逊、Meta、谷歌为主。对于云厂商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2家主力供应商与2-3家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块行业亦呈现头部集中的特征。

从光模块厂商的采购视角来看，除核心的光芯片外，其余辅助类光器件因功能及规格型号差异较大，供应商选择范围相对较广。而光无源器件因其具有高定制化特征，且产品质量直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常采用

60“主力供应商+备选供应商”的采购方式，且倾向于与主力供应商建立长期稳定

的合作关系，共同开展新产品验证及技术共建。

从应用维度看，光无源器件的应用场景不仅限于光模块，还覆盖电信骨干网、接入网、数据中心互联等多个领域，应用范围较广；从竞争维度看，光无源器件的细分品类繁多，不同品类的技术壁垒和市场需求存在差异，单一企业难以覆盖全品类并占据绝对主导地位。从行业整体格局来看，其竞争仍较为分散，市场化程度较高。

国内光无源器件行业主要参与者包括专注光无源器件生产的厂商与具备光

无源器件自主生产能力的光模块厂商两类。自设立以来，标的公司始终以光无源器件产品为核心，把握光模块行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产品生产能力与研发能力，服务于全球头部光模块厂商。光无源器件产品种类规格较多，行业整体较为分散，在高速光模块组件和光互联类产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于该细分领域重要企业。

（2）标的公司自成立以来专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售，具备自动化生产与全球化布局带来的成本优势、全流程质量控制的产品质量优势、深度绑定头部客户且终端覆盖全球领先数据中心企业的客户资源优势，以及多年积累的技术研发优势，为后续销量稳步增长提供核心支撑*自动化生产及成本领先优势

截至本回复出具日，标的公司已建成苏州、鹤壁、泰国3大生产基地，苏州总部用于生产及研发基地，鹤壁基地作为主要量产基地，泰国基地主要服务海外客户。通过区域化布局，标的公司在扩大生产规模的同时充分发挥成本优势，经营业绩实现快速增长。

标的公司具备领先行业的自动化生产能力及数智化管理能力。针对光无源器件产品手工作业模式下生产效率低下、产品质量管控困难、工艺稳定性不佳等行业痛点，标的公司通过自主设备研发及数据管理平台应用，已实现部分核心工序的自动化生产及生产制造的数智化管理。自动化生产方面，标的公司已自研完成全自动剥纤设备、多角度切割系统、智能研磨系统、微米级穿纤工艺的应用，有

61效提高了产品的一致性；数智化管理方面，标的公司已构建从订单到交付的全流

程智能管控体系，能够根据生产设备的数据实时扫描记录，动态优化产能分配，实现生产效率最大化。

*产品质量及可靠性优势

作为数据中心行业重要的配套行业，光无源器件的产品质量将直接影响到数据传输的稳定性，因此下游客户对行业内企业的产品质量要求较高。标的公司高度重视产品质量和品牌建设，形成了从产品的设计、研发、测试、原材料采购和验收、生产、检验和验收入库的全流程质量控制体系，并通过MES管理系统进行实时监控，实现生产流程的全流程追溯。凭借标的公司的技术优势，通过自研自动化生产设备及高精度自动检测设备提高了产品的可靠性和一致性。标的公司建立了贯穿产品研发全周期的认证测试体系及量产后的周期性验证机制，使其得以持续为客户提供性能稳定、品质可靠的产品。标的公司于2014年通过了ISO9001质量体系认证，产品严格满足 GR-468、GR-1435、GR-326等行业内最高可靠性标准认证，与下游知名客户建立长期稳定的合作关系。

*客户资源优势

经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。光无源器件产品具有定制化程度高、认证标准高的特征，下游客户选择供应商时，通常采用严格的认证制度，设置标准复杂且长周期的认证流程对供应商进行准入考核。同时，随着下游光模块行业快速的技术迭代，客户要求供应商对其产品及行业具备深刻理解，及时响应产品迭代的个性化开发需求。基于上述行业特点，供应商一旦通过下游客户的采购认证并建立长期技术研发关系，通常能够实现长期稳定的合作，行业客户资源壁垒较高。

凭借先进的技术水平、稳定的品质管控能力和积极高效的客户服务能力，标的公司已与中际旭创、烽火科技、海信宽带、剑桥科技等行业内头部客户建立长

期稳定的合作关系，产品终端应用到英伟达（NVIDIA）、谷歌（Google）、亚

马逊（Amazon）、思科（Cisco）等全球领先的数据中心企业，拥有良好的品牌口碑和知名度，具有较强的客户资源优势。

62*技术研发优势

自2009年成立以来，标的公司专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售服务。经过长期的经验积累，标的公司建立了一支经验丰富的工程师团队及较为完善的技术研发体系，自主研发了涵盖产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化和自动化技术三方面核心技术。标的公司紧跟光通信行业的发展趋势和市场需求，不断研发创新完善产品矩阵，以满足光通信行业的更新换代需求和客户对于产品的需求。为持续探索新技术，保持技术的领先性，标的公司与光互联领域头部日本上市公司日本精工技研形成长期稳定的合作关系，在光纤端面的高精度加工检测等领域共同完成技术研发与精进。基于领先的研发实力与众多自主研发的创新技术，截至报告期末，标的公司拥有41项实用新型专利及发明专利，并斩获江苏省专精特新中小企业、江苏省三星级上云企业等荣誉称号。

综上，标的公司自成立以来专注于光通信领域光无源器件的研发、生产和销售，在高速光模块组件和光互联类产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于该细分领域重要企业。同时，标的公司具备自动化生产与全球化布局带来的成本优势、全流程质量控制的产品质量优势、深度绑定头部客户且

终端覆盖全球领先数据中心企业的客户资源优势，以及多年积累的技术研发优势，为后续销量稳步增长提供核心支撑。

5、标的公司现有客户关系维护及未来年度需求增长情况

（1）报告期内标的公司前五大客户收入占比超90%，其客户结构契合光模

块及下游数据通信市场的头部集中特征，凭借高标准认证、长期技术合作与定制化服务，标的公司与中际旭创等头部光模块厂商建立了深度绑定的长期稳定战略合作关系，核心客户持续扩张的需求将为标的公司未来订单增长提供坚实保障

报告期内，标的公司前五大客户占比分别为93.77%、96.97%和98.56%。标的公司主要产品为光无源器件，产品具有认证标准高、定制化程度高特征，经营情况与下游客户技术迭代及量产规划具有高度相关性。行业下游主要为高速光模块制造商，终端主要应用于数据通信市场，数据通信市场具有高度集中特征。为保障信号传输稳定性，终端数据中心客户往往在光模块的采购上采用主力供应商

63与备选供应商结合模式，因此光模块行业亦呈现头部集中特征。光模块厂商对于

产品可靠性具有严格的标准，对产品定制化要求较高，光无源器件厂商需要经过高标准质量认证与长期技术合作验证，才能进入其客户的供应商体系，一旦与光模块厂商确立供应关系，通常会形成长期稳定、技术共建的战略合作关系。

标的公司第一大客户 A为全球光模块龙头企业。标的公司与客户 A合作超过 10年，是其光无源器件的主要供应商之一。标的公司深度参与客户 A产品的设计与开发，持续配合客户各类样品的快速交付与验证，凭借稳定的交付能力与卓越的产品质量，进一步巩固了双方的战略合作关系。故标的公司与第一大客户的合作关系具备稳定性，符合行业惯例，客户集中度较高具有合理性。

标的公司与中际旭创、海信宽带、烽火通信、剑桥科技等主要客户已建立长

期稳定的战略合作伙伴关系，合作年限均超过5年，通过深度参与客户的产品研发过程、提供定制化的产品解决方案、保障稳定的交付周期，形成了深度的业务绑定与合作粘性。从历史经营数据来看，报告期内标的公司对前五大客户的销售收入占比稳定在90%以上，客户合作粘性较强；同时，该等核心客户凭借自身的技术优势与市场份额，业务规模仍处于持续扩张阶段，其稳定增长的光模块产能规划（具体详见本题“3、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划”之回复内容），将直接带动对标的资产配套产品的订单需求增长，为标的资产预测期销量提供了坚实的基础保障。

（2）未来，标的公司将深化国际市场开发、拓展国内布局、拓宽产品品类，多维度挖掘增长潜力未来，标的公司将持续深耕现有领域客户资源，积极拓展新客户群体，全力保障各类业务收入的稳定增长与可持续发展，具体规划如下：

*深化国际市场开发

随着人工智能（AI）驱动下智算需求的爆发式增长，全球互联网厂商、光模块企业对光器件及光互联产品的需求呈快速增长态势。标的公司凭借自动化生产及成本领先优势、产品质量及可靠性优势、客户资源优势、技术研发优势，积极推进国际化战略布局，深化海外市场的开发与渗透。

64*拓展国内市场布局当前，标的公司已与国内光模块头部企业构建深度合作体系，产品矩阵覆盖

400G、800G至 1.6T全系列，在国内市场树立了良好的品牌声誉。2026-2027年

行业需求迎来爆发期，其他光模块厂商已陆续与标的公司开展商务接洽或推进产品验证工作，其中 800G、1.6T光器件需求将快速提升。光互联领域，公司正积极推进国内智算中心光跳线部署规划，未来伴随国内智算中心建设进程的加速，光互连业务有望稳步提升。

*拓宽产品品类与创新边界

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，低功耗高集成度技术已成为光模块技术演进的核心趋势，标的公司已在 LPO（线性直驱可插拔）、CPO（共封装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局，率先参与重点客户的产品验证及量产能力评估工作。未来，此类新产品的市场需求将为公司开辟广阔的增量空间。

综上所述，标的公司未来通过深化国际市场开发实现海外新客户规模化量产突破、拓展国内市场布局对接优质客户并抢抓智算中心建设机遇，同时拓宽产品品类与创新边界布局，以多维度布局挖掘增长潜力。

6、现有合同签订情况

根据评估预测，标的公司2025年7-12月拟实现主营业务产品销量为

6107510pcs，根据标的公司账面数据（未经审计），2025年 7-12月标的公司实

现销量为 7621804pcs，达成率为 124.79%，随着下游市场需求的快速增长，标的公司2025年7-12月整体销量已超评估预测，实现情况较好。

标的公司产品交付主要呈现小批量、多批次的特点，客户多以订单形式发起采购，下单频次较高，部分客户下单频率达每周一次及以上，因此标的公司在手订单通常不涉及长周期供货安排。截至2025年12月末，标的公司高速光模块组件及光互联产品在手未执行订单合计金额为25134.34万元，现有合同签订情况较好。

2025年7-12月，标的公司整体销量已远超评估2025年7-12月预测数，预

65计标的公司2025年能够实现预测销量，预测数据谨慎、合理。预测标的公司2026年销售数量继续延续增长趋势，总销售数量2026年全年增速约26%，与行业总体增长率保持一致。基于目前的产能规模，预测2027年至2030年增速趋缓，整体增速低于行业增速，预测具备合理性及可实现性。

综上，结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位

和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合

同签订情况等来看，本次评估预测期各期销售数量具备合理性及可实现性。

（二）结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性

1、标的公司报告期内产能、产量和产能利用率情况

标的公司产品具备高定制化特征，需配合下游客户进行产品试制及小批量样品验证，因此标的公司设置工程及项目车间用于客户样品制造及工艺改造，生产车间用于满足客户量产需求。报告期内，标的公司生产车间的产能利用率变动情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

高速光模块组件85.51%71.33%57.47%

光互联产品84.69%61.64%69.36%

公司整体（仅生产车间）85.43%70.41%59.03%

2023年度、2024年度和2025年1-6月，标的公司生产车间的高速光模块组

件产品产能利用率分别为57.47%、71.33%和85.51%，呈逐年上升趋势。报告期初，标的公司高速光模块组件的产能利用率偏低主要是因为 FA组件初步导入精度较高的高速率项目和硅光项目时，生产效率偏低。2024年度起，标的公司主要通过新建鹤壁生产基地及购置设备的方式扩充产能以应对下游光模块需求的爆发式增长。得益于标的公司生产工艺技术的精进、自动化设备的投入及生产人员熟练度的提升，产能利用率实现大幅提升。

2023年度、2024年度和2025年1-6月，标的公司生产车间的光互联产品产

能利用率分别为69.36%、61.64%和84.69%。光互联产品生产效率受产品长度等

66影响在不同型号产品间差异较大。整体而言，光互联产品的生产工时较高速光模

块组件生产工时更高，相同时间内产出低于高速光模块组件，故整体产能利用率偏低。2024年度，标的公司光互联产品的产能利用率有所下降，主要是当年度生产的长距离跳线占比上升所致。

整体而言，随着 AI算力驱动的下游需求爆发、头部客户深度绑定、标的公司产能布局优化与制造效率升级等因素影响，标的公司报告期内产能利用率呈上升趋势。

2、未来年度产能扩张计划、预测期内销售数量与产能水平的匹配性

行业未来市场规模预计将保持高速增长态势，市场发展潜力广阔，为抢抓行业发展机遇，进一步提升市场份额与核心竞争力，截至评估基准日，标的公司已规划启动扩产计划如下：

项目 预计达产时间 总投资额（万元） 新增产能（kpcs）鹤壁基地扩产2026年25747956泰国基地投产2025年、2026年19802340注：泰国基地扩产费用包括场地租赁费、开办费等未来，标的公司将秉持市场驱动与战略适配原则，密切跟踪 AI、高速光模块等下游行业发展趋势及市场需求动态，持续优化产能布局与资源配置。以现有苏州、鹤壁、泰国三大基地为基础，结合订单规模增长、客户结构拓展及行业景气度变化，科学评估产能缺口，通过生产线升级、新产能分期释放、区域产能协同等方式适时推进扩产。扩产过程中将同步强化自动化、智能化技术应用与精益生产管理，确保产能提升与效率优化、质量稳定、成本可控相统一，实现供给与市场需求的动态平衡，进一步巩固核心竞争力与市场地位。

根据现有产能及未来年度的产能扩张计划，预测期内产能、销售数量、产能利用率情况如下：

单位：kpcs名称2026年2027年2028年2029年2030年产能（仅生产车间）21255.0024141.0024141.0024141.0024141.00

产量16827.1518444.3719493.9819877.9420109.99

产能利用率（仅生产车间）79.17%76.40%80.75%82.34%83.30%

注1：假设未来年度销量与产量相同

67由上表可见，2026年、2027年产能利用率暂处相对低位，系新增鹤壁基地

和泰国基地产能集中释放形成短期产能爬坡效应，后续随着市场需求增加逐步消化新增产能，销量稳步增长，产能利用率将呈现逐年回升的态势。

综上，结合标的公司的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等来看，预测期内销售数量与产能水平具有匹配性。

（三）采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况

以当前预测的未来各期销量为基准，假设未来各期预测其他指标不变，销量变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设销量各期变动率均一致）：

增减百分点评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

1.50%176805.2911788.947.14%

1.00%172735.177718.824.68%

0.50%168817.583801.232.30%

0.00%165016.35--

-0.50%161293.34-3723.01-2.26%

-1.00%157600.29-7416.06-4.49%

-1.50%154004.34-11012.01-6.67%

二、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、

市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构

变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性；采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况

（一）结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代

性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品

结构变化趋势等，说明预测期各期销售单价变动的合理性

1、本次评估销售单价预测情况

（1）高速光模块组件的销售单价预测方法

根据高速光模块组件产品的结构分类，主要速率的产品为单模 12MT-FA、单模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA、多模 12MT 切割、多模 16MT切割等结构系列，报告期内，标的公司高速光模块组件销售单价情况具体如下：

68单位：元/PCS

项目2023年度2024年度2025年1-6月销售均价32.9046.0952.76

标的公司高速光模块组件产品涵盖单模、多模两种结构，以MT-FA 连接系列为核心产品，产品销售单价受结构差异影响显著。报告期内，标的公司主要细分产品销售单价整体呈现下降趋势，综合平均销售单价逐年上升，主要原因为单价较高的单模结构产品销售占比持续提升。单模结构产品因原材料成本更高、生产工艺精度要求更严苛，单价高于多模结构产品；同时其具备低损耗、长距离的传输特性，可充分满足 400G及以上高速光模块的传输需求，已成为行业主流技术方案。随着下游光模块行业传输速率向 800G、1.6T等更高速率迭代升级，高速光模块组件产品的平均销售单价实现持续增长。

本次评估预测以产品结构为分类基础，按传输速率进一步区分，针对当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应产品结构的销售单价，结合该类产品已实现多年规模化销售、后续降价空间有限的情况，本次评估以2025年4-6月实际销售单价为基准，预测其未来年度销售单价。

针对 1.6T新速率产品，2025年上半年尚处于试点部署及应用阶段，2025年下半年开始逐步放量。结合800G产品的应用结构及1.6T产品试点阶段订单情况，预测 1.6T 产品结构将以单模结构（单模 12MT-FA、单模 16MT-FA、单模2*12MT-FA）为主，多模结构（多模 12MT切割、多模 16MT切割）为辅。其中，

高速光模块组件中 1.6T速率的单模 12MT-FA、单模 2*12MT-FA结构产品，因需采用低损耗材料，本次评估依据客户指导价格或实际销售价格，预测未来销售价格。其中单模 2*12MT-FA结构产品为新品，定价相对较高，前期毛利率处于较高水平，预计未来存在一定降幅。其余结构产品单价参考前主流速率产品

（100G/200G/400G/800G）对应结构的销售价格。

（2）光互联产品的销售单价预测方法

对于光互联产品，针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，以及美国关税等政策变化的潜在影响，下游客户终端产品对进口光纤光缆（如美国康宁品牌）的原材料需求预计将有所

69提升。故本次评估对于跳线类产品的单价预测，是以2025年上半年的材料成本

单价为基础，2026年起参考2023-2025年1-6月近二年一期综合材料成本的复合增长率设定增长趋势；预计2028年起材料成本单价将趋于稳定，维持2027年水平不变。对于其余光互联产品，由于预测数量较少，结合历史销售单价的波动走势，近期销售单价比较能代表目前的正常销售单价水平，故预测未来年度将维持近期的销售单价水平不变。

（3）主营业务产品销售单价预测结果

未来各期标的公司主营产品平均销售单价预测结果如下：

单位：元/PCS

2025年2031年

产品类别2026年2027年2028年2029年2030年

7~12月至永续

高速光模块组件50.0451.1055.4058.7561.1362.5262.52

光互联产品137.54158.33185.60185.63185.63185.64185.64

结合上述分析，未来预测期，标的公司光模块组件不同类型产品单价呈下行或稳定趋势，但随着单价较高产品预测销量占比的提升，综合单价呈现逐年提升并趋于稳定态势；光互联产品受多芯跳线、测试线价格上涨影响，预测期销售单价呈同步上涨趋势，预测期各期销售单价变动具备合理性。

以下将结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、

市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变

化趋势等方面进行分析：

2、标的公司产品所处生命周期情况

标的公司是一家专注于光通信领域光无源器件研发、生产和销售的高新技术企业。主要产品包括高速光模块内部互联所必需的光纤连接器、光纤阵列单元

（FAU）、多芯光纤连接器（MPO）等关键组件，覆盖 100G/400G/800G/1.6T多速率场景。

光无源器件行业的直接下游是光模块制造商，终端应用主要为数通市场与电信市场，终端市场需求会直接影响光无源器件行业景气度。

（1）数通市场的需求爆发与电信市场的稳步升级构筑光无源器件行业增长

70的双重引擎近年来，随着全球数字化转型的加速推进，光通信产业迎来前所未有的发展机遇，光无源器件作为光通信系统的基础组成部分，市场需求呈现出持续快速增长的态势。根据 LightCounting 预测，全球光通信产业链中的核心产品光模块的市场规模在2027年将突破200亿美元，数据中心将成为第一大应用市场。在电信市场，5G网络建设进入规模化部署阶段，基站密度显著提升，FTTx（光纤到户、到楼、到节点）渗透率不断提高，推动光纤连接器、光分路器、波分复用器等无源器件在接入侧的持续应用。数通市场的爆发式增长与电信市场的稳步升级，共同构成光无源器件行业持续增长的双重引擎，为行业未来发展提供了广阔的市场空间与强劲的增长动力。

（2）从行业周期看，光模块及配套组件呈现高速率产品（800G 大规模交付、1.6T 启动放量）引领增长、中速率产品（400G）稳定贡献、低速率产品

（100G/200G）逐步退出的格局，LightCounting预计全球 800G/1.6T需求将随

头部厂商 AI算力建设大幅增长

从行业周期来看，当前 800G光模块处于“大规模交付期”，1.6T光模块处于“规模化启动期”，对应的核心组件需求同步爆发。根据 LightCounting分析，全球 800G及 1.6T光模块需求将大幅增长，核心驱动来自英伟达、谷歌等头部厂商 AI算力基础设施建设。标的公司该类组件已实现规模化配套，已进入中际旭创、海信宽带、烽火通信、剑桥科技等头部光模块厂商供应链，且终端配套谷歌等国际客户的 AI服务器集群，充分契合行业成长趋势。

根据 LightCounting 数据显示，400G 光模块在 2025 年达到需求峰值，当前市场处于成熟期，需求增速放缓但规模相对稳定。标的公司 400G 配套连接器组件已广泛应用于数据中心常规算力场景。从行业趋势看，400G 光模块仍为数据中心主流配置之一，对应的组件需求具备稳定性，但增长潜力有限，符合成熟期产品“需求平稳、市场格局固化”的特征。

根据 LightCounting 数据显示，100G/200G 光模块已进入淘汰期，年出货量持续递减。标的公司 100G/200G 配套组件虽仍有少量供应，但已非业务核心，标的公司资源已向高速率产品倾斜。

71本次评估预测中，针对高速光模块组件产品，区分不同速率结构对单价进行预测，产品单价均呈现下降或稳定趋势；随着高速率高单价产品占比逐年提升、低单价产品占比持续下降，标的公司销售均价将呈现稳步上升态势，与行业发展周期一致，销售单价变动预测具备合理性，具体如下：

2031年

产品类别2026年2027年2028年2029年2030年至永续

高速光模块组件平均销售单价51.1055.4058.7561.1362.5262.52

其中：800G/1.6T销售数量占比 41% 54% 67% 75% 81% 81%

400G销售数量占比 50% 38% 27% 20% 15% 15%

200G/100G 销售数量占比 7% 6% 4% 3% 3% 3%

3、标的公司产品市场竞争度及可替代性情况

（1）光无源器件行业终端应用市场集中、光模块厂商采购采用“主力+备选”模式且头部集中，行业整体竞争分散、市场化程度高光无源器件行业终端应用市场具备高度集中特征，对于云厂商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2家主力供应商与2-3家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块行业亦呈现头部集中的特征。

针对光模块厂商而言，除光芯片外，其余光器件因功能及规格型号差异较大，可供选择的供应商数量相对较多。而针对光无源器件，因其具有高定制化特征，且其产品质量将直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常亦会采用“主力+备选”方式采购光无源器件，并与主力供应商形成长期、稳定的合作关系，共同开展新产品验证及技术共建。综上，光无源器件行业整体竞争格局较为分散，市场化程度较高。

（2）标的公司凭借在光无源器件领域的深耕积淀，在技术创新、产品矩阵、客户资源、产能布局等方面构建了全方位、高壁垒的市场竞争力，形成了难以替代的竞争优势

在全球光通信产业高速发展，尤其是 AI算力爆发驱动 800G/1.6T高速光模块需求激增的背景下，标的公司凭借在光无源器件领域的深耕积淀，构建了全方位、高壁垒的市场竞争力。其竞争力核心围绕技术创新、产品矩阵、客户资源、

72产能布局展开，精准契合行业发展趋势，形成了难以替代的竞争优势，具体如下：

*标的公司的核心技术与创新能力难以被短期复制，为产品筑起了坚实的技术防护墙，有效抵御替代风险标的公司2009年成立后深耕光通信光无源器件领域，经长期积累搭建资深研发团队与完善研发体系，自主掌握产品设计开发、生产制造检测、数字化自动化三大核心技术，紧跟行业趋势持续创新完善产品矩阵。标的公司与日本精工技研达成长期合作，联合研发光纤端面高精度加工检测等技术，截至报告期末持有

41项发明及实用新型专利，获评江苏省专精特新中小企业等资质。光无源器件

行业技术迭代依赖长期积累与持续投入，标的公司核心技术与创新能力难以短期复制，为产品构筑坚实技术防护墙，有效抵御替代风险。

*光无源器件质量对数据传输稳定性至关重要，标的公司凭借超通用标准的质控体系深度绑定尖端场景，前瞻性布局 CPO赛道，实现从“满足标准”到“定义场景”的升级，构筑高竞争壁垒并巩固高端市场地位光无源器件是数据中心配套核心，质量直接决定数据传输稳定性，其中 FAU的性能对 800G/1.6T 高速光模块及 CPO系统运行至关重要，下游客户品质要求严苛。标的公司质控体系不仅符合 ISO9001标准，更严格遵循 GR-468、GR-1435等行业标准，深度绑定中际旭创、烽火科技等头部客户；同时前瞻布局 CPO赛道，研发高密度、可拆卸及透镜耦合等先进产品，深度参与客户前沿方案开发。

公司实现从“满足标准”到“定义场景”的质控能力升级，构筑高竞争壁垒并巩固高端光无源器件市场地位。

*标的公司依托高品质产品与高效服务深度绑定全球光通信产业链头部企业，在光模块和数据中心领域构建稳定优质客户矩阵，筑牢客户粘性并夯实市场根基

光器件行业认证严、周期长且定制化属性强，客户资源是核心竞争力之一。

标的公司凭借高品质产品与高效服务进入全球算力产业链核心环节，在光模块领域成为中际旭创核心供应商，与烽火科技、海信宽带等头部企业长期合作，产品终端应用于英伟达、谷歌等全球顶级数据中心企业。与行业龙头的深度绑定为公

73司带来稳定营收、提升品牌知名度，形成“优质客户-高品质产品-市场份额提升”的良性循环。双方合作从订单交付升级为协同研发，联合开发 800G/1.6T光引擎、CPO等前沿技术，基于长期信任构建的研发协同生态，成为新进入者难以突破的核心客户壁垒。

*标的公司凭借“研发+量产+海外服务”的全球化生产基地布局及自动化、

数智化技术突破所构建的难以复刻的产能交付体系，形成了兼具规模效应、高效产出与交付确定性的核心竞争壁垒

光模块迭代推动光无源器件需求爆发，行业扩产受精密制造能力不足、专业人力短缺制约，标的公司核心壁垒源于难以复刻的产能交付体系。全球布局上，公司搭建苏州、鹤壁、泰国三大生产基地联动的“研发+量产+海外服务”体系，精准匹配海内外客户交付需求，有效对冲供应链风险，该布局需长期资源投入与运营沉淀，新进入者短期难以企及。技术突破上，公司自主研发自动化设备与工艺，将光纤对准等核心工序精度提升至微米、纳米级自动化水平，结合全流程制造执行系统优化产能，大幅提升产品良率与生产效率。在行业“年降”利润挤压与“招工难”产能制约的双重压力下，公司形成“规模效应+高效产出+交付确定性”三位一体的产能优势，构筑核心产能交付壁垒。

综上所述，标的公司深耕光通信领域，是光无源器件赛道的核心参与者，在技术创新、产品矩阵、客户资源、产能布局等方面构建了全方位、高壁垒的市场竞争力，形成了难以替代的竞争优势，其产品被替代的可能性较低，为未来销售价格预测提供了有力支撑。

4、标的公司高速光模块组件和光互联产品报告期内售价水平及可比产品售

价水平

（1）标的公司产品报告期内售价水平

报告期内，标的公司主要产品的销售单价情况如下所示：

项目2023年度2024年度2025年1-6月高速光模块组件

销售均价（元/pcs） 32.90 46.09 52.76光互联产品

74销售均价（元/pcs） 108.68 138.00 131.94

针对高速光模块组件产品，本次评估预测以产品结构为分类基础，按传输速率进一步区分，针对当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应产品结构的销售单价，结合该类产品已实现多年规模化销售、后续降价空间有限的情况，本次评估以2025年4-6月实际销售单价为基准，预测其未来年度销售单价。针对 1.6T新速率产品，结合 800G 产品的应用结构及 1.6T产品试点阶段订单情况，高速光模块组件中 1.6T速率的单模 12MT-FA、单模 2*12MT-FA结构产品，因需采用低损耗材料，本次评估依据客户指导价格或实际销售价格，预测未来销售价格。该类产品作为新品，定价相对较高，前期毛利率处于较高水平，预计未来存在一定降幅。其余结构产品单价参考前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应结构的销售价格。

对于光互联产品，针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，以及美国关税等政策变化的潜在影响，下游客户终端产品对进口光纤光缆（如美国康宁品牌）的原材料需求预计将有所提升。故本次评估对于跳线类产品的单价预测，是以2025年上半年的材料成本单价为基础，2026年起参考2023-2025年1-6月近二年一期综合材料成本的复合增长率设定增长趋势；预计2028年起材料成本单价将趋于稳定，维持2027年水平不变。对于其余光互联产品，由于预测数量较少，结合历史销售单价的波动走势，近期销售单价比较能代表目前的正常销售单价水平，故预测未来年度将维持近期的销售单价水平不变。详见本题“1、本次评估销售单价预测情况”回复内容。

综上所述，本次评估预测中，已充分考虑标的公司报告期内产品单价变动、产品所处生命周期、市场竞争程度等因素影响，对未来销售单价进行预测，具体详见本题“1、本次评估销售单价预测情况”相关内容。

（2）可比产品售价水平

经查阅可比公司公开披露文件，其产品分类与标的公司差异较大，如蘅东光主要产品为光纤连接器、高速直连铜缆、光纤柔性线路产品、多光纤并行无源内

连光器件；天孚通信主要产品分类为光无源器件、光有源器件；太辰光为光器件

75产品、光传感产品；光库科技为光纤激光器件、光通讯器件、激光雷达光源模块及器件，且未披露细分产品销量或不完整，无法计算细分产品销售单价。

光无源器件行业可比公司销售单价不具备可比性，核心原因在于产品定制化属性强、应用场景差异大、与商业模式分化显著，具体如下：

*产品结构与定制化程度存在本质差异

光无源器件品类繁杂，涵盖光纤阵列（FAU）、MPO 连接器、光分路器、耦合器等多个细分品类，不同品类的技术门槛、工艺复杂度、附加值差异极大。

即便是同一品类（如 FAU），也会因下游客户需求不同而存在定制化设计，例如适配 800G/1.6T 光模块的高精度 FAU与普通光通信场景的标准型 FAU，在纤芯间距精度、损耗控制、耐温性能等指标上要求迥异，对应的原材料选型（如特种光纤、陶瓷插芯）、生产工艺（如纳米级对准、高精度研磨）成本差异较大，直接导致单价差距可达数倍甚至数十倍。

此外，可比公司的产品组合不同-部分公司聚焦高端数通市场（如 AI数据中心、CPO 赛道），主打高附加值定制化产品；部分公司则以通信基站、接入网等中低端场景为主，以标准化产品走量，二者的平均销售单价自然不具备对比基础。

*下游应用场景与客户群体分层明显

光无源器件的下游需求覆盖数通、电信、消费电子、工业等多个领域，不同场景的客户对产品的性能要求、认证标准、采购规模完全不同，进而影响定价逻辑：数通领域对产品的可靠性、一致性、交付周期要求严苛，需通过 GR-468、GR-1435等行业最高标准认证，且客户多为中际旭创、海信宽带、烽火通信、剑桥科技等头部企业，定制化订单较多，产品定价相对较高；电信领域以运营商集采为主，注重性价比，招标定价遵循“成本+合理利润”原则，价格透明度高，且存在“年降”压力；工业、消费电子等领域的需求则更碎片化，单价受订单规模、交付要求影响波动较大。

*商业模式与附加值服务进一步提升价格差异

头部企业的商业模式已从“销售产品”升级为“产品+服务”，附加值服务76成为定价的重要组成部分。部分企业深度参与下游客户的前沿技术研发（如CPO、

1.6T 光模块配套产品），提供定制化解决方案，通过联合研发绑定客户，产品

定价包含技术服务溢价。部分企业提供快速交付、全生命周期质保、本地化技术支持等增值服务，尤其是在 AI算力基建需求爆发的背景下，客户愿意为“交付确定性”支付额外费用。而以标准化产品为主的企业，缺乏附加值服务能力，只能以成本定价，与前者的销售单价存在明显差距。

综上所述，由于行业内产品品类繁杂且定制化程度高、下游应用场景与客户群体分层明显、企业商业模式与附加值服务差异显著，导致不同公司的定价逻辑和产品单价存在本质区别，光无源器件行业可比公司销售单价不具备可比性。

5、客户需求和产品结构变化趋势

（1）AI基础设施建设的持续投入推动光无源器件市场规模高速扩张

光无源器件行业发展的核心驱动力为光模块产业的持续扩张，其应用领域重心已逐步从传统电信领域转向数据通信领域，尤其是 AI算力需求催生的 AI基础设施建设。全球主要云厂商资本支出大幅提升，主要用于建设包括数据中心、服务器和网络设备的 AI基础设施。根据各头部云厂商公司公告，2025年第二季度单季度，北美四大云厂商（微软、亚马逊、Meta、谷歌）合计资本开支同比提升

69%至874亿美元，国内三大云厂商（阿里、腾讯和百度）资本开支合计616亿元，同比增长 168%。根据 Precedence Research预测，全球 AI基础设施市场正迎来空前的增长，2024-2034年年均复合增长率达到26.60%。

772024-2034年全球 AI基础设施市场规模

数据来源：Precedence Research

光模块在 AI集群架构中承担重要的功能，包括数据流量的连接和交换。根据 LightCounting的数据，整体用于 AI的光模块市场规模 2024年占比为 58.77%，

2030年用于 AI的光模块占比将进一步提升至 66.22%。受终端 AI数据中心产业

的快速发展，光模块市场规模快速增长。光无源器件作为光模块的必备基础部件，产品出货量与光模块出货量具备强相关性。

（2）高速率低功耗的光模块需求促进光无源器件在高精度制造、高性能传输及高稳定性方面持续优化

作为数据通信领域互联的核心器件，数通领域光模块正以 AI算力需求为引擎，进入技术迭代与规模爆发的双重周期。随着 AI驱动的技术跃迁，数通领域光模块预计将实现从 400G 向 800G/1.6T/3.2T 快速切换。根据 LightCounting 的数据，2024年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达到 65.44亿美元，800G光模块已经实现规模化应用，市场规模达到45.22亿美元，同比增长149.97%，

1.6T 光模块已进入试点部署应用阶段。2025 至 2026年，伴随 AI算力与数据中

心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）产品占比有望进一步提升，

800G产品成为市场主流，2028年 1.6T产品将成为市场主流，技术迭代飞速。

782020-2030年全球光模块速率占比变化情况

数据来源：LightCounting

在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，光模块技术正迅速从传统可插拔模块向集成化、智能化方案迭代更新，亦驱动上游光无源器件行业技术在高精度制造、高性能传输及高稳定性方面持续优化。

（3）结合未来客户需求及产品结构变化趋势，本次评估预测中，未来年度不同产品的结构占比与行业发展趋势一致

根据 LightCounting 数据，2026 年至 2030 年的全球光模块速率结构占比统计和预测如下：

速率分类 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E

100G 19% 16% 13% 10% 8%

200G 9% 6% 4% 3% 2%

400G 39% 30% 22% 16% 11%

800G 29% 35% 34% 27% 19%

1.6T 4% 12% 25% 35% 40%

3.2T 0% 0% 3% 11% 21%

合计100%100%100%100%100%

79根据下游行业光模块速率产品2026年至2030年的升级切换趋势、标的公司

主要客户在 800G、1.6T 高速率场景下的领先的市场地位，结合标的公司不同结构产品与行业预测同类型结构比例，预测未来年度产品结构占比情况。标的公司在2026年及未来年度应用在不同速率产品下的销售数量结构比重如下：

速率分类2026年2027年2028年2029年2030年

100G 5% 4% 3% 2% 2%

200G 2% 2% 1% 1% 1%

400G 50% 38% 27% 20% 15%

800G 36% 43% 42% 33% 23%

1.6T 5% 11% 25% 42% 58%

其他产品2%2%2%2%2%

合计100%100%100%100%100%

本次评估预测中，结合光模块速率产品的未来升级切换趋势，针对高速光模块组件产品，区分不同产品结构对单价进行预测，产品单价均呈现下降或稳定趋势；随着高速率高单价产品占比逐年提升、低单价产品占比持续下降，标的公司销售均价将呈现稳步上升态势。详见本题“2、标的公司产品所处生命周期情况”。

结合客户需求和产品结构变化趋势来看，预测期各期销售单价变动具备合理性。

综上，结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变

化趋势来看，预测期各期销售单价变动具备合理性。

（二）采用敏感性分析的方式量化说明销售单价变动对评估结果的影响情况

以当前预测的未来各期单价为基准，假设未来各期预测其他指标不变，单价变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设单价各期变动率均一致）：

增减百分点评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

1.50%187324.4722308.1213.52%

1.00%179783.8014767.458.95%

0.50%172256.427240.074.39%

80增减百分点评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

0.00%165016.35--

-0.50%157945.39-7070.96-4.29%

-1.00%150910.85-14105.50-8.55%

-1.50%144241.19-20775.16-12.59%

三、结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波

动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均

薪酬变化情况等，说明各项营业成本的预测依据及合理性

（一）本次评估营业成本预测情况

1、报告期主营业务成本情况

报告期内，标的公司主营业务成本情况如下：

单位：万元

序号产品类别2023年2024年2025年1-6月

1高速光模块组件7879.1822004.1513603.56

（1）其中：材料2986.869270.475668.97

（2）人工薪酬3304.858745.315717.56

（3）制造费用1587.483988.372217.03

2光互联类产品3718.168997.485102.15

（1）其中：材料2001.855859.903320.57

（2）人工薪酬1324.312306.851288.60

（3）制造费用392.00830.73492.97

3主营业务成本合计11597.3431001.6318705.71

（1）其中：材料4988.7115130.388989.54

（2）人工薪酬4629.1711052.167006.17

（3）制造费用1979.464819.092710.00

由上表可知，标的公司主营业务成本主要包括原材料、人工薪酬、制造费用，

2025年1-6月占比分别为48%、37%、15%。（1）直接材料主要包括光纤光缆、MPO 连接器配套部件、盖板 V 槽等；（2）人工成本主要包括业务部门相关人

员的工资、社保、奖金及职工福利等；（3）制造费用为业务部门在生产过程中

发生的各类间接费用，包括租赁费用、折旧摊销费用等。

812、预测期主营业务成本情况

预测期各项营业成本如下：

单位：万元

2025年2031至永

序号项目7~122026年2027年2028年2029年2030年月续年

1高速光模块组件17599.1044784.7651006.4055954.5359081.7261280.9761280.97

（1）其中：材料7145.2517207.0919725.6922151.8123950.5325453.5425453.54

（2）人工薪酬7764.2420958.6123982.8926242.3127487.8528442.8228442.82

（3）制造费用2138.405207.265829.696249.996415.746504.346504.34

（4）折旧摊销551.211411.801468.141310.421227.61880.27880.27

2光互联类产品8966.7021138.6826190.2526909.3327206.5027397.5327397.53

（1）其中：材料5844.9814409.5718965.9319528.7619721.9819917.2119917.21

（2）人工薪酬2339.455004.555352.045618.275786.355959.375959.37

（3）制造费用479.701006.401055.451081.361089.401098.321098.32

（4）折旧摊销302.58718.15816.82680.93608.77422.64422.64

3主营业务成本合计26565.8065923.4477196.6582863.8586288.2288678.5088678.50

4其他业务成本合计810.872109.652127.412143.382161.452176.842176.84

（1）其中：材料531.721063.441063.441063.441063.441063.441063.44

（2）人工薪酬265.051017.421037.541057.651077.771097.891097.89

（3）制造费用2.595.755.525.425.385.345.34

（4）折旧摊销11.5123.0320.9116.8614.8610.1710.17

5营业成本合计27376.6768033.0979324.0685007.2388449.6790855.3490855.34

注：未来预测分析折旧摊销费用单独列示

本次评估以2025年1-6月的成本单价为基础，对营业成本中的直接材料、直接人工、制造费用预测，以下将结合标的公司报告期各期主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定

性、员工人数及平均薪酬变化情况进行分析，具体如下：

（二）主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性及原材料成本评估预测情况

1、本次评估原材料成本预测情况

（1）高速光模块组件产品材料成本单价波动原因及材料成本单价预测

82标的公司主营产品结构类型众多，每种速率应用产品可主要分为单模

12MT-FA、单模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA、多模 12MT 切割、多模 16MT 切

割等结构，标的公司报告期内单位材料成本波动如下：

单位：万元、元/pcs

销售成本-材料材料成本单价

2023年度2024年度2025年1-6月2023年度2024年度2025年1-6月

2986.869270.475668.9712.2312.4012.69

报告期内，标的公司高速光模块组件单位材料成本分别为 12.23元/pcs、12.40元/pcs及 12.69 元/pcs，整体呈小幅波动上升态势，主要原因是报告期内单位材料金额较高的单模 16MT-FA、单模 2*12MT-FA结构产品销售收入占比持续上升，此类产品主要应用于 800G/1.6T等高速率应用场景下，因结构更为复杂，所使用的材料的种类、数量不同，原材料成本显著高于其他品类，其中16芯插芯单价高于 12芯插芯，且 2*12MT-FA结构需配备 2个插芯，直接推高单位材料成本。

但同结构下，标的公司主要产品的单位材料成本整体呈下降趋势。

本次评估在未来预测阶段，对于当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G），各结构对应的材料单价均按2025年1-6月的平均材料单价进行预测；针对新速

率产品（1.6T），其中单模 2*12MT-FA结构产品已于 2025年 1-6月实现生产，其材料单价参考该期间实际水平预测，其余结构产品的材料单价，参考当前主流速率产品（100G/200G/400G/800G）对应结构的材料单价进行预测。

按产品结构分类分析，标的公司预测期高速光模块组件产品的原材料成本单价具体如下：

单位：元/pcs

2025年7-122026年2027年2028年2029年2030年

月

13.9014.2115.5216.9218.1119.06

基于谨慎性原则，本次预测未再考虑进口替代加速、规模效应释放、上游原材料成本下降及供应商市场竞争加剧等可能进一步压低材料单价的潜在因素。后续随着 1.6T 高速率产品实现量产，鉴于该速率产品需采用低损耗原材料，其材料成本单价将与当前主流速率产品存在差异，据此预测 1.6T 速率下的单模

12MT-FA结构、单模 2*12MT-FA结构产品材料单价显著高于同结构低速率产品

83材料单价，综合导致材料成本单价逐年上升。

（2）光互联类产品材料成本单价波动原因及材料成本单价预测

标的公司光互联类产品主要包括多芯跳线、测试线、单双芯跳线、回路器、

高密度光纤配线箱等，标的公司历史期原材料成本波动如下：

单位：万元、元/pcs

销售成本-材料材料成本单价

2023年度2024年度2025年1-6月2023年度2024年度2025年1-6月

2001.855859.903320.5737.4158.2256.38

由上表可见，报告期内光互联类产品各细分产品的材料成本单价存在显著差异。其中，多芯跳线、测试线、单双芯跳线（以下统称“跳线类产品”）材料成本占其销售成本的比重超90%；该类产品与高速收发模块光组件属性相近，均需严格匹配客户定制化需求，在产品长度、结构设计、规格型号等核心维度存在较大定制差异，进而导致材料成本单价差异显著。

从成本变动趋势来看，2024年度跳线类产品材料单价较2023年度有所上涨，核心原因系当期低损耗、长距离 AOC产品需求旺盛，而该类产品处于导入初期，材料成本相对较高；2025年1-6月，随着相关产品进入成熟量产阶段，规模效应逐步释放，其材料成本单价相应回落。此外，回路器作为测试类定制化高端产品，其材料成本单价与销售单价均持续处于较高水平；高密度光纤模块、配线箱亦属

高定制化品类，材料成本单价受客户定制化要求影响较大，2024年度该类产品材料单价上升，主要系当期定制化低损耗配线箱销量增加，而此类产品对原材料及生产工艺要求更高，进而推动单位材料成本大幅上升。

本次评估未来预测阶段，针对跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），考虑到海外终端用户对进口光纤需求的提升，以及美国关税等政策变化的潜在影响，下游客户终端产品对进口光纤光缆（如美国康宁品牌）的原材料需求预计将有所提升，此类原材料单价相对较高。基于此，本次对跳线类产品成本单价的预测以2025年上半年材料成本单价为基准，2026年起参考2023-2025年1-6月近二年一期综合材料成本的复合增长率设定增长趋势；预计2028年起材料成本单

价将趋于稳定，维持2027年水平不变。对于其余光互联类产品，预测其材料单

84价将维持2025年1-6月的平均水平。

标的公司预测期光互联类产品的原材料成本单价具体如下：

单位：元/pcs

2025年7-122026年2027年2028年2029年2030年

月

60.4874.1793.1393.1993.2093.22

2、原材料市场供需情况、价格波动情况

（1）报告期内，标的公司核心原材料市场呈“供需双向迭代”特征，随着

下游光模块市场需求的快速提升，目前核心原材料市场整体供需平衡，高端细分领域呈现阶段性供需紧平衡状态

报告期内，标的公司核心原材料所处市场呈现较为鲜明的“供需双向迭代”特征，整体表现为“供应端产能释放与国产替代双轮驱动，需求端结构性升级与规模扩张同步推进”的格局。从市场供需平衡来看，多数基础原材料品类因供给增长速度较快，为标的公司控制采购成本提供了有利市场条件。随着下游光模块市场需求的快速提升，目前核心原材料市场整体供需平衡。在高速率、高精度等高端细分领域（如标的公司高端 800G/1.6T产品线所需原材料），因核心技术壁垒较高，当前仍存在阶段性供需紧平衡状态。

具体来看，报告期内市场特征的核心驱动因素包括以下方面：一是国产替代重构供给结构，在MT插芯、MPO导针等标的公司核心及常规辅助原材料领域，国内厂商技术突破成效显著，推动供应端从以往的“进口依赖”逐步转向“国产主导、充分竞争”的格局，直接扩大了市场有效供给量，也为标的公司核心原材料采购以国产为主的布局提供了产业基础；二是产能扩张与上游成本下降形成叠加效应，阳安光电、长飞光纤等行业头部厂商持续扩产，同时光纤预制棒、不锈钢等上游基础材料价格回落，进一步放大了全产业链的供给能力；三是需求端呈现明显结构性分化，传统光通信领域需求增速放缓，但数据中心高端光互联等领域带来的高端原材料需求集中释放，不过当前高端需求占整体市场比重仍相对有限，且下游头部客户普遍通过集中采购、长期协议等方式强化议价权。以上因素也推动行业资源向具备性价比优势和稳定供货能力的头部供应商集中，这与标的公司选择福可喜玛等长期稳定合作供应商的采购策略高度契合。

85（2）综合而言，受进口替代加速、规模效应、产品需求结构变化等影响，

报告期内主要原材料采购价格呈现动态波动趋势

报告期内，标的公司主要原材料的采购价格及变化情况如下：

2025年1-6月2024年2023年

项目单位平均价格变动率平均价格变动率平均价格

光缆元/米1.55-13.41%1.79-15.96%2.13光纤光缆

光纤元/米0.6046.34%0.41-25.45%0.55

MT插芯 元/个 2.62 -9.34% 2.89 1.40% 2.85

MPO连 MPO导针 元/个 1.10 -20.29% 1.38 2.22% 1.35接器配套

部件 MPO套件 元/套 3.47 -46.20% 6.45 40.52% 4.59

MPO零件 元/个 0.22 4.76% 0.21 31.25% 0.16

盖板 V槽 元/套 1.93 -19.25% 2.39 5.29% 2.27

报告期内，标的公司采购主要原材料包括光纤光缆、MPO连接器配套部件及盖板 V 槽，其中：* 采购光纤主要用于生产高速光模块组件产品，采购光缆主要用于生产光互联产品。报告期内，受采购光纤类型变化的影响，光纤采购单价呈现先下降、后上升趋势；光缆采购单价呈现逐年下降趋势，主要是因为随着业务规模的扩张，议价权提升，规模效应显现。* 采购MT插芯、MPO 导针、MPO套件及其他MPO零件等MPO连接器配套部件用于生产高速光模块组件产

品与光互联产品，其中MPO 套件及其他MPO 零件主要用于光互联产品的组装环节。受产品结构变化、国产化替代、客户定制化需求等因素影响，细分原材料采购单价呈现动态波动趋势。* 采购盖板 V槽用于生产高速光模块组件产品中的光纤阵列（FA）半成品，其规格型号与 FA结构设计相关，均为定制化产品，规格型号种类较多。报告期内，受产品结构变化、供应商结构优化等因素影响，标的公司采购盖板 V槽单价呈现出 2024年度小幅上升，2025年 1-6月下降趋势。

具体详见“问题五：关于标的资产成本费用”之“一、补充披露情况”之“（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素”之“2、主要原材料采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响”回复内容。

3、主要产品原材料采购来源、与原材料主要供应商的关系稳定性

86（1）标的公司主要产品原材料包括光纤光缆、MPO连接器配套部件、盖

板 V槽等，报告期内采购以国产为主、进口为辅，核心品类供应商集中度高且合作稳定，整体为成本预测提供基础支撑报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO连接器配套部件（MT插芯、MPO导针、MPO套件、MPO零件）、盖板 V槽等。报告期内，标的公司主要原材料的采购情况及其占原材料采购总额的比重如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

光缆2005.6824.58%3608.7218.93%1328.4321.36%光纤光缆

光纤399.254.89%572.993.01%250.554.03%

MT插芯 1919.32 23.52% 4655.00 24.42% 1639.07 26.36%

MPO连接 MPO导针 698.45 8.56% 1459.76 7.66% 515.27 8.29%器配套

MPO套件 234.74 2.88% 673.23 3.53% 157.90 2.54%部件

MPO零件 349.11 4.28% 646.00 3.39% 178.81 2.88%

盖板 V槽 1441.20 17.66% 3623.27 19.00% 742.64 11.94%

其他1112.6413.63%3826.4520.07%1405.2422.60%

100.0019065.4100.00100.00

合计8160.396217.90

%1%%

注：其他包括 LC等其他连接器、Lens、Jumper、AR片等根据客户项目需求采购的零星物料

报告期内，标的公司原材料采购以国产为主、进口为辅，核心品类供应商集中度较高且合作稳定，为成本预测提供基础支撑，具体如下：

* 核心原材料（光纤光缆及国产MPO连接器配套部件）：标的公司的光纤

光缆主要采购康宁及长飞品牌光纤及其制成的光缆产品，供应商主要包括长飞光纤与阳安光电，报告期内公司向上述两家供应商采购金额占光纤光缆类原材料采购总额的比例分别为97.45%、96.03%和95.52%，供应商集中度较高且合作稳定；

MPO连接器配套部件采购以国产为主，供应商为国内头部厂商福可喜玛，报告期内公司向福可喜玛采购金额占 MPO 连接器配套部件的比例分别达 41.44%、

55.82%和65.01%。双方合作年限超8年，福可喜玛具备长期合作基础与高性价比优势，能匹配公司大规模量产需求及精密制造标准，为产品核心性能提供基础

87支撑。

* 进口原材料（部分高端MT插芯、导针）：主要用于 800G/1.6T等高速光

模块组件等高端产品线，此类产品对原材料的精度、稳定性要求极高，核心合作品牌包括日本白山（Hakusan）、USConec等国际知名厂商，代理商涵盖洛阳骏科、苏州麦可微等具备丰富光通信领域进口供应链资源的企业。目前与相关供应商及代理商均已建立3年以上长期稳定合作关系，确保高端原材料的稳定供应与品质一致性，支撑标的公司高端产品的市场竞争力。

* 其他原材料（V槽、盖板）：采购采用多供应商分散布局策略，有效降低单一供应商依赖风险。V槽、盖板等精密结构件主要采购自东莞市顺烁通讯科技有限公司、深圳鑫振华光电科技有限公司、鹤壁市威讯光电有限公司等具备精密

加工能力的本土供应商。通过多元化供应商选择，既能保障辅助原材料的稳定供应，也能通过市场竞争优化采购成本，匹配公司不同产品线的差异化需求。

（2）标的公司与主要供应商合作长期稳定且无单一供应商依赖，主要供应商采购占比变动具备合理原因

报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购金额占比分别为58.74%、61.76%和67.57%，主要供应商相对集中，合作长期稳定且无单一供应商依赖，

详见“问题五：关于标的资产成本费用”之“一、补充披露情况”之“（一）结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因……”之“1、报告期各期前五大供应商基本保持稳定，各类型原材料均由多家供应商供应，不存在依赖单一供应商的情形”回复内容。

标的公司主要产品原材料涵盖光纤光缆、MPO连接器配套部件、盖板 V槽等，采购以国产为主、进口为辅，核心品类供应商集中度较高且合作稳定，其他原材料采用多供应商分散布局；报告期内原材料前五大供应商采购占比逐年小幅

上升但无单一供应商依赖，新增及部分供应商采购占比变化具备合理性，相关采购来源、供应商合作关系稳定性为成本预测提供基础支撑。

综上所述，本次预测期内的产品材料单价预测，契合行业发展规律。具体来看，除光纤单价外，其余产品材料单价延续整体平稳趋势；对于光互联类产品中

88受光纤光缆成本影响较大的跳线类产品（多芯跳线、测试线、单双芯跳线），本

次预测其材料单价2027年前呈现增长态势，2027年后维持稳定，该预测逻辑与当前行业进口原材料随成本波动、国产原材料供需平衡的市场特征，具备匹配性。

（三）员工人数、平均薪酬变化情况及人工薪酬评估预测情况

1、标的公司用工人数变化情况

报告期内，标的公司员工队伍规模随核心业务推进呈现同向增长态势，具体变动情况及驱动逻辑如下：（1）2023年，标的公司用工（含劳务外包）人数824人。彼时标的公司正处于高速光模块从研发阶段向量产阶段过渡的关键时期，人员配置以核心技术研发团队与基础生产运营人员为核心，整体人员规模与行业内中等体量光无源器件企业的配置水平基本匹配，能够满足初期研发转化与小规模生产的需求；（2）2024年度，标的公司用工（含劳务外包）人数大幅增至1772人，同比增长约 60%，主要是 800G光模块实现量产带动生产线全面扩容，急需新增大量组装、测试、质检等一线操作岗位，以保障量产产能的稳定释放；（3）

2025年6月，标的公司用工（含劳务外包）人数进一步增至2548人，较2024年末增长约40%，增速较上一年度有所放缓。

2、标的公司平均薪酬变化情况

结合光无源器件行业“产能扩张与人员配置高度绑定”的匹配规律，为精准反映标的公司生产环节人工成本与经营规模的适配性，本次分析结合销售数量维度，通过平均单位人工薪酬指标分析报告期内生产人员薪酬的变动情况。具体来看，报告期内标的公司生产人员薪酬变动详情如下：

202320242025年产品类别单位年年1-6月

高速收发模块光组件产品人工薪酬成本万元3304.858745.315717.56

高速收发模块光组件产品销售数量 万 PCS 244.32 747.52 446.79高速收发模块光组件产品人工薪酬成本单

元/PCS 13.53 11.70 12.80价

光互联类产品人工薪酬成本万元1324.312306.851288.60

光互联类产品销售数量 万 PCS 53.52 100.65 58.89

光互联类产品人工薪酬成本单价 元/PCS 24.75 22.92 21.88

主营业务综合人工薪酬成本万元4629.1711052.167006.17

892025年

产品类别单位2023年2024年1-6月主营业务综合销售数量 万 PCS 297.84 848.18 505.68

主营业务综合人工薪酬成本单价 元/PCS 15.54 13.03 13.86

由上表可见，报告期内标的公司高速光模块组件单位人工成本呈现阶段性波动特征，各期金额分别为 13.53元/pcs、11.70元/pcs及 12.80元/pcs，核心变动原因与产能布局优化、产品结构调整及生产效率变化紧密相关，具体如下：

2024年度，标的公司高速光模块组件单位人工成本较上年下降，主要原因

为：一方面，标的公司鹤壁子公司实现批量化生产，当地人工成本显著低于苏州本部，直接拉低了整体单位人工成本基数；另一方面，随着产品批量出货规模扩大，生产端规模效应充分显现，生产人员操作熟练度提升带动生产效率优化，进一步摊薄了单位产品的人工成本。2025年上半年，单位人工成本小幅上涨，核心驱动因素为产品结构升级。受下游客户对光传输速率需求提升影响，公司单模

16MT-FA、单模 2*12MT-FA 等高端结构产品的销量占比显著增加，此类产品结

构更为复杂，所需生产标准工时多于常规产品，导致单位产品分摊的人工成本上升。

报告期内，标的公司光互联类产品单位人工成本呈持续下降趋势，各期金额分别为 24.75元/pcs、22.92元/pcs及 21.88元/pcs。核心驱动因素为批量出货带来的成本端规模效应充分释放，以及鹤壁基地投产，平均职工薪酬相对较低。作为光互联类产品核心构成的跳线类产品，伴随销量规模扩大，生产流程逐步标准化、生产人员操作熟练度持续提升，单位人工成本实现持续下降，进而带动光互联类产品整体单位人工成本稳步走低。

3、人工薪酬的预测依据及合理性

本次评估对预测期单位人工成本的测算，严格遵循行业“产能-人员”匹配规律，具体测算逻辑如下：以2025年1-6月各型号结构产品的单位人工成本为基础，先叠加2025年10-12月劳务外包整改带来的单位人工成本增加额，计算得出2025年7-12月单位人工费用；后续预测期各期单位人工成本，参考过去20年全国居民消费价格指数（CPI）2%的平均增长率进行测算。在此基础上，结合各预测期内高速光模块组件产品的预测销售数量，最终计算得出预测期内该类产

90品的人工成本总额，具备合理性，详见本题“（一）本次评估营业成本预测情况”

之“2、预测期主营业务成本情况”。

（四）制造费用、折旧摊销的评估预测依据及合理性

1、制造费用预测依据及合理性

本次评估根据报告期内不同型号结构产品2025年1-6月的平均单位制造费

用来测算预测期内相关产品的单位制造费用成本，并假设单位制造费用成本保持不变，乘以相关产品的预测期销售数量，从而测算预测期相关产品的制造费用。

随着标的公司营收规模增长和规模效益进一步显现，假设标的公司未来单位制造费用保持稳定具有合理性。

2、折旧摊销的预测依据及合理性

本次评估根据存量设备、更新设备支出、新增资本支出计算预测期各期折旧

摊销金额，根据2025年1-6月主营业务成本中折旧摊销占总折旧摊销比例计算存量设备和更新设备支出中计入主营业务成本的折旧摊销金额，再加上新增生产投资形成的折旧摊销，计算预测期整体折旧摊销费用，然后根据不同速率产品内不同型号结构产品预测期各期“材料成本+人工成本”占整体“材料成本+人工成本”的比例，将折旧摊销分摊到各个型号结构产品上，具备合理性。

综上，结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均薪

酬变化情况等分析，各项营业成本的预测依据充分，具备合理性。

四、结合报告期内标的资产毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及

行业竞争加剧的发展趋势，说明预测毛利率的依据是否充分、谨慎、合理

（一）报告期内标的公司毛利率增长原因

1、报告期内标的公司毛利率情况

报告期内，标的公司毛利率情况如下：

序号产品类别2023年2024年2025年1-6月

1高速光模块组件1.98%36.13%42.29%

91序号产品类别2023年2024年2025年1-6月

2光互联类产品36.07%35.22%34.34%

3主营业务毛利率16.29%35.87%40.32%

4综合毛利率17.13%35.08%39.90%

由上表可见，报告期内标的公司毛利率呈现结构性变化特征：高速光模块组件产品毛利率逐期上升，光互联类产品毛利率相对稳定，带动整体综合毛利率呈逐期上升趋势。

2、高速光模块组件

高速光模块组件毛利金额和毛利率持续上涨的原因如下：

（1）随着 AI技术的快速发展，2023年以来全球算力需求激增，推动光通

信行业进入高速增长期，标的公司高速光模块组件收入金额明显上涨；（2）随着下游客户对于光传输速率的要求提高，标的公司积极配合下游客户主动研发并生产能够应用在 800G、1.6T的场景下的高速光模块组件，高速率产品结构复杂、技术难度大，毛利率较高；（3）2023年度标的公司部分高速光模块组件产品处于与下游主要客户进行产品验证和配合测试过程中，部分产品在生产初期效率不稳定，导致标的公司整体营业成本较高，毛利金额较低，2024年度开始随着相关产品技术路线成熟，得以实现批量化生产，单位成本得以降低，推动标的公司毛利金额和毛利率增加；（4）此外，标的公司2023年度新设鹤壁子公司鹤壁安捷讯，鹤壁子公司整体的工资水平与苏州比较低，随着2024年度鹤壁子公司正式投入大批量生产，带动标的公司整体毛利水平进一步提升。

3、光互联产品

报告期内，标的公司光互联产品的毛利率分别为36.07%、35.22%和34.34%，毛利率保持相对稳定。

（二）预测期毛利率情况

预测期内，标的公司毛利率情况如下：

2025年

序号产品类别2026年2027年2028年2029年2030年

7~12月

922025年

序号产品类别2026年2027年2028年2029年2030年

7~12月

1高速光模块组件31.60%27.62%27.57%27.27%26.92%26.62%

2光互联类产品32.54%31.28%30.71%30.83%30.74%30.92%

3主营业务毛利率31.92%28.83%28.67%28.46%28.17%28.01%

4综合毛利率31.15%27.71%27.69%27.54%27.27%27.12%

报告期内高速光模块组件毛利率持续上涨，核心驱动因素为算力需求扩容、高毛利产品结构升级、生产效率提升及成本优化。本次评估预测已考虑毛利率下降趋势，该预测逻辑与行业发展规律、企业经营实际契合，依据充分，具备谨慎性与合理性，具体如下：

（1）行业发展趋势及竞争程度：中长期增长确定性强，竞争加剧

AI技术的持续迭代与算力网络的加速升级，构成了高速光模块组件需求增长的核心底层逻辑，其驱动的需求具备中长期确定性支撑。从行业发展趋势来看，全球数据中心算力密度持续提升，800G 光模块组件已逐步进入规模化部署阶段，

1.6T 及更高速率产品也成为行业研发与布局的核心方向，这为标的公司相关产

品的需求延续性提供了坚实基础。高景气的行业赛道已吸引全球头部光通信厂商纷纷加大资源投入，在 800G、1.6T等高速率产品领域密集推进研发攻坚与产能扩张。随着行业产能逐步释放、市场供给持续增加，头部厂商之间的竞争将从技术研发比拼逐步延伸至产品价格、交付能力等层面，行业竞争格局将逐步加剧，进而导致高速光模块组件产品价格存在一定的下行压力。

本次评估预测充分考量了上述行业竞争加剧的趋势，合理预判产品价格下行对盈利能力的影响，预测期内毛利率逐年下降，能够客观反映行业竞争加剧背景下标的公司的盈利变化趋势，依据充分，具备谨慎性与合理性。

（2）标的公司产品与成本端：随着产品技术路线逐渐成熟，生产效率提升的边际效益将递减

报告期内，标的公司高速光模块组件毛利率持续上涨的原因包括：一方面，公司聚焦 800G、1.6T 等高速率光模块组件领域，此类产品凭借技术壁垒高、生产工艺复杂，毛利率相对较高。另一方面，2023年新设的鹤壁子公司于2024年正式批量投产，该区域工资水平显著低于原有苏州生产基地，直接降低了整体人

93工成本，形成结构性降本红利，进一步提升毛利率。

但从经营周期与行业发展规律来看，上述利好因素的正向驱动效应存在边际递减趋势：随着高速率产品技术路线逐渐成熟、生产工艺趋于稳定，生产效率提升的空间将逐步收窄；同时，全球光通信行业在 AI算力需求驱动下，头部厂商纷纷加码 800G、1.6T 等高端产品的研发与产能布局，行业竞争将逐步加剧，行业产品价格未来存在下行压力。

本次评估预测充分结合标的公司产能释放节奏（包括鹤壁子公司产能利用率提升的阶段性进程）、技术成熟度演进规律，前瞻性地考虑了毛利率下降趋势，依据充分，具备谨慎性与合理性。

综上，结合报告期内标的公司毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及行业竞争加剧的发展趋势来看，预测毛利率的依据充分，具备谨慎性与合理性。

五、结合销售费用、管理费用中各项费用预测依据，说明相关预测是否谨

慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况

（一）销售费用预测依据

1、报告期内销售费用情况

报告期内，标的公司的销售费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

职工薪酬114.00352.99192.29

广告宣传费-0.22-

业务招待费56.7498.8483.20

差旅费1.886.295.57

折旧与摊销0.380.17-

样品费3.375.2013.61

其他0.5113.332.55

合计176.88477.05297.21

销售费用率0.56%0.99%2.15%

94报告期内，标的公司销售费用分别为297.21万元、477.05万元和176.88万元，销售费用主要由职工薪酬、业务招待费构成。2024年度，随着标的公司营业收入和利润规模的提升，职工薪酬相应提升，导致销售费用较2023年有所增长。

2、销售费用预测情况

标的公司的销售费用主要由职工薪酬、招待费等构成，占比较大的主要为职工薪酬。

职工薪酬：由于销售费用中职工薪酬主要为销售人员的工资奖金，此部分费用与营业收入直接相关，故本次参照历史一年一期的职工薪酬占营业收入比重进行预测。

折旧及摊销：根据固定资产折旧、无形资产及长期待摊摊销额计算得出。

其他费用：差旅费、招待费、样品费等费用与主营业务经营活动有关，且其费用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一期销售费用与营业收入比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费用明细进行预测。

经计算，预测未来年度销售费用结果如下：

单位：万元

2025年2031年

明细项目2026年2027年2028年2029年2030年

7~12月至永续

折旧摊销费0.461.101.120.930.840.750.75

薪酬福利费212.32519.08606.21647.02669.82686.12686.12

可变费用96.05215.31249.34265.26274.19280.54280.54销售费用合

308.84735.49856.67913.22944.85967.41967.41

计

销售费用率0.79%0.79%0.79%0.79%0.79%0.79%0.79%

（二）管理费用预测依据

1、报告期内管理费用情况

报告期内，标的公司的管理费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

95项目2025年1-6月2024年度2023年度

职工薪酬489.73845.74546.61

业务招待费37.1350.3640.77

差旅费33.5859.2234.13

折旧与摊销261.38460.26405.73

办公费20.7821.5426.74

中介机构费用52.23135.44114.61

水电及物业管理费61.3094.8445.16

车辆使用费13.1031.6227.48

修理费0.723.704.09

其他71.4142.3292.72

合计1041.351745.041338.05

管理费用率3.32%3.61%9.66%

报告期内，标的公司管理费用分别为1338.05万元、1745.04万元和1041.35万元，管理费用主要由职工薪酬、折旧与摊销等构成。2024年度，随着标的公司营业收入和利润规模的提升，职工薪酬相应提升，导致管理费用较2023年有所增长。

2、管理费用预测情况

标的公司的管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费、服务费、差旅费、业务

招待费和房租费等明细构成，占比较大的主要为职工薪酬。

职工薪酬：预计未来年度管理人员除泰国子公司2026年将新增加部分管理人员外，其他公司管理人员数量不变，因此本次评估在2025年预测全年管理部门薪酬水平基础上，综合考虑泰国子公司新增加的人工薪酬和平均工资近年增长幅度，预测未来年度员工职工薪酬。

折旧及摊销：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。

其他费用：服务费、差旅费、业务招待费等变动费用，本次参照历史一年一期该等变动费用构成及其与主营业务收入的比率，结合标的公司主营业务收入预测情况进行估算。

经计算，预测未来年度管理费用结果如下：

96单位：万元

2025年2031年

明细项目2026年2027年2028年2029年2030年

7~12月至永续

折旧摊销费175.68386.91393.69317.63302.19250.36250.36

薪酬福利费663.731722.841758.621857.591896.261935.851935.85

可变费用491.971149.901305.041378.811420.491450.491450.49

管理费用合计1331.373259.653457.353554.043618.953636.703636.70

管理费用率3.47%3.52%3.19%3.07%3.01%2.95%2.95%

由上可知，标的公司报告期内销售费用率、管理费用率均呈下降趋势。本次评估对与收入挂钩的费用，参照最近一年一期的费用构成及费用率确定；人工费用按近年平均工资增幅测算；折旧摊销按固定资产及无形资产相关参数计算。预测期销售费用率0.79%，与最近一年一期水平接近；管理费用率逐年下降，主要因折旧摊销、管理人员薪酬等固定成本不随营业收入同步增长，相关预测谨慎、合理。

（三）采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况

1、销售费用敏感性分析

以当前预测的未来各期销售费用为基准，假设未来各期预测其他指标不变，销售费用变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设销售费用各期变动率均一致）：

增减百分点评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

10.00%164200.31-816.04-0.49%

5.00%164609.22-407.13-0.25%

3.00%164770.99-245.36-0.15%

0.00%165016.35-0.00%

-3.00%165261.97245.620.15%

-5.00%165425.80409.450.25%

-10.00%165835.28818.930.50%

2、管理费用敏感性分析

以当前预测的未来各期管理费用为基准，假设未来各期预测其他指标不变，97管理费用变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设管理费用各期变动率均一致）：

增减百分点评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

10.00%161861.13-3155.22-1.91%

5.00%163439.71-1576.64-0.96%

3.00%164069.25-947.10-0.57%

0.00%165016.35-0.00%

-3.00%165963.79947.440.57%

-5.00%166595.501579.150.96%

-10.00%168174.653158.301.91%

六、结合研发费用中各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公

司研发投入趋势情况，说明相关预测是否谨慎、合理，是否能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平；采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况

（一）研发费用预测依据

1、报告期内研发费用情况

报告期内，标的公司的研发费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

人工费用517.89691.52477.46

直接投入费用508.65868.58215.42

折旧费用与摊销费用151.82236.90151.19

其他费用11.7543.2637.07

股份支付-114.83-

合计1190.101955.09881.14

报告期内，标的公司研发费用分别为881.14万元、1955.09万元和1190.10万元，研发费用主要由人工费用、直接投入费用、折旧费用与摊销费用等构成。

报告期内，为紧跟市场发展趋势，标的公司持续加大对 800G、1.6T相关产品技术应用的研发投入，研发费用投入增加。

2、研发费用预测情况

98标的公司的研发费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、材料费等明细构成，占

比较大的主要为职工薪酬、材料费。

职工薪酬：本次参照历史一年一期职工薪酬占营业收入比重进行预测。

折旧及摊销：根据固定资产折旧和摊销额计算得出。

材料费、其他费用：材料费、其他费用与主营业务经营活动有关，且其费用开支与营业收入存在关联，因此本次评估参照历史一年一期研发费用与营业收入的关联比率，结合未来营业收入预测情况对未来年度其他费用明细进行预测。

经计算，预测未来年度研发费用结果如下：

单位：万元

2031年

明细项目2025年7~12月2026年2027年2028年2029年2030年至永续

折旧摊销费170.57407.87414.35344.01319.74298.67298.67

1364.01699.61761.71805.81805.8

薪酬福利费576.031589.52

27666

1794.62112.52189.82244.72244.7

可变费用1515.972075.41

81311

研发费用合3566.54156.14271.34349.24349.2

2262.574079.28

计79355

预测期内，标的公司研发费用率呈现阶段性特征：2026-2027年处于较高水平，此后逐步回落至3.5%左右。其中，2025至2027年研发费用较高，核心原因是标的公司按照现有研发项目和研发计划，加大了对 800G、1.6T类产品的研发投入。

（二）行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况、是否能够满足

市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平

1、行业技术水平特点及发展态势

光无源器件的技术发展趋势与下游光模块和终端应用需求紧密相关。在数据中心、AI算力及 5G 网络对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，光模块从低速率产品（400G 以下）向高速率（400G/800G/1.6T）产品演进、低功耗技术（LPO/CPO）与高集成度技术（SiPh/TFLN）已成为光模块技术演进的核心趋势。

99在光模块行业高集成、低功耗技术迭代驱动下，光模块内单通道的传输速率

不断提升，并行通道数持续增加，促使光无源器件向小型化、高集成度、高密度方向发展。在此背景下，光无源器件厂商的关键技术能力主要包括多芯集成技术、端面处理技术、自动化生产技术等，具体技术特点如下：

（1）多芯集成技术

多芯集成技术通过高密度光纤阵列设计，实现单连接器支持多芯并行传输，是应对数据中心带宽爆炸式增长的核心解决方案。该技术以MPO/MTP连接器为代表，采用玻璃填充聚合物制成的MT插芯，可在紧凑结构中集成多根光纤。其核心在于插芯的精密模具制造与光纤定位技术：通过 V型槽或阶梯式端面设计，确保每根光纤的芯间偏差控制在极小范围内，同时采用环氧树脂粘接或激光焊接工艺固定光纤位置。多芯集成技术需解决高密度布线下的信号串扰问题，通过优化光纤排列间距与材料折射率匹配，降低模式耦合效应。该技术还涉及与光模块接口的协同设计，确保多芯连接器与 QSFP-DD、OSFP等高速接口的兼容性。在

800G/1.6T光模块普及背景下，多芯集成技术已成为提升数据中心端口密度的关键路径。

（2）端面处理技术

端面处理技术通过研磨、抛光等工艺优化光纤端面的微观形貌，是降低光信号传输损耗的关键环节。该技术涵盖从粗磨到超精密抛光的多道工序，采用金刚石磨料与聚氨酯抛光垫的组合，逐步去除光纤端面的加工损伤层。核心挑战在于控制端面粗糙度与几何形貌：UPC 型端面要求球面半径偏差小于规定值，APC型端面则需形成精确的8°倾角，以实现反射光偏离入射路径。现代工艺还引入化学机械抛光（CMP）技术，通过研磨液中的化学腐蚀作用与机械摩擦的协同效应，获得超光滑表面。端面处理技术需严格管控清洁度，采用等离子清洗或超声波清洗消除微粒污染。该技术对连接器的回波损耗指标具有决定性影响，尤其在高速光模块与相干传输系统中，端面质量直接关系到信号完整性与系统稳定性。

（3）自动化生产技术

光无源器件作为光通信网络的基础单元，其插入损耗、回波损耗等核心指标

100直接决定链路信号完整性与系统长期可靠性。随着高速光模块的快速迭代，器件

呈现“小型化、多芯化、集成化”发展趋势，同等封装尺寸内光纤芯数及密度成倍增加，对光纤组装与端面处理等关键生产工序的精度提出更高要求，传统人工生产工艺已难以满足高精密批量生产需求。同时，在下游 AI算力需求持续爆发背景下，光无源器件进入“高增长、快迭代”阶段，促使企业在精度与效率两端同时突破，自动化生产技术成为光无源企业未来发展的核心竞争力，尤其是穿纤、剥纤、研磨、检测等核心生产工序。其中，自动化穿纤技术可显著提高穿纤效率与同心度精度，自动化剥纤技术主要解决剥纤损伤与胶水残留问题，自动化研磨技术可保障端面几何尺寸的高一致性，自动化检测技术用于实现缺陷检测的高效性与准确性。

2、可比公司研发投入趋势情况

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

项目公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

蘅东光3.44%4.00%5.55%

太辰光5.10%5.13%6.25%

天孚通信5.11%7.14%7.39%研发费用率

光库科技12.24%14.17%17.45%

平均值6.47%7.61%9.16%

标的公司3.71%3.84%5.83%

报告期内，标的公司研发费用率略低于同行业水平，主要系标的公司研发人员数量较少，同时可比公司中上市公司光库科技的研发费用率较高，光库科技专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生

产、销售及服务，涉及的业务板块较广，报告期内光库科技加大薄膜铌酸锂高速调制器芯片与器件、自动驾驶汽车激光雷达光源模块等新产品、新工艺研发投入力度，导致研发费用率较高。此外，标的公司2024年度、2025年上半年营业收入大幅增长，导致研发费用率略有降低，但除光库科技外，标的公司整体研发费用率仍处于同行业可比公司合理区间范围内。本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入技术管理体系，充分发挥上市公司现有的技术研发优势，对标的公司进行研发支持，加强技术交流与合作，共同构筑技术创新运作体系。

1013、标的公司围绕产品、客户及下游技术趋势聚焦核心产品升级迭代与性能

提升的研发项目，能够匹配市场发展需求并支撑相关收入与毛利率预测水平目前，标的公司正在紧跟下游客户需求，积极开发新产品及所需工艺技术，截至2025年6月末，标的公司在研项目情况具体如下：

截至2025年与标的公司技术和在研项目研发内容及拟达到的目标6月末的研业务的关系究阶段

研究内容：1)自主开发设计圆头 PIN针，改善市场常规 PIN针快速磨损MT PIN

通过该项目，掌握高孔问题，提升MT连接寿命；2)根据该速率高密度的无源组件应用场景的特性设计相关仿形形组件设计生产关键态夹具保证弯曲弧度与应用状态一致技术，根据高密度应性，规避长期应用场景的内应力；3)自用场景，积累复杂仿单模 800G高 主设计开发高精度研磨夹具，提高 FA形形态的生产工艺

速光模块无角度精度，实现产品应用高耦合效率和中试与改良设计控制能力，该项源光组件的制造良率；4）采用超高精度的低损耗阶段目开发也结合了当

研究开发 16通道MT插芯体，实现应用场景中高前无源组件产品市互换性和重复性场迭代的周期和节

目标：全制程 3D仿形形态生产，应用点，有望成为未来几场景超低内应力，适应不同的工作温年标的公司市场业

度、存储温度，短期超高耐温度性能、务的主力产品

损耗值、可靠性和结构尺寸满足一定标准通过该项目掌握硅

研究内容：开发应用于硅光方案 800G

光方案应用场景下，链路无源光组件，8通道 TX FA采用了无源组件关键特性

127um 的极小间距设计即 1 次耦合实

和技术要求，从而开现8个通道与硅光芯片的8个光口连接.单 模 800G 发自制高密度的硅

采用 2个 4通道的分体式 RX FA，降低DR8 127 微 光组件产品。本产品RX耦合难度，提升耦合效率 中试与改良米高密度硅不仅能够满足当前

目标：工作温度：0～85℃，存储温阶段光无源组件 800G 硅光方案的光

度 :-40 ～ 85℃ ， 损 耗 值 IL ＜的研究开发器件需求更能为未

0.7dBRL≥40dB，TX FA 累计精度＜

来的 1.6T 配套光器

0.7um，组件符合标准：IEC 61754-7IEC

件开发积累相关经

61754-5YDT-1272.5，可靠性满足：

验和技术具有较好

GR-1435/GR-468的市场前景

研究内容：设计开发一种全新的推拉尾该项目设计开发，解一种推拉尾

结构MPO连接器，解决高密度应用场 决超高密度光纤布结构MPO连景下，拆卸空间受限无法作业的问题，线中的运维痛点，无中试阶段接器的研究

通过特别设计的推拉结构，实现极致的需借助拆卸工具，让开发

高密度适配性，同时，具备便捷的安装施工作业更简便，省

102截至2025年

与标的公司技术和在研项目研发内容及拟达到的目标6月末的研业务的关系究阶段

和拆卸功能力，稳定，高效，并目标：1）施工作业简便、省力，即使提升整个网络基础在高密度面板上也能实现“盲操作”，大设施的可靠性和面大提升了安装和维护效率。向未来的适应性，为

2）推拉式设计提供了更均匀的插拔力，最大化利用了宝贵

确保了连接器在插入后对接稳定，减少的机架空间提供了安装外力导致的偏移，保证更低且更稳更优的选项，大幅提定的插入损耗，工作温度：0～70℃，升了标的公司相关损耗：IL＜0.35dB，RL＞60dB，重复 连接器产品的市场性＜ 0.2dB满足可靠性要求标准： 竞争力

YDT-1272.5研究内容：1）设计开发一种应用于 1.6T

光模块场景的MT-FA 无源组件，实现单通道 200G的高密度的光路架构，在 通 过 该 项 目 掌 握接收端 FA的出光面贴装阵列硅LENS， 1.6T 组件的光路架以实现出光光斑的调焦，使出光光斑与构和布局形态，积累芯片光敏面更加契合复杂仿形状态下的

2）采用定制化加强光纤，实现需求性制程工艺和光纤路

单 模 1.6T

能的同时，降低小空间内复杂光纤仿形径控制能力，及光路OSFP DR8

带来的环裂等损伤风险，发射端 FA端 LENS自动化贴装的MT-FA 无源 中试阶段

面采用双角度处理，确保优良的回波损相关经验技术，光路光组件的研

耗性能的同时，还实现了一次性耦合，仿真能力，从而开发究开发

提升耦合效率和良率 自制 1.6T 无源组件

目标：全组件超低有机物挥发，工作温的产品，为未来更高度：0～85℃，存储温度：-40～85℃，速率需求的无源组损耗值 IL<0.35dBRL≥50dB，短期超高 件产品布局积累经耐温度性能：120°/10H170°/10M，满足 验相关标准：IEC 61755-3IEC 61300-3，

GR-468，IEC 61754-7

研究内容：本产品的设计，采用 2*DR4 该产品的开发首次的架构布局，2个MT插芯体对外光口 采用双 MT 对外接端均采用并排90度竖向排列，对内耦口和90度扭转形态单 模 800G 合端采用 3FA的水平排列布局，收发各 排列，为标的公司新

2*DR4 8 个通道，设计应用速率为单通道 形态布局的组件设

2LLMT-3FA 100G，在应用场景中可向下兼容 400G 计开发，和工艺技术 中试与改良

90度扭转无光模块场景路线积累了大量经阶段

源光组件研目标：存储温度：-40~+85℃，工作温验，也进一步丰富标究开发 度：0～85℃，损耗值 IL<0.35dB（典型 的公司 800G无源组值≤0.15dB)RL≥60dB，组件符合 IEC 件产品品类，迎合了

61300-3YDT-1272.5，GR-468-CORE， 业务端不同客户不

IEC 61754-7IEC 61755 等标准 同方案背景下，对无

103截至2025年

与标的公司技术和在研项目研发内容及拟达到的目标6月末的研业务的关系究阶段源光组件多元化设计方案的需求

通过该 16 芯 800G研究内容：1）采用自主开发的圆头 PIN多波长无源光器件针设计，解决常规 PIN针在 800G 高速的研发，企业掌握了场景下的快速磨损问题，将MT连接寿高速率高密度无源

命大幅提升；同时设计仿形形态夹具，组件设计生产的关

保证弯曲弧度与应用状态完全一致，规键技术。针对高密度避长期应用场景下的内应力风险，确保应用场景，积累了复器件在高负荷运行中结构稳定。

杂仿形形态的生产

2）自主研发高精度研磨夹具，提升 FA

工艺设计与控制能

16芯800G多 （光纤阵列）角度精度，实现产品高耦力，其开发节奏紧密波长无源光合效率与制造良率的双重突破；采用超结合当前无源组件中试阶段

器件的研究 高精度低损耗 16 通道 MT 插芯体，满产品市场迭代周期，开发 足 800G多波长场景下高互换性和重复有望成为未来几年

性的严苛要求，全流程通过 3D仿形形企业市场业务的主态生产，让器件应用于超低内应力环境力产品，为 800G乃目标：工作温度覆盖0~85℃，存储温至更高速率的光通

度拓展至-40~85℃，短期超高耐温性能信网络提供核心无

达到 120°/10H、170°/10M；损耗值 IL

源连接支撑，在数据＜0.35dB，回波损耗 RL≥40dB，可靠性中心互联、5G 骨干

完全符合 GR-1435/GR-468 标准，结构网升级等场景中释

尺寸严格满足 IEC 61754-7规范。

放巨大价值。

通过该项目，掌握研究内容：1）自主设计高精度定位与

800G 超高速场景下

耦合机构，通过优化插针-插孔配合公光纤连接器的高速

差、采用新型耐磨材料，提升连接器的传输设计核心技术，插拔寿命与连接稳定性，确保在超高频突破高密度、低损次插拔后仍保持低损耗性能。

耗、长寿命的技术瓶

2）围绕 800G高速传输的散热与应力需颈。该产品可与标的求，设计仿形形态外壳，保证连接器在高速流 800G 公司现有 800G无源

满负荷工作时的散热效率，同时规避长超高速光纤光组件形成技术协

期应用场景下的结构内应力，提升整体中试阶段连接器的研 同，完善 800G光通可靠性。

究开发信链路的连接解决

目标：工作温度0～85℃，存储温度方案，契合数据中-40～85℃，插入损耗 IL＜0.35dB，回心、高端通信设备等

波损耗 RL≥40dB；短期超高耐温度性能领域对超高速光纤

达 120°/10H、 170°/10M ； 符 合 IEC

连接的需求，有望成61754-7、GR-1435/GR-468等行业标准，

为标的公司在 800G

具备与 800G高速光模块的高适配性与及更高速率市场的互操作性。

核心配套产品，进一

104截至2025年

与标的公司技术和在研项目研发内容及拟达到的目标6月末的研业务的关系究阶段步强化公司在光通信无源器件领域的技术布局与市场竞争力

标的公司结合自身产品、客户需求及下游技术发展趋势，重点聚焦核心产品升级迭代及性能提升等研发项目，可以有效提升产品竞争力及维护客户稳定性。

综上，结合研发费用中各项费用的预测依据、行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，研发费用预测谨慎、合理，能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平。

（三）采用敏感性分析的方式量化说明上述费用的变动对评估结果的影响情况

以当前预测的未来各期研发费用为基准，假设未来各期预测其他指标不变，研发费用变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设研发费用各期变动率均一致）：

增减百分点评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

10.00%161223.05-3793.30-2.30%

5.00%163120.48-1895.87-1.15%

3.00%163877.64-1138.71-0.69%

0.00%165016.35-0.00%

-3.00%166155.371139.020.69%

-5.00%166915.061898.711.15%

-10.00%168813.983797.632.30%

105七、结合标的资产及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性，同行业可比公司的所得税税率情况等，说明所得税税率进行预测是否谨慎、合理；采用敏感性分析的方式量化说明上述税率的变动对评估结果的影响情况

（一）结合标的资产及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性，同行业可比公司的所得税税率情况等，说明所得税税率进行预测是否谨慎、合理

1、标的公司及其子公司适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性

报告期内，标的公司及其子公司享受的所得税税收优惠情况如下：

主体所得税税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。安捷讯于2023年11月安捷讯

通过高新技术企业审核，高新技术企业证书号为 GR202332008919，有效期为三年，报告期所得税税率按15%计算根据财政部税务总局公告2023年第12号规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率安准装备

缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。报告期内，安准装备属于小型微利企业，企业所得税税率为20%根据泰国投资促进委员会（“BOI”）审批证书，泰国安捷讯可获得税收投泰国安捷讯资优惠权益，获得促进的经营利润总额不超过投资额（不包含土地与营运资金）的100%在审批期限内将免征企业所得税

（1）安捷讯适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性

根据《高新技术企业认定管理办法》相关要求，安捷讯符合高新技术企业认定要求，具体如下：

高新技术企业条件安捷讯是否符合

1、企业成立1年以上2009年3月25日成立符合

2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购截至报告期末，安捷讯母公司已等方式，获得对其主要产品（服务）在技术拥有境内授权专利31项，符合申符合上发挥核心支持作用的知识产权的所有权报要求

对安捷讯主要产品（服务）发挥

3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持核心支持作用的技术属于《国家作用的技术属于《国家重点支持的高新技术符合重点支持的高新技术领域》中的领域》规定的范围

“电子信息技术”规定的范围

4、企业从事研发和相关技术创新活动的科占比不低于10%符合

106高新技术企业条件安捷讯是否符合

技人员占企业当年职工总数的比例不低于

10%5、企业近3个会计年度（实际经营期不满3年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符

合如下要求：

（1）最近1年销售收入小于5000万元（含）安捷讯近三年研发费用总额占同的企业，比例不低于5%。期销售收入总额比例超过3%，且符合

（2）最近1年销售收入在5000万元至2均为在中国境内发生的研究开发亿元（含）的企业，比例不低于4%。费用

（3）最近1年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开

发费用总额的比例不低于60%。

标的公司2024年高新技术产品

6、近1年高新技术产品（服务）收入占企（服务）收入占企业同期总收入符合

业同期总收入的比例不低于60%

的比例不低于60%

已建立研发机构，制定相关研发

7、企业创新能力评价应达到相应要求符合

及创新激励制度

8、企业申请认定前1年内未发生重大安全、无安全生产、质量、环境保护方

符合重大质量事故或严重环境违法行为面的违法行为

报告期内，安捷讯符合高新技术企业认定要求，预计持续满足相关条件。

（2）安准装备适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性

报告期内，安准装备属于小型微利企业，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）：“……本公告所称小型微利企业，是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业……”。

安准装备主要从事光无源器件自动化生产设备研发、生产和销售，非限制和禁止行业，未来预测期安准装备预计持续符合小型微利企业条件，基于谨慎性考虑，2027年（含）前安准装备按照20%所得税率预测，2027年后按照25%所得税率预测。

（3）泰国安捷讯适用优惠税率的条件及满足相关条件的可持续性

107根据泰国投资促进委员会（“BOI”）审批证书，泰国安捷讯可获得税收投

资优惠权益，获得促进的经营利润总额不超过投资额（不包含土地与营运资金）的100%在审批期限内将免征企业所得税。

本次评估预测中，结合审批证书，在应纳税所得额不超过68180000泰铢（折合人民币约1500万元），享受免征企业所得税税收优惠。经测算，泰国安捷讯预计2027年（含）前可享受企业所得税税收优惠，2027年后按照20%所得税率预测。

综上所述，标的资产及其子公司享受的所得税税收优惠为高新技术企业、小型微利企业、税收投资优惠等政策，其中安捷讯预计持续符合高新技术企业条件，本次评估按照15%进行预测；安准装备预计持续符合小型微利企业条件，基于谨慎性考虑，2027年前安准装备按照20%所得税率预测，2027年后按照25%所得税率预测；泰国安捷讯预计2027年前可享受企业所得税税收优惠，2027年后按照20%所得税率预测，所得税税率预测谨慎、合理。

2、同行业可比公司的所得税税率情况

（1）同行业可比公司法定所得税税率情况上市公司所得税率具体情况

母公司及部分境内子公司为高新技术企业，享受国家重点扶持

15%

的高新技术企业税收优惠政策

天孚通信25%非高新技术企业境内子公司适用企业所得税基本税率

16.5%-29.84%部分境外子公司适用当地所得税率

母公司为高新技术企业，享受国家重点扶持的高新技术企业税

15%

收优惠政策

太辰光25%非高新技术企业境内子公司适用企业所得税基本税率

16.5%-20%部分境外子公司适用当地所得税率

母公司及境内子公司为高新技术企业，享受国家重点扶持的高

15%

光库科技新技术企业税收优惠政策

0%-24%部分境外子公司适用当地所得税率

母公司及部分境内子公司为高新技术企业，享受国家重点扶持

15%

的高新技术企业税收优惠政策

蘅东光25%非高新技术企业境内子公司适用企业所得税基本税率

8.25%-21%部分境外子公司适用当地所得税率

标的公司15%母公司为高新技术企业，享受国家重点扶持的高新技术企业税

108上市公司所得税率具体情况

收优惠政策

25%非高新技术企业境内子公司适用企业所得税基本税率

0%部分境外子公司适用当地所得税率

注1：数据来源于上市公司2024年年度报告

注2：以上统计不包含小型微利企业所得税税率统计经对比，标的公司及子公司所得税率与可比公司无重大差异。

（2）同行业可比公司综合所得税税率情况

报告期内，同行业可比公司综合所得税税率情况如下：

上市公司2023年2024年2025年1-6月天孚通信13.21%12.52%13.01%

太辰光7.52%11.11%10.22%

光库科技-20.74%-21.04%-9.90%

蘅东光9.42%12.16%11.80%

平均值10.05%11.93%11.68%

标的公司-13.63%13.88%

注1：数据来源于上市公司年度报告，计算方法为所得税费用/利润总额注2：平均值计算已剔除负值经对比，报告期内，标的公司综合所得税税率略高于可比公司平均值。

3、本次评估预测所得税税率基于标的公司及子公司实际经营情况进行分析，

经计算综合所得税税率高于可比公司报告期内平均值，预测谨慎、合理经与同行业可比公司对比分析，标的公司及子公司所得税率与可比公司无重大差异。

经对模拟合并报表利润总额及所得税进行计算，预测未来年度综合所得税率情况如下：

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年

7-12月

利润总额8033.2017562.1820902.7022487.4223100.1723603.27

所得税费用929.742008.852387.942627.662804.242885.67

综合所得税率11.57%11.44%11.42%11.69%12.14%12.23%

109标的公司未来预测期内综合所得税率低于报告期内相关数据，主要原因系：

（1）泰国子公司投产初期享受所得税税收优惠；（2）随着收入增加，研发投入增大，预测期研发费用加计扣除金额提升。

与同行业可比公司相比，标的公司未来预测期综合所得税率为

11.42%-12.23%，与可比公司报告期内综合所得税率平均值10.05%-11.93%较为接近，预测谨慎、合理。

综上，标的资产及其子公司预计可持续满足相关税收优惠条件，经与同行业可比公司的所得税税率情况进行对比分析，所得税税率预测谨慎、合理。

（二）采用敏感性分析的方式量化说明上述税率的变动对评估结果的影响情况

以当前预测的未来各期综合所得税率为基准，假设未来各期预测其他指标不变，综合所得税率变动对收益法评估值的敏感性分析如下（假设综合所得税率各期变动率均一致）：

增减百分点评估值（万元）评估值变动金额（万元）评估值变动率

5.00%161934.57-3081.78-1.87%

3.00%163166.02-1850.33-1.12%

1.00%164399.62-616.73-0.37%

0.00%165016.35-0.00%

-1.00%165633.30616.950.37%

-3.00%166866.911850.561.12%

-5.00%168100.783084.431.87%

八、结合预测期内新增固定资产与无形资产情况、预测期折旧摊销政策与

报告期内相关政策比较情况，说明对折旧摊销金额的预测是否谨慎、合理

（一）预测期内新增固定资产与无形资产情况本次评估预测中资本性支出主要包括存量资产更新资本性支出与新增资产资本性支出两部分。

根据标的公司预测期内的投资计划，以及标的公司预计的各项投资支出预算，参照标的公司当前各类资产的折旧摊销政策和新增资产类别和预计经济使用寿

110命，按照投资达产后每年持续更新投入方式，估算预测期内的新增资本性投资支出金额。

经计算，预测未来年度资本性支出结果如下：

单位：万元

2025年2030年

项目2026年2027年2028年2029年

7~12月至永续

存量固定资产更新

187.09259.04328.16307.03207.27504.00

支出存量无形和其他资

--27.59-271.57-产更新支出存量资产更新支出

187.09259.04355.75307.03478.84504.00

合计新增固定资产投资

1142.153060.72512.05538.76566.84596.27

支出新增无形和其他资

------产投资支出新增资产投资支出

1142.153060.72512.05538.76566.84596.27

合计

合计1329.243319.76867.80845.791045.671100.27

1、存量资产更新支出

对于存量资产的更新支出，本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合基准日标的公司固定资产和无形资产的资产规模和折旧摊销回收情况，考虑历史年度固定资产和无形资产更新支出周期，按照每年持续更新投入方式，估算预测期内现有资产的更新支出。

2、新增资产的资本化支出

对于新增资产的资本化支出，标的公司在预测期内的新增投资主要为（1）已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资；（2）自动化设备研发计划

的固定资产投资项目；（3）泰国工厂投资尾款。具体如下：

（1）已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资根据鹤壁安捷讯的扩产计划投入的相关设备情况测算固定资产投入2574万元，该等投资预计在2026年完成，具体投入情况如下：

设备名称数量单价（万元）总投资（万元）

111设备名称数量单价（万元）总投资（万元）

研磨机3415.35521.9

研磨盘686.7455.5

干涉仪1224.2290.4空压机21122

380 FA研磨机 39 1.4 54.6

自动影像测量仪96.962.1

显微镜5000.326163自动清洗机台23366

Plasma机台 2 30 60生产线体912108

自动极性测试仪97.668.4

定长夹治具36000.045162

温度循环箱223.547

其它辅助制具预计--493.1

合计--2574

（2）自动化设备研发计划的固定资产投资项目

苏州安捷讯每年常态化从子公司安准装备采购设备用于自动化更新改造，由于安准装备生产的设备主要向安捷讯供应，因此以安准装备预测期的营业成本作为该部分固定资产投入测算，具体金额如下：

单位：万元

2025年

投资明细20262027202820292030

7-12月

机器设备548.62486.72512.05538.76566.84596.27

（3）泰国工厂投资尾款

泰国安捷讯2025年剩余投资款593.53万元。

（二）预测期折旧摊销政策与报告期内相关政策比较情况

针对新增固定资产投资支出及存量固定资产折旧更新支出，本次评估结合新增机器设备的投资时间节点，参照标的公司报告期内机器设备计提折旧会计政策进行测算：即按5%残值率、3.71年平均折旧年限计提折旧。上述评估参数与标

112的公司报告期实际采用的折旧政策保持一致。

对于存量无形资产及其他长期资产的摊销支出，本次评估预测同样遵循标的公司报告期会计政策，依据资产账面金额及既定摊销年限，测算预测期内的摊销金额，保持一致。

综上，本次预测期内的相关资产折旧摊销政策和报告期保持一致，折旧摊销金额预测谨慎、合理。

九、结合标的资产固定资产的使用情况、购置或更新计划，以及预测期各

期产量销量情况，说明资本性支出预测的原因及合理性，新增扩张性支出与预测产量销量是否匹配

（一）标的公司固定资产的使用情况、购置情况

标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及其他设备等。截至2025年6月30日，标的公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计

12312.8

账面原值4270.177035.75296.03710.90

4

累计折旧419.023100.65195.42410.954126.05

减值准备-----

账面价值3851.153935.09100.60299.958186.80

成新率90.19%55.93%33.98%42.19%66.49%

标的公司固定资产以生产设备为主，涵盖MPO研磨机、激光切割机、干涉仪等核心设备，广泛应用于高速光模块组件和光互联产品的研磨、切割等关键工序，设备总体技术性能水平能满足企业当前经营的生产需要。标的公司设备购置于2009年-2025年间，设备总体技术性能水平能满足企业当前经营的生产需要。

生产设备管理方面，标的公司建立并严格执行设备动态保养与定期维护保养双重管理制度，通过全流程规范化管理保障设备运行状态。当前各类生产设备运行正常，生产环境达标，契合设备设计性能要求，可稳定支撑精密制造、规模化量产等核心生产需求。

113（二）固定资产更新计划与资本性支出的预测

本次评估预测中资本性支出主要包括存量资产更新资本性支出与新增资产资本性支出两部分。

经计算，预测未来年度资本性支出结果如下：

单位：万元

2025年2030年

项目2026年2027年2028年2029年

7~12月至永续

存量固定资产更新

187.09259.04328.16307.03207.27504.00

支出存量无形和其他资

--27.59-271.57-产更新支出存量资产更新支出

187.09259.04355.75307.03478.84504.00

合计新增固定资产投资

1142.153060.72512.05538.76566.84596.27

支出新增无形和其他资

------产投资支出新增资产投资支出

1142.153060.72512.05538.76566.84596.27

合计

合计1329.243319.76867.80845.791045.671100.27

1、存量资产更新支出

对于存量资产的更新支出，本次评估按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合基准日标的公司固定资产和无形资产的资产规模和折旧摊销回收情况，考虑历史年度固定资产和无形资产更新支出周期，按照每年持续更新投入方式，估算预测期内现有资产的更新支出。

参照历史设备更新情况来看，2023-2024年存量设备更新支出占当期折旧金额的比例维持在28%-35%区间，本次预测期内，设备更新支出占折旧金额的比例将延续该历史水平，不存在异常波动，保障生产设备及时迭代维护。

2、新增资产的资本化支出

新增资本性支出预测核心依据为下游光模块需求爆发及产能缺口。据LightCounting 预测，2024-2029 年全球 400G 及以上光模块销量复合增速将达

36.29%；从核心客户需求看，标的公司核心客户预计 2025 年 800G 光模块订单

114同比增长 56%，且 1.6T产品已启动上量，现有产能预计无法匹配未来订单增长需求。

对于新增资产的资本化支出，标的公司在预测期内的新增投资主要为（1）已租赁场地计划进行常态产能扩产的机器设备投资；（2）自动化设备研发计划

的固定资产投资项目；（3）泰国工厂投资尾款。

具体详见本题“八、结合预测期内新增固定资产与无形资产情况、预测期折旧摊销政策与报告期内相关政策比较情况，说明对折旧摊销金额的预测是否谨慎、合理”之回复内容。

（三）预测期各期产量销量情况、新增扩张性支出与预测产量销量是否匹配

结合预测期各期产量销量情况，新增扩张性支出与预测产量销量具有匹配性，详见本题“一、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业

地位和竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现

有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的合理性及可实现性；结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性；采用敏感性分析的方式量化说明销量变动对评估结果的影响情况”之“（二）结合标的资产的现有产能和产能利用率、未来年度产能扩张计划等，说明预测期内销售数量与产能水平的匹配性”回复内容。

综上，标的公司固定资产以核心生产设备为主，设备技术性能与现有生产需求适配；预测期资本性支出分为存量更新与新增扩张两类，新增支出以下游光模块需求缺口为依据，资本性支出预测具有合理性，新增扩张性支出与预测销量具备匹配性。

十、营运资金增加额预测依据及过程，结合相关参数报告期内情况，说明

本次营运资金增加额预测是否谨慎、合理

（一）报告期内营运资金增加额情况

报告期内，各期末营运资金均以流动资产减流动负债的口径计算得出；当期

115营运资金较上一年度的变动额，即为该年度需补充的营运资金规模。报告期内营

运资金增加额具体如下：

单位：万元

年度2023年2024年2025年1-6月营运资金6991.7016176.8613981.90

营运资金增加额-9185.16-2194.96

（二）营运资金增加额预测依据及过程、说明本次营运资金增加额预测是

否谨慎、合理

营运资金增加额预测以未来年度主营业务收入及成本为核心依据，结合收入增长、回款节奏、合同履约进度及销售模式等关键变量，通过历史年度应收项目、应付项目及存货的周转率，测算未来各年度扣除有息负债后的流动资产与流动负债差额，据此确定各年度营运资金增加额。具体预测依据及测算过程如下：

1、最低现金保有量预测

标的公司要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对标的公司历史经营各期营运资金的现金周转率与付现成本情况进行分析，预测期内各年日常最低现金保有量如下表：

单位：万元

2030年

年度2025年末2026年末2027年末2028年末2029年末至永续最低现金保

5369.057114.498108.778637.838954.209180.45

有量

2、营运资金增加额预测

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收款项等所需的基本资金以及应付款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，同时，在经济活动中，提供商业信用，相应地也可以减少现金的即时支付。其他应收账款和其他应付账款核算的内容大多是与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别其与标的公司主营经营业务的相关性区别确定。因此评估营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

116营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋存货－应付款项应收款项＝主营业务收入总额/应收款项周转率

存货＝主营业务成本总额/存货周转率

应付款项＝主营业务成本总额/应付款项周转率应收款项主要包括应收票据、应收账款、预收账款（转化为借方方向的余额，一般以负数作为应收款项抵减项）以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

应付款项主要包括应付账款、预付账款（转化为贷方方向的余额，一般以负数作为应付款项抵减项）、应付职工薪酬、应交税费以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

根据评估假设，标的公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成，以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照评估基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对标的公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。预测期内各年营运资金增加额如下表：

单位：万元年度2025年2026年2027年2028年2029年2030年营运资金17612.4021589.1424973.2826627.6627519.0528164.16

营运资金增加额3609.843924.083384.141654.39891.38645.11

（三）结合相关参数报告期内情况，说明本次营运资金增加额预测是否谨

慎、合理

2024年、2025年1-6月，标的公司营运资金增加额分别为9185.16万元、-2194.96万元，2025年1-6月为负主要原因为：1、2025年1-6月标的公司周转能力提升，对应产生正向的营运资金增加额；2、2025年标的公司与主要业务往来银行签订融资额度授信协议，为商业票据兑付等履约义务提供外部资金保障，

117拓宽了企业的资金来源渠道，可通过授信额度灵活调度资金用于票据结算，无需

额外占用经营性流动资产。

本次评估预测期各周转率取值，以2024年及2025年1-6月的周转率均值测算，该取值与一年一期平均水平基本持平，营运资金增加额预测具备谨慎性与合理性。

十一、结合标的资产与所选参考公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理

（一）标的资产与所选参考公司的可比性

考虑到报告期内安捷讯主要产品为高速光模块组件（收入占比超70%），且主要客户集中于光模块领域（收入占比超 90%），因此重点选取以MT-FA等高速光模块组件为主营业务、下游客户以光模块厂商为主的上市公司作为其可比公司，具体情况如下：

公2024年度收入2024年度主要产品客户结构司结构业务规模聚焦于光通信领域无源光

器件产品的研发、制造与销售，主要业务板块包括无源2024年度无源2024年度，向前五大客户光纤布线、无源内连光器件光纤布线产品收的销售比例为76.97%，

2024年营

及相关配套业务三大板块，入占比70.34%；主要客户为国内外数据蘅业收入

主要产品包括光纤连接器、无源内连光器件中心、电信网络领域知名

东13.15亿元，光纤柔性线路产品、配线管 产 品 占 比 品牌商 ，包括 AFL、光净利润1.48

理产品等光纤布线类产品 22.11%；配套及 Coherent、Jabil、Telamon、亿元

以及多光纤并行无源内连 其他产品收入占 CCI、CloudLight、飞速创

光器件、PON 光模块无源 比 7.56% 新、青岛海信等内连光器件等内连光器件类产品

专注于光通信领域，产品包括各种光通信器件及其集2024年度光器

成功能模块和光传感产品件产品收入占比2024年度，向前五大客户

2024年营

及解决方案，具体包括陶瓷95.85%；2024年的销售比例为83.03%，太业收入

插芯、MT 插芯、PLC芯片、 度光传感产品收 主要客户包括光通信设

辰13.78亿元，AWG芯片、光纤连接器、 入占比 0.32%； 备商、系统集成商、电信

光净利润2.70

PLC分路器、波分复用器、 2024 年度其他 运营商和云厂商等，2024亿元

光纤柔性板、光纤配线机产品收入占比年度第一大客户为康宁

箱、光缆熔接箱、光模块、3.83%

有源光缆（AOC）、光传

118公2024年度收入2024年度

主要产品客户结构司结构业务规模

感器、光解调仪等

2024年度，向前五大客户

的销售比例为86.80%，天孚通信主要产品涵盖高2024年度无源主要客户包括全球领先

速光引擎等光有源器件产器件产品收入占2024年营的光模块制造商、通信设天

品解决方案及 FAU光学器 比 48.47%；光有 业 收 入 备厂商以及科技巨头。

孚

件、MPO 高密度线缆连接 源器件产品收入 32.52亿元， 2024 年度第一大客户为通器、AOC系列无源光器件、 占比 50.91%；其 净 利 润 Fabrinet （ 主 要 为信

波分复用器件等光无源器 他产品收入占比 13.43亿元 NVIDIA 、 Coherent 、

件产品解决方案 0.62% Lumentum 等提供光模块组装服务），占2024年销售额的61.69%

2024年度光纤

光库科技主要产品包括光激光器件产品收

纤激光器件、光通信器件、入占比42.47%；

激光雷达光源模块与器件。光通信器件产品2024年度，2024年度，向前五大客户光

其全资子公司加华微捷专收入占比营业收入的销售比例为38.12%；

库

业从事光纤连接器件等光39.28%；激光雷9.99亿元，加华微捷的客户主要是科

无源器件的生产，产品涵盖 达光源模块产品 实现净利润 Ciena、Finisar、Lumentum技

MT-MT跳线、插芯-光纤阵 收 入 占 比 0.72亿元 等海外光通讯企业

列、保偏型光纤阵列、保偏13.92%，其他产型光纤尾纤等品收入占比

4.27%

2024年度高速

光模块组件产品

标的公司是一家专注于光2024年度，向前五大客户标收入占比2024年营

通信领域光无源器件的研的销售比例为96.97%，的67.74%；光互联业收入5.09

发、生产和销售的高新技术主要包括中际旭创、海信

公产品收入占比亿元，净利企业，主要产品包括高速光宽带、兆龙互联、上海剑司27.31%；其他产润1.09亿元模块组件和光互联类产品桥等品收入占比

4.95%

资料来源：上市公司2024年年度报告

截至评估报告出具日，蘅东光尚未完成上市发行，无市值等相关指标，在计算标的资产折现率的β系数取值时，选取太辰光、天孚通信和光库科技作为可比公司，上述可比上市公司均处于计算机、通信和其他电子设备制造业，从业务结构及客户结构来看，具有可比性。

119（二）近期同行业可比交易案例的情况

近期同行业可比交易案例具体情况如下：

证券代码证券简称标的名称交易方式评估基准日折现率

SourcePhotonics Holdings

002384.SZ 东山精密 现金交易 2024-12-31 未披露

(Cayman)Limited100%股权武汉生一升光电科技有限

688143.SH 长盈通 股份及现金 2024-12-31 12.04%

公司100%股权收购武汉钧恒科技有限公

001267.SZ 汇绿生态 股份及现金 2025-06-30 11.99%

司49%股权

平均值12.02%

标的公司11.83%

资料来源：上市公司公开披露文件

本次评估采用算术平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率。

与可比案例相比，本次交易折现率略低，主要原因系受宏观经济环境变化影响，十年期国债收益率下滑导致无风险收益率下降。

综上，本次评估对折现率的预测谨慎、合理。

十二、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比同行业可

比上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的公允性，并说明可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性

（一）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比同行业可

比上市公司、可比交易情况，分析本次交易评估作价的公允性

1、可比上市公司市盈率、市净率情况

截至评估基准日可比公司2025年6月30日的市盈率、市净率情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

300620.SZ 光库科技 175.25 5.86

300570.SZ 太辰光 83.79 13.97

300394.SZ 天孚通信 46.20 13.24

平均值101.7511.02

标的公司14.976.82

注 1：数据来源Wind

120注2：可比上市公司市净率=评估基准日2025年6月30日收盘市值/2025年6月30日归属

于母公司所有者的净资产

注3：可比上市公司市盈率=评估基准日2025年6月30日收盘市值/2024年度归属于母公司所有者的净利润

注4：标的公司市盈率=交易作价/2024年度归属于母公司所有者的净利润

注5：标的公司市净率=交易作价/2025年6月30日归属于母公司所有者的净资产

由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率、市净率均低于可比上市公司的相应指标平均值。本次交易作价以评估机构出具的评估结果为基础，对比同行业上市公司市盈率和市净率指标，本次交易评估作价具备公允性。

2、可比交易市盈率、市净率、评估增值率情况

近年来披露的光通信器件行业的可比交易案例市盈率、市净率与本次交易对

比如下：

动态证券简静态市市净证券代码标的名称交易方式评估基准日市盈增值率称盈率率率

SourcePhotonics

东山精 Holdings 355.89

002384.SZ 现金交易 2024-12-31 11.27 - 4.56

密 (Cayman)Limited100% %股权

武汉生一升光电科技有股份及现457.37

688143.SH 长盈通 2024-12-31 57.55 14.11 5.57

限公司100%股权金%

汇绿生收购武汉钧恒科技有限股份及现317.72

001267.SZ 2025-06-30 33.10 12.60 4.18

态公司49%股权金%

376.99

平均值33.9713.364.77

%

586.11

标的公司14.9710.546.82

%

注1：数据来源上市公司公告

注2：静态市盈率=交易作价（或评估值）/标的公司评估基准日前一年或当年归母净利润，动态市盈率=交易作价/标的公司预测期第一个完整年度净利润

注3：市净率=交易作价（或评估值）/评估基准日归属于母公司所有者的净资产

注4：可比交易案例披露或计算增值率方法为：增值率=评估值/评估基准日归属于母公司所

有者的净资产，为增强可比性，本次按照前述公式计算增值率，与草案披露计算口径存在差异

从市盈率来看，本次交易中标的公司的市盈率低于可比案例平均水平，处于可比案例的中间水平。

从市净率来看，本次交易中标的公司的市净率高于可比案例的平均水平，主

121要系标的公司净资产主要来自于经营积累和股东投资，较少进行外部融资，且

2025年6月现金分红9999.99万元，净资产相对较小。若不考虑前述现金分红事项，则模拟还原分红前的市净率为5.11，与上述可比案例平均值较为接近。

从增值率来看，可比交易案例均呈现出较高增值率的情形，本次交易中标的公司的增值率高于可比案例的平均水平。若不考虑前述现金分红事项，则模拟还原分红前的增值率为413.98%，与上述可比案例平均值较为接近。

东山精密收购 SourcePhotonics Holdings (Cayman)Limited项目中，收购标的SourcePhotonics Holdings (Cayman)Limited为全球光通信元器件头部供应商之一，业务较为成熟，资产体量较大。且 SourcePhotonics Holdings (Cayman)Limited海外业务占比高，受地缘政治与贸易政策影响大，估值以现金流折现为主，溢价空间相对较小。

长盈通收购武汉生一升光电科技有限公司项目中，收购标的武汉生一升光电科技有限公司主要产品包括无源内连光器件和光纤阵列器件等，虽然为轻资产运营，但其历史业绩波动较大，2023年亏损244.84万元，2024年净利润仅274.55万元，业绩波动高，高增值率更多源于业绩承诺的预期。

汇绿生态收购武汉钧恒科技有限公司项目中，收购标的武汉钧恒科技有限公司主营产品为光模块、AOC 和光引擎为主的光通信产品，2024 年度、2025 年1-6月经营活动现金流量净额分别为-8967.42万元、-7129.79万元，持续为负，

风险溢价高，估值溢价受限。

标的公司增值率高于可比公司主要系标的公司轻资产运营属性、成长阶段特

性及历史分红事项等多重因素共同作用所致：（1）安捷讯主营高速光模块组件，所属光通信行业具有典型的技术密集型特征，核心竞争力体现为研发能力、技术工艺及客户资源，而非固定资产等有形资产。轻资产运营模式下，标的公司账面资产以流动资产为主，固定资产占比低，导致账面净资产规模相对较小，符合行业特性；（2）报告期内安捷讯经营规模相对较小，但其正处于业务扩张的快速发展阶段，报告期内实现营业收入分别为15116.80万元、50856.45万元及32083.58万元，实现净利润分别为50.13万元、10959.68万元及8311.61万元，

且未来具备较高的增长潜力。本次评估中充分考量标的公司在技术迭代、客户拓

122展、产能释放等方面的成长性优势，相较于成熟期企业，处于快速发展期的标的

资产在估值中会体现出更高的成长溢价；（3）标的公司净资产主要来自于经营

积累和股东投资，较少进行外部融资，且2025年6月现金分红9999.99万元，净资产相对较小。

3、分析本次交易评估作价的公允性综上，相较于同行业可比上市公司，标的公司的市盈率、市净率两项指标均低于可比公司对应指标的平均值；对比可比交易案例，本次交易中标的公司市盈率低于可比交易平均水平，而市净率及评估增值率则高于可比交易平均值。前述指标差异，主要系标的公司轻资产运营属性、成长阶段特性及历史分红事项等多重因素共同作用所致，具有合理性。本次交易作价以评估机构出具的评估结果为基础，本次交易评估作价具备公允性。

（二）说明可比上市公司、可比交易的选择依据和可比性

1、可比上市公司的选择依据和可比性具体参见本题回复之“十一、结合标的资产与所选参考公司的可比性、近期同行业可比交易案例的情况，说明折现率的预测是否谨慎、合理”之“（一）标的资产与所选参考公司的可比性”。

2、可比交易的选择依据和可比性

其中山东精密收购标的Source Photonics Holdings (Cayman)Limited是光通信

领域的领先企业，专注于设计、开发、制造和销售光通信模块及组件，其产品广泛应用于数据中心、电信网络、5G通信等多个关键领域，在全球范围内拥有丰富的客户资源和较高的市场知名度；长盈通收购标的生一升主要产品包括无源内

连光器件和光纤阵列器件等，与标的公司部分产品较为接近；汇绿生态收购标的钧恒科技是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业。因此上述3家收购案例与本次收购较为可比。

123十三、评估基准日后标的资产实际实现业绩情况，与评估预测是否存在重

大差异以及对本次评估作价的影响

2025年7-12月，标的公司实现业绩情况（未经审计）及达成率情况如下：

单位：PCS，万元产品类别7-12月实现情况评估预测达成率

主营业务销量合计7621804.006107510.00124.79%

营业收入46422.4639760.28116.76%

净利润9194.747103.46129.44%

毛利率35.39%31.15%增加4.24个百分点

根据评估预测，标的公司2025年7-12月拟实现营业收入39760.28万元，实现净利润7103.46万元；根据企业提供的财务报表（未经审计），2025年7-12月标的公司实现营业收入46422.46万元，净利润9194.74万元，达成率分别为

116.76%和129.44%。整体实现情况较好，评估基准日后经营业绩实现情况不会

对本次交易评估和交易作价构成不利影响。

十四、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述问题，独立财务顾问和评估机构履行了如下核查程序：

1、获取行业相关研究报告、行业协会统计数据及政策文件等，了解未来市

场容量发展情况、标的公司主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、

客户需求和产品结构变化趋势等。获取标的公司下游主要客户公开披露信息，了解下游市场投资发展计划。

2、与标的公司管理层访谈，查阅行业研究报告，了解标的公司行业地位、市场竞争格局、竞争优势等。

3、与标的公司管理层访谈，并通过对主要客户进行走访，了解标的公司现

有客户关系维护情况及未来年度需求增长情况、新客户拓展情况等。

4、获取查阅标的公司主要客户销售合同、期后在手订单明细。

5、获取并核查标的报告期产能计算表，计算并分析产能利用率。与标的公

124司管理层访谈，查阅投资计划、设备采购合同等，了解未来产能扩张计划，与未

来预测期销售数量进行匹配。

6、查阅标的公司收入成本明细表，分析报告期内主要产品售价变动原因；

查阅同行业可比公司年度报告等公开披露文件，对可比公司主要产品售价情况进行分析。

7、获取标的公司主要原材料采购明细表，并查阅行业研究报告，了解市场

供需情况，对主要原材料价格波动情况进行分析。

8、对主要原材料供应商进行走访，并通过国家企业信用信息公示系统查询

主要供应商的基本情况，了解主要供应商的经营情况、合作历史、关联关系等。

9、获取标的公司报告期各期末员工花名册、职工薪酬文件，对员工人数变

动及平均薪酬变化情况进行分析。

10、获取标的公司收入成本明细表，分析各类产品毛利率变动情况，访谈标

的公司管理层，了解各类产品毛利率变动的原因、相关因素的可持续性。

11、获取标的公司管理层对销售费用、管理费用的预测明细，对比预测期内

销售费用率、管理费用率与报告期内的差异情况并分析原因。

12、获取标的公司管理层对研发的预测明细，查阅同行业可比上市公司研发情况，了解行业发展态势及同行业可比公司研发投入趋势情况，对比分析研发费用率水平。

13、查阅税收优惠政策以及相关认定要求，分析未来相关税收优惠政策是否

可能发生变化、标的公司是否能够持续满足相关条件。

14、获取标的公司固定资产明细表，并与管理层访谈了解固定资产使用情况、购置或更新计划；对比报告期与预测期折旧摊销政策，并分析折旧摊销及资本性支出的原因及预测合理性，新增扩张性支出与预测产量销量是否具有匹配性。

15、复核营运资金增加额的预测计算过程，与报告期内相关参数进行对比分析。

16、查阅可比上市公司年度报告等公开披露文件，结合其主要产品、收入结

125构、业务规模、客户结构等，对可比公司选择依据进行分析。查阅近期同行业可

比交易案例，对比分析折现率的差异及原因。

17、查询可比公司公开披露文件及可比案例，结合市盈率、市净率等指标，

分析标的公司评估增值率较高的原因。

18、获取标的公司2025年7-12月未经审计的财务报表、收入成本明细表，

分析标的公司期后销量、收入、利润实现情况。

19、对销量、销售单价、销售费用、管理费用、研发费用、综合所得税与估

值变动进行敏感性分析测算。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和评估机构认为：

1、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处行业未来年度市场容量

发展情况、标的资产主要客户的下游市场投资发展计划、标的资产的行业地位和

竞争优势、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同

签订情况等来看，本次评估预测期各期销售数量具备合理性及可实现性。

2、结合标的资产高速光模块组件和光互联产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平、客户需求和产品结构变

化趋势来看，预测期各期销售单价变动具备合理性。

3、结合报告期各期标的资产主要产品原材料的采购来源、原材料价格波动

情况、市场供需情况、与原材料主要供应商的关系稳定性、员工人数及平均薪酬

变化情况等分析，各项营业成本的预测依据充分，具备合理性。

4、结合报告期内标的公司毛利率增长的原因、相关因素的可持续性以及行

业竞争加剧的发展趋势来看，预测毛利率的依据充分，具备谨慎性与合理性。

5、标的公司报告期内销售费用率、管理费用率均呈下降趋势。本次评估对

与收入挂钩的费用，参照最近一年一期的费用构成及费用率确定；人工费用按近年平均工资增幅测算；折旧摊销按固定资产及无形资产相关参数计算。预测期销售费用率0.79%，与最近一年一期水平接近；管理费用率逐年下降，主要因折旧

126摊销、管理人员薪酬等固定成本不随营业收入同步增长，相关预测谨慎、合理。

6、研发费用中各项费用的预测依据充分，结合行业发展态势及同行业可比

公司研发投入趋势情况来看，研发费用预测谨慎、合理，能够满足市场发展需求并支持相关收入、毛利率预测水平。

7、标的资产及其子公司预计可持续满足相关税收优惠条件，经与同行业可

比公司的所得税税率情况进行对比分析，所得税税率预测谨慎、合理。

8、本次预测期内的相关资产折旧摊销政策和报告期保持一致，折旧摊销金

额预测谨慎、合理。

9、标的公司固定资产以核心生产设备为主，设备技术性能与现有生产需求适配；预测期资本性支出分为存量更新与新增扩张两类，新增支出以下游光模块需求缺口为依据，资本性支出预测具有合理性，新增扩张性支出与预测销量具备匹配性。

10、本次评估预测期各周转率取值，以2024年及2025年1-6月的周转率均值测算，该取值与一年一期平均水平基本持平，营运资金增加额预测具备谨慎性与合理性。

11、本次评估采用算术平均资本成本模型（WACC）估算预期收益适用的折现率。与可比案例相比，本次交易折现率略低，主要原因系受宏观经济环境变化影响，十年期国债收益率下滑导致无风险收益率下降，本次评估对折现率的预测谨慎、合理。

12、相较于同行业可比上市公司，标的公司的市盈率、市净率两项指标均低

于可比公司对应指标的平均值；对比可比交易案例，本次交易中标的公司市盈率低于可比交易平均水平，而市净率及评估增值率则高于可比交易平均值。前述指标差异，主要系标的公司轻资产运营属性、成长阶段特性及历史分红事项等多重因素共同作用所致，具有合理性。本次交易作价以评估机构出具的评估结果为基础，本次交易评估作价具备公允性。

13、标的公司2025年7-12月拟实现营业收入39760.28万元，实现净利润

7103.46万元；根据企业提供的财务报表（未经审计），2025年7-12月标的公

127司实现营业收入46422.46万元，净利润9194.74万元，达成率分别为116.76%

和129.44%，整体实现情况较好，评估基准日后经营业绩实现情况不会对本次交易评估和交易作价构成不利影响。

128问题四：关于标的资产收入

申报文件显示：（1）报告期各期，标的资产营业收入分别为15116.80万元、50856.45万元和32083.58万元。（2）报告期各期，标的资产前五大客户占比分别为93.77%、96.97%和98.56%，其中，第一大客户占比分别为82.64%、

87.56%和85.45%。（3）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。其中，标的资产向株式会社精工技研（Seiko Giken，以下简称精工技研）采购外协服务及 MPO 导针，同时向与其共同投资设立的参股公司精工讯捷光电（杭州）有限公司销售部分生产设备。（4）独立财务顾问对主要客户报告期各期销售收入进行函证，报告期各期回函确认比例分别为96.62%、99.51%和99.97%，前述回函确认比例是指回函结果为相符以及经差异调节后相符的回函。

请上市公司补充披露：（1）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。（2）标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性。

请上市公司补充说明：（1）标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、

销售定价的公允性，报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性，是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（2）主要客户经营情况及市场占有率情况，客户的稳定性和业务的持续性，客

户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。（3）标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销

售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性。（4）经差异调节后相符的回函金额和占比，差异产生的原因及调节方法。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

129一、补充披露情况

（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性

1、对主要客户销售收入增长原因的可持续性分析

标的公司在销售业务中遵循大客户策略，通过与光模块龙头企业深度合作从而实现业务可持续发展，主要客户聚焦客户 A、客户 B、客户 C等全球光模块龙头企业，报告期内，标的公司向上述三家光模块龙头企业销售占比分别为87.92%、

92.77%和97.14%。报告期内，标的公司向主要客户的销售金额、占比及增幅列

示如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

序客户号名称金额占比增幅金额占比增幅金额占比

27415.644529.912491.9

1 客户 A 85.45% 23.13% 87.56% 256.47% 82.64%

194

132.70

2 客户 B 2442.45 7.61% 2099.19 4.13% 207.33% 683.04 4.52%

%

375.79

3 客户 C 1308.34 4.08% 549.97 1.08% 376.84% 115.34 0.76%

%

31166.447179.1254.9913290.387.92

合计97.14%32.12%92.77%

05%2%

注：2025年1-6月销售金额变动比例=（2025年1-6月销售金额*2-2024年销售金额）/2024年销售金额

报告期内，标的公司的营业收入增长主要来源于对主要客户的收入增长。受益于 AI数据中心基础投资的持续投入，主要光模块厂商收入保持高速增长。报告期内，标的公司的主要客户收入及增长情况如下：

单位：亿元

2025年1-6月2024年度2023年度

序号客户名称金额增幅金额增幅金额

1 客户 A 147.89 23.95% 238.62 122.64% 107.18

2 客户 B 42.16 65.76% 50.87 20.00% 42.39

130序号客户名称2025年1-6月2024年度2023年度

3 客户 C 20.35 11.45% 36.52 18.31% 30.87

注：2025年1-6月销售金额变动比例=（2025年1-6月销售金额*2-2024年销售金额）/2024年销售金额

报告期内，标的公司营业收入与主要客户收入规模保持同向变动。标的公司对主要客户的收入增速高于其主要客户的收入增速，主要是因为标的公司的产品应用于光模块客户的 400G以上数据通信领域高速光模块板块中，该板块为主要客户收入增长的核心驱动因素，增速显著高于客户其他业务及产品线。

标的公司对主要客户的销售收入具有可持续性，主要原因系：

（1）受益于 AI算力需求的爆发式增长，全球高速光模块市场规模高速扩张。标的公司主要客户均为全球光模块龙头企业，订单量有望保持持续增长。

2023年以来，受益于 AI技术与应用的迅猛发展，国内与国际互联网巨头逐

步加大以 AI数据中心建设为代表的 AI基础设施投入。AI数据中心的扩张为光模块行业带来巨大增量。根据 LightCounting数据，全球光模块市场规模从 2020年的104.53亿美元跃升至2024年的163.43亿美元，年复合增长率达11.82%。

2024-2030年，随着 AI基础设施建设对以太网交换机和高速光模块（400G 以上）

的强劲需求爆发，光模块的全球市场规模将以17.59%的复合增长率保持持续增长，2030年的市场规模预计将超过432亿美元。

2020-2030年全球光模块市场规模及预测（单位：亿美元）

131数据来源：LightCounting

标的公司主要客户均为行业内龙头客户，其市场地位列示如下：

2024年度全球光 2024年度全球光 2025年度 800G光 2025年度 800G光

客户名称模块占比模块厂商排名模块占比模块厂商排名

客户 A 20% 1 37% 1

客户 B 4% 7 1% 8

客户 C 0.4% 未进入全球前 10 2% 6

数据来源：ICC讯石咨询

光模块的主要应用包括传统电信市场及新兴数据通信市场，其中 400G 以上高速光模块最终应用主要为数据通信市场，终端运营商一般为行业巨头，具备高度集中特征。对于数据中心运营商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2家主力供应商与2-3家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块厂商在数据中心领域的市场份额进一步集中。头部光模块企业能够凭借稳定的客户资源和技术实力适应行业快速扩张趋势，保持业绩持续增长。

（2）光无源器件行业具有较高的客户资源壁垒。标的公司与主要客户保持

长期稳定的合作关系，能够凭借长期稳定的产品质量和定制化服务能力，实现对主要客户收入的持续增长。

光无源器件直接下游客户为光模块制造商，终端应用为数通市场及电信市场，下游客户对产品可靠性极度敏感。新供应商需经过资质审查、小批量试产、可靠性验证在内的长周期认证，才能进入客户的合格供应商名单，供应商替换成本相对较高。在选定供应商后，如不发生严重的质量问题，客户通常不会选择更换供应商。同时，光无源器件规格繁杂，下游客户对产品插入损耗、回波损耗、尺寸公差等关键指标常提出定制化要求，要求供应商深度参与其产品前端设计，并在短时间内完成从光学仿真、样品迭代到规模量产的全过程开发。光无源器件厂商需要基于对客户产品及行业的深入理解，不断进行研发创新，以满足客户快速多变的应用需求。上述长周期、高成本的认证壁垒以及深度协同的研发机制，显著抬高新竞争者的准入门槛，构筑了行业较高的客户资源壁垒。

标的公司凭借长期稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期

132稳定合作关系，客户订单需求量较大。标的公司与主要客户的合作情况如下：

客户名称开始合作时间合作历史

安捷讯与客户 A 合作超过 10 年，配合其开发完成从初期40G、100G产品到目前 800G、1.6T 等高速产品的产品迭代，

客户 A 2012年深度参与客户产品预研过程，成为其光无源器件的主力供应商

安捷讯与客户 B自 2017年开始合作，从初期 40G多模组件及测试线产品即深度参与客户的产品开发，目前配合客户实客户 B 2017年现不同规格 800G、1.6T单模产品的量产，为客户单模组件核心供应商

客户C于2018年收购光模块板块伊始即与安捷讯开始合作。

合作至今，安捷讯持续配合客户 C开发完成从 100G产品至客户 C 2018年目前 800G、1.6T 产品的研发及量产，为客户光无源器件主力供应商

标的公司与主要客户合作时间较长，通过长期参与客户新项目的定制化研发及产品测试，形成技术壁垒及产品认证壁垒。同时，标的公司凭借精益的生产能力与全周期的服务能力，能够最大程度为主要客户提供产能交付保障，合作关系保持良好，对主要客户的销售收入增长具有可持续性。

2、补充披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性，已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（五）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”部分补充披露标的资产未来年度盈利能力的稳定性及可持续性。

（二）补充披露标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性。

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量和主营业务收入情况如下：

主营产品项目2025年1-6月2024年度2023年度产量（kpcs） 4388.07 7719.24 2702.78高速光模块组销量（kpcs） 4467.86 7475.22 2443.22件

主营业务收入（万元）23572.0334451.378038.50

光互联类产品 产量（kpcs） 450.41 748.76 433.29

133主营产品项目2025年1-6月2024年度2023年度销量（kpcs） 588.92 1006.54 535.15

主营业务收入（万元）7770.3113890.075815.89

注：产量为标的公司自产产量，不包括委外及外购入库成品个数标的公司主要实行以销定产的生产模式，报告期内，主营产品的产量、销量整体均呈现增长趋势，对应主营业务收入逐年增加，产销量情况与财务数据的变化情况相一致。

上述回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”之“5、产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性”部分补充披露。

二、补充说明情况

（一）标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公允性，报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性，是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

1、标的资产与前五大客户报告期各期销售内容、销售定价的公允性

标的公司下游客户包括光模块厂商及各类光通信网络集成商，其中向光模块厂商主要销售高速光模块组件与光互联类产品，向其他客户则仅销售光互联类产品。报告期内，标的公司向前五大客户各期销售内容具体如下：

2025年1-6月2024年度2023年度

序主要销售产客户名称客户类型销售金额排销售金额排销售金额排号品（万元）名（万元）名（万元）名高速光模块全球头部光模

1 客户 A 组件、光互 27415.61 1 44529.99 1 12491.94 1

块厂商联产品高速光模块全球头部光模

2 客户 B 组件、光互 2442.45 2 2099.19 2 683.04 2

块厂商联产品高速光模块全球头部光模

3 客户 C 组件、光互 1308.34 3 549.97 5 115.34 8

块厂商联产品电缆及连接产

4 客户 F 光互联产品 47.45 9 1395.38 3 106.30 9

品生产厂商

1342025年1-6月2024年度2023年度

序主要销售产客户名称客户类型销售金额排销售金额排销售金额排号品（万元）名（万元）名（万元）名光通信设备生

5 客户 G 产商及系统集 光互联产品 100.16 6 738.96 4 - -

成商全球头部数据

6 客户 D 光互联产品 320.72 4 304.49 7 154.66 7

中心运营商机房整机组装

7 客户 H 和系统集成服 光互联产品 10.06 15 244.43 9 495.03 3

务商通信系统及光

8 客户 E 纤光缆生产厂 光互联产品 135.26 5 284.74 8 282.33 4

商高速光模块头部光模块厂

9 客户 I 组件、光互 - - 4.57 21 222.77 5

商联产品

各期前五大客户销售合计31780.05-50151.71-14551.40-

整体而言，标的公司各类产品的规格型号较多，不同规格型号产品的材料、工艺存在较大差异，下游客户对产品结构、芯数、损耗、长度等通常会提出定制化要求导致不同客户间的产品单价差异较大。

就高速光模块组件而言，产品主要受到产品结构及产品芯数(传输速率)影响，单模结构产品因材料成本与生产工艺精度要求较高，单价显著高于多模结构产品，高芯数产品因技术复杂度及制造难度的增加，单价显著高于低芯数产品。报告期内，公司依据不同客户方案定制化开发产品，故不同客户间产品单价存在差异。

就光互联产品而言，其按照产品功能可进一步分为用于连接的光跳线产品和用于检测的回路器产品。其中，跳线类产品受光缆型号、芯数、长度等规格因素的影响，细分产品的单价差异较大，多模、高芯数、长跳线的光跳线单价显著高于单模、低芯数、短跳线的销售单价。回路器产品制造流程复杂且定制化程度较高，整体销售单价较高。客户间的产品销售单价差异在光互联产品中更为显著。

综上，标的公司不同客户间销售单价受客户定制化需求影响较大，不同客户间销售单价存在差异具备合理性。标的公司下游客户大多为上市公司或大型数据中心建设商，具有严格的采购流程，标的公司通过招投标、商务治谈等方式获得业务机会，并基于市场价格、原材料成本及生产工艺复杂度等因素进行定价，经

135与客户协商后签署销售合同或销售订单，销售定价具有公允性。

2、报告期内对前五大客户销售金额大幅波动的原因及合理性

报告期内，公司各期前五大客户销售金额及变动比例如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

序客户名称号金额变动比例金额变动比例金额

1 客户 A 27415.61 23.13% 44529.99 256.47% 12491.94

2 客户 B 2442.45 132.70% 2099.19 207.33% 683.04

3 客户 C 1308.34 375.79% 549.97 376.84% 115.34

4 客户 F 47.45 -93.20% 1395.38 1212.63% 106.30

5 客户 G 100.16 -72.89% 738.96 - -

6 客户 D 320.72 110.66% 304.49 96.87% 154.66

7 客户 H 10.06 -91.77% 244.43 -50.62% 495.03

8 客户 E 135.26 -5.00% 284.74 0.85% 282.33

9 客户 I - -100.00% 4.57 -97.95% 222.77

注：计算2025年1-6月销售金额变动比例=（2025年1-6月销售金额*2-2024年销售金额）

/2024年销售金额

报告期内，受下游需求变动影响，标的公司不断加强与头部光模块客户的合作，销售收入规模呈现大幅增长趋势，向其他客户的销售收入相应出现一定程度的下滑。标的公司向主要光模块客户 A、客户 B及客户 C的销售金额大幅增加原因详见本回复之“问题四：关于标的资产收入”之“一、补充披露情况”之“（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性……”之“1、主要客户销售收入增长原因的可持续性分析”。其他客户报告期内销售金额大幅波动的原因及合理性分析如下：

1、报告期内，标的公司向客户 F的销售收入分别为 106.30 万元、1395.38

万元和47.45万元，2024年销售收入大幅增长，2025年1-6月销售收入大幅减少，业务合作呈现波动，主要受客户需求影响。客户 F为创业板上市公司，主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品设计，其跳线产品采购需求受项目承接影响。

1362024年度因标的公司承接其西安工商银行连接项目导致收入增加，2025年1-6月因项目结束导致收入下降，销售金额波动存在合理性。

2、报告期内，标的公司与客户 G 于 2024 年开始合作，2024 年和 2025 年

1-6月，分别实现销售收入 738.96 万元和 100.16万元。客户 G为通信设备制造

及集成商，2024年因其承接内蒙古和林格尔先进算力项目，向标的公司采购跳线类产品，采购需求与项目建设情况相关，2025年销售收入下降是因为项目建设完成所致，销售金额波动存在合理性。

3、报告期内，标的公司向客户 D 和客户 H 的销售收入合计分别为 649.69

万元、548.92万元和 330.78万元。客户 H为客户 D在荷兰数据中心的总包商，主要向标的公司采购定制化带衰减回路器用于数据中心链路性能检测，采购金额逐年下降主要是与项目建设进度及需求相关。报告期内，标的公司向客户 D 及其数据中心项目总包商整体销售收入保持稳定，受阶段性需求变化小幅波动具备商业合理性。

4、2023 年和 2024 年，标的公司向客户 I的销售收入分别为 222.77 万元和

4.57万元，并于2024年终止合作，主要是因为标的公司结合下游光模块行业发展情况，动态调整销售计划所致。

综上，报告期内，标的公司向部分光互联类客户出现阶段性收入减少，主要是因为客户为数据中心综合布线商与通信设备集成商，其采购为项目制，采购需求与项目建设周期相关。标的公司与此类客户保持良好合作关系，预计未来客户承接新的数据中心项目建设时，亦会向标的公司采购跳线类产品。报告期内，受益于光模块行业需求的爆发，标的公司向主要光模块客户的销售收入均呈现逐年上升趋势。标的公司向主要客户销售金额变动与行业变动趋势保持一致，具备合理性。

3、是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

标的公司所处光无源器件行业市场化程度较高，标的公司下游客户大多为上市公司和大型数据中心建设商，具有严格的采购流程。标的公司作为供应商向客

137户销售光无源器件，参考生产成本及市场情况定价，并采用投标、商务洽谈等方式获取订单。报告期内，标的公司与各期前五大客户获取订单方式汇总如下：

序号客户名称客户类型订单获取方式大批量订单通过客户系

1 客户 A A股上市公司 统投标，小批量订单通过

客户系统询价报价大批量订单通过客户系

2 B 全球龙头光模块厂商，已提交 统投标，小批量订单通过客户

港股上市申请邮件询价报价，系统推送订单

3 通过客户系统询价报价，客户 C A股上市公司

客户通过系统下单

4 客户 F A股上市公司 商务洽谈定价形成订单

5 G 央企大型数据中心项目建设客户 商务洽谈定价形成订单

方

6 通过客户系统询价报价，客户 D 全球头部数据中心运营商

客户通过系统下单

7 H Google 通过客户系统询价报价，客户 数据中心项目建设方

客户通过系统下单大批量订单通过客户系

8 客户 E A股上市公司 统投标，小批量订单通过

客户系统询价报价

9 光模块厂商，已提交港股上市客户 I 商务洽谈定价形成订单

申请

经查询报告期内标的公司诉讼仲裁文件、多渠道网络公开检索、取得并查阅

标的公司《苏州市企业专用信用报告》、及对主要客户的现场访谈，报告期内标的公司不存在不正当竞争的相关诉讼或处罚，下游客户与公司间未发生过因合同及订单履行相关的纠纷或潜在纠纷。

经核查标的公司销售合同等文件中的相关条款内容，并经对标的公司的主要客户访谈确认，标的公司采用投标或议价方式定价，价格确定主要参考生产成本、工艺复杂度等确定。

综上，相关证据表明标的公司采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

（二）主要客户经营情况及市场占有率情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

1、主要客户经营情况及市场占有率情况

标的公司主要客户为客户 A、客户 B和客户 C，报告期内标的公司向上述三

138家客户的销售金额合计占比分别为87.92%、92.77%和97.14%。标的公司主要客

户均为行业内光模块龙头企业，其报告期内的经营情况及市场占有率情况列示如下：

主要客户经营情况

光模块板块营业收入（亿元）归母净利润（亿元）

客户名称2025年1-6

2024年度2023年度2025年1-6月2024年度2023年度

月

客户 A 144.32 228.86 101.82 39.95 51.71 21.74

客户 B 42.16 36.82 27.37 5.10 0.89 2.16

客户 C 未单独披露 4.92 4.47 2.34 22.43 13.75主要客户市场占有率情况市场占有率市场排名

客户名称2025年1-6

2024年度2023年度2025年1-6月2024年度2023年度

月

客户 A 20% 1 1

客户 B 4% 7 9未披露未披露未披露未进入全未进入全球

客户 C 0.43%球前10前10

注 1：客户 A、客户 C经营数据来源为 A股上市公司披露数据，客户 B数据为港股上市申请招股书披露数据

注 2：市场排名数据来源于 LightCounting，市场占有率数据来源于 ICC讯石报告

2、客户的稳定性和业务的持续性

标的公司凭借长期稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期稳定的合作关系。标的公司主要客户的稳定性和业务的持续性详见本回复之“问题四：关于标的资产收入”之“一、补充披露情况”之“（一）结合对主要客户销售收入增长原因的可持续性……”之“1、主要客户销售收入增长原因的可持续性分析”。

3、客户集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）标的公司下游客户集中度较高与下游光模块行业集中度较高、终端数据中心市场高度集中的特点相关

标的公司所从事的业务属于光通信行业，主要产品为光无源器件，下游为光模块行业，终端应用于数据中心及电信市场，该下游行业具有市场集中度较高的

139特征，海外云厂商以微软、亚马逊、谷歌为主，国内云厂商则以阿里巴巴、腾讯、百度、华为为主。根据 Synergy Research Group的报告，2023 年以来，受 AI算力需求爆发式增长影响，全球云厂商集中度进一步提高，微软、亚马逊、谷歌三巨头合计市场份额超过60%。

全球云厂商市场份额

数据来源：Synergy Research Group

对于数据中心运营商而言，为保障数据中心传输信息的稳定性，其在光模块的采购上普遍采用“1-2家主力供应商与2-3家备选供应商”的梯队模式，并对光模块供应商进行严格的准入验证，因此光模块行业亦呈现头部集中的特征，在

800G以上数通领域光模块进一步集中。根据 ICC讯石的资料，2024年全球光模

块市场与 2025年 800G光模块市场主要厂商及市场份额统计如下：

2024年光模块整体市场份额排名 2025年 800G 光模块市场份额排名

序号公司名称市场份额序号公司名称市场份额

1 客户 A 20% 1 客户 A 37%

2 海思 11% 2 Coherent 21%

3 Coherent 10% 3 新易盛 19%

4新易盛7%4云晖科技5%

天孚通信

5 Acacia 5% 5 4%

/Fabrinnet

6 华工正源 4% 6 客户 C 2%

1407 客户 B 4% 7 光迅科技 2%

Source

8 3% 8 客户 B 1%

Photonics

9光迅科技3%

10 Lumentum 3%

前10大厂商合计70%前8大厂商合计91%

数据来源：ICC讯石，2025 年 800G光模块厂商名称仅披露前 8大厂商针对光无源器件，因其具有高定制化特征，且其产品质量将直接影响光模块信号传输的稳定性，光模块厂商通常亦会采用“主力+备选”方式采购光无源器件，并与主力供应商形成长期、稳定的合作关系，共同开展新产品验证及技术共建。综上，受光模块行业高集中度特征影响，应用于光模块的光无源器件厂商下游客户集中度普遍较高。

（2）标的公司第一大客户为全球排名第一的光模块龙头厂商，双方合作时

间超过13年，凭借稳定的产品质量认证与定制化服务能力，标的公司与该客户形成了长期稳定、技术共建的战略合作关系，预计能够长期维持报告期内，标的公司第一大客户为客户 A，报告期内标的公司向客户 A的销售占比分别为 82.64%、87.56%和 85.45%。根据 LightCounting的数据，客户 A自2022年起成为全球第一大光模块厂商，2024年度其在全球光模块市场的市场份额约为 20%，显著领先同行。在 800G以上的高速光模块领域，其市场领先地位更为突出。客户 A为行业内首个推出 800G 可插拔光模块和 1.6T 光模块的厂商，根据 ICC讯石资料，其在 2025 年度 800G 光模块的市场占有率约为 37%，市场份额进一步提高。标的公司与客户 A 合作开始于 2012 年，保持 10 余年的长期合作关系，在客户 A初期开发 40G、100G产品的过程中，即深度参与到客户的产品预研过程中，积极配合其进行技术攻关，并在整体研发完成后成为其新一代产品无源器件的主力供应商，逐步完成了从低速率产品到目前 800G、1.6T高速率产品的产品迭代，形成显著的先发优势与长期协同壁垒。

客户 A 的光无源器件供应商认证须同时通过管理体系、技术能力、生产能

力等多维审核，关键物料亦需经过终端数据中心的多轮可靠性验证，认证周期约

12-16个月；针对既有供应商的新产品，仍需执行从样品送样、小批量试制到量

产检验的完整导入流程，产品认证周期达6-9个月，准入门槛较高。此外，由于

141客户 A所需的光无源器件产品细分种类多且定制化程度较高，客户 A和光无源

器件厂商之间合作交流密切，在光无源器件厂商获得其认可后会形成长期合作关系，考虑供应商的产品质量与量产能力，客户 A 对选择和更换光无源器件厂商较为慎重。标的公司的产品主要应用于客户 A 的高速光模块中，终端应用于Google 等数据中心，目前已拥有数千个通过客户认证的产品型号，认证壁垒显著。依托十余年协同开发经验，标的公司已对客户 A的产品工艺与产品型号形成深度理解与数据积累，构筑坚实工艺技术壁垒。标的公司凭借精益制造能力与定制化全周期的服务能力，能够持续满足客户 A 的采购需求，并持续配合客户进行技术更新与产品迭代，双方合作粘性持续强化，预计亦能够长期维持。

（3）标的公司主要客户均为行业龙头，客户订单量充足，标的公司不断巩

固与主要客户的合作关系，客户集中度高具备合理性除客户 A外，标的公司亦储备了客户 B和客户 C等光模块领域龙头客户。

2024年度，标的公司与主要客户的销售情况与客户经营情况匹配如下：

2024年度标的公司向2024年度标的公

2024年度客户营2024年度客户在主要客户该客户的销售金额（万司向该客户的销业收入（亿元）全球光模块占比

元）售占比

客户 A 44529.99 87.56% 238.62 20%

客户 B 2099.19 4.13% 50.87 4%

客户 C 549.97 1.08% 36.52 0.43%

标的公司向主要客户的销售规模与客户市场规模保持一致，受益于市场需求的爆发式增长，公司客户订单需求量较大。标的公司凭借稳定的产品质量及定制化服务优势，与主要客户保持长期稳定合作关系，通过保障客户订单交付计划及配合客户持续更新迭代新产品的方式，不断加强巩固稳定供应关系。优质稳定的客户资源壁垒为标的公司的业绩增长提供了坚实的基础，故其客户集中度较高具有合理性。

（4）客户集中度较高符合同行业惯例，与同行业上市公司相比不存在显著差异

标的公司客户集中度高符合行业惯例，同行业上市公司2024年度主要客户情况及销售占比统计如下：

142公司名第一大客户占比其他前五大客户情前五大客户

证券代码第一大客户情况称（%）况占比（%）Corning Incorporated（康宁公司），光纤光缆及光太辰光 300570.SZ 纤连接器生产厂商，下游 70.10 未披露 83.03包括英伟达、Lumentum、微软等Coherent（光模块AFL，藤仓（5803.T）下商）、飞速创新及联

属子公司，主营业务为光蘅东光 920045.BJ 53.71 钧光电（光通信设备 76.97通信基础设施连接与配

商）、We Sum线及相关工程服务

Vietnam（电缆商）

Fabrinet，光模块生产厂天孚通

300394.SZ 商，下游客户主要为英伟 61.69 未披露 86.80

信达

光模块生产厂商 A，下游标的公 客户 B、客户 C、客

-客户主要为英伟达、87.5696.97

司 户 F、客户 G

Google等

标的公司所处光通信行业科技属性较强，光无源器件产品定制化程度较高，因此不同光无源器件厂商的大客户重叠度较低，光无源器件厂商与客户的合作关系通常需要长时间验证，获得客户认可后会形成长期稳定合作关系。标的公司客户集中度较高符合同行业惯例，与同行业可比公司相比不存在显著差异。在光模块行业持续向好、下游光模块行业集中度较高背景下，标的公司作为光无源器件生产商，与下游龙头客户保持供应稳定、技术协同的长期合作关系，有利于标的公司业绩的持续稳定发展。

综上，标的公司与主要客户之间业务合作具有稳定性和持续性，客户集中度较高对自身持续经营能力不构成重大不利影响。

（三）标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性。

1、标的资产与精工技研的采购与销售是否符合行业特征和企业经营模式

（1）标的资产与精工技研的采购与销售情况

报告期内，标的公司与精工技研的采购与销售情况汇总如下：

143交易主体类型2025年1-6月2024年度2023年度主要交易内容

销售光互联产

杭州精工技研有销售--13.02品加工服务限公司（以下简称“杭州精工”）采购186.51104.05-采购光互联产品加工服务大连精工技研有129.63 154.28 - 采购原材料限公司（以下简 采购 MPO导针称“大连精工”)

精工讯捷光电销售55.23-销售设备（杭州）有限公司采购高速光模（以下简称“精工采购80.40--块组件加工服讯捷”)务

销售55.2313.02-合计

采购396.54258.33-

报告期内，标的公司与精工技研下属主要合作公司基本情况列示如下：

公司名称成立时间注册资本股东结构开始合作时间株式会社精工杭州精工2001年3月81000万日元2023年技研100%株式会社精工

大连精工2006年1月873.75万美元2024年技研100%

杭州精工51%，精工讯捷2024年12月1000万元2024年安捷讯49%杭州精工及大连精工作为日本上市公司株式会社精工技研（SEIKOHGIKEN6834.T）的核心子公司，集研发、设计、制造、销售于一体，以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，能够为客户提供高性价比的光互联产品以及数据中心布线解决方案，在光通信产品、光通信研磨生产设备及耗材等领域具有较强的技术优势，产品已销往欧美、日本及国内主要光通信行业知名企业，具有较强的海外客户资源。

标的公司与精工技研同属于光通信器件领域，为加强双方在精密制造、国内外销售拓展等方面的合作，在前期双方业务方面（标的公司2023年为杭州精工提供光互联产品的委外加工服务）的友好合作后，双方2024年决定在股权方面进行合作，共同设立精工讯捷，定位为标的公司与精工技研加强生产能力训练和未来拓展海外客户等客户资源的合作平台。

（2）标的资产与精工技研的采购与销售符合企业经营模式和行业特征

144报告期内，标的资产与精工技研的合作主要基于自身经营情况，以采购原材

料和外协服务为主，同时出于双方友好合作关系，存在少量偶发销售。标的公司在销售和采购过程中，签署独立的销售合同与采购合同，按照相关格式条款约定义务和责任，具备商业合理性。具体业务合理性分析如下：

主要交易内

交易主体类型2025年1-6月2024年度2023年度交易合理性分析容光互联产品需求与下游项目建设周期相关，临时性需求爆发时采用协作模式系行业内惯例。2023年，标的公司向杭州精工存在零星光互联销售光互联

销售--13.02产品加工服务销售。彼时，杭州精产品加工服工因临时产能不足寻求标的公司协务作，标的公司具备成熟跳线加工能力，为加强后续合作，为杭州精工提供少量跳线加工服务符合自身经杭州精工技营模式研有限公司标的公司向杭州精工采购光互联产

品加工服务，主要是受到2024年下游订单集中式爆发导致的短期产能采购光互联紧缺影响。杭州精工具有较为成熟采购186.51104.05-产品加工服的跳线加工能力，考虑标的公司自务身产能、生产成本、其他外协商报

价等因素，标的公司向其采购光互联产品外协加工服务符合企业经营模式标的公司向大连精工采购原材料为

MPO 导针，大连精工具备先进的大连精工技 129.63 154.28 - 采购原材料采购 MPO MPO 导针量产能力并通过下游客研有限公司 导针户认证，标的公司向大连精工采购该原材料符合企业经营模式

2025年，标的公司向精工讯捷存在零星设备销售。精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，搭建销售55.23-销售设备

自动化设备产线，向标的公司采购相关自动化设备，具有合理性和必精工讯捷光要性电（杭州）有标的公司向精工讯捷采购高速光模

限公司块组件加工服务，主要是因为精工采购高速光讯捷成立初期有部分产能空余，为采购80.40--模块组件加满足标的公司客户及时交付需求，工服务标的公司结合生产效率等因素向精工讯捷采购高速光模块组件外协加工服务符合企业经营模式

销售55.2313.02--合计

采购396.54258.33--

145综上，标的资产与精工技研的合作以采购原材料和外协服务为主，精工技研

为光通信领域具备光跳线生产能力与MPO导针生产能力的领先企业，标的公司基于产品价格、产品质量及交付能力等多方面综合评估，向精工技研采购具备商业合理性。基于双方友好合作关系，标的公司向精工技研存在少量偶发设备销售及跳线加工服务销售，跳线加工服务的销售和采购属于不同期间，且销售和采购内容存在显著区别。标的公司在销售和采购过程中，结合商业实质，签署独立的销售合同与采购合同，同时销售并采购的情形符合企业经营模式和行业特征。

2、涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业

务还是独立购销业务，相关会计处理的合规性

（1）标的公司向精工技研销售、采购业务的真实性和公允性

标的公司与精工技研的合作以采购为主，仅根据业务需要存在少量偶发性的销售，跳线加工的采购与销售不同期。2023年度，标的公司曾向杭州精工提供少量跳线加工服务，主要因为当年杭州精工出现临时产能缺口寻求标的公司协作，标的公司凭借成熟的跳线加工能力予以协同，旨在巩固后续合作关系，具有偶发性和商业合理性。2024年度以来，受下游订单集中释放影响，标的公司短期内产能紧张，综合考虑交付时效、生产成本及外协商报价等因素，将部分跳线委托杭州精工加工，具备商业合理性。根据中介机构对精工技研的访谈确认，查阅相关业务的交易合同、发票、资金流转凭证，标的公司与精工技研的采购、销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物

资金流转，业务开展具有真实性。

报告期内，标的公司向精工技研及其关联方的采购、销售价格汇总如下：

采购单价交易主体采购内容

2025年1-6月2024年2023年

杭州精工 光互联产品加工服务（元/pcs） 39.61 35.73 -

大连精工 MPO导针（元/pcs） 1.12 1.28 -

精工讯捷 高速光模块组件加工服务（元/pcs） 22.12 - -销售单价交易主体销售内容

2025年1-6月2024年2023年

杭州精工 光互联产品加工服务（元/pcs） - - 25.48

146采购单价

交易主体采购内容

2025年1-6月2024年2023年

精工讯捷设备（元/台）25104.04精工讯捷为标的公司关联方，交易公允性详见本回复之“问题七：关于标的资产关联交易”之“（一）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。”标的公司与杭州精工与大连精工的交易公允性分析如下：

1采购光互联产品加工服务单价对比

标的公司的外协加工费定价主要基于产品结构确定，亦与外协工序工艺的复杂度、加工数量和批量、加工精度和质量要求等因素相关，不同型号的光互联产品加工费差异较大。报告期内，标的公司向杭州精工的外协采购物料结构、采购金额及单价如下：

2024年度

加工物料结构（注） 采购金额（万元） 加工费单价（元/pcs）

16MPO-16MPO（低损） 87.88 38.80

12MPO-12MPO（低损） 16.17 28.80

FC-FC 0.30 3.19

2025年1-6月

加工物料结构（注） 采购金额（万元） 加工费单价（元/pcs）

8MPO-1Y-2*4MPO 155.71 39.75

8MPO-1Y-2*4MPO 27.05 38.94

16MPO-1Y-2*8MPO 3.74 38.94

注：Y代表分支结构，MPO代表MPO连接器，数字代表芯数，FC代表 FC 连接器标的公司向外协商的定价依据及不同外协商拆分至单个连接头的具体加工

费单价对比如下：

定价原则

连接头名称外协商名称加工单价（元/头）（元/头）

FC连接器 1.50-2.0 杭州精工 1.60

147定价原则

连接头名称外协商名称加工单价（元/头）（元/头）

供应商 C 1.42/1.60

杭州精工8.85/9.73/10.4

分支器8.0-10.0

供应商 C 8.41/12.21

12芯及以杭州精工8.85/9.73/10.4/14.40（低损）

8.0-10.0

下

MPO 供应商 C 8.41/8.85/9.29连接器

16芯及以

12.0-14.0杭州精工12.39/19.4（低损）

上

注：一个光互联产品由不同连接头组成，元/头代表加工一个连接头的单价，依据加工工艺不同，同一个连接头的加工单价亦有所差异报告期内，除特殊型号低损连接头外，标的公司向杭州精工的外协采购单价与标的公司向其他外协商的采购单价不存在显著差异。报告期内，标的公司仅向杭州精工采购低损连接器的外协加工服务，主要是因为此类连接器的加工质量要求及工艺复杂度均高于标准损耗的连接器，杭州精工具备成熟的加工能力，满足产品加工需要，故加工费高于其他外协商具备合理性。报告期内，标的公司向杭州精工的整体外协采购金额较低，对标的公司的整体经营不构成重大影响。

2 采购MPO导针单价对比

报告期内，公司仅向大连精工采购特定型号导针。该型号导针生产工艺精度较高，具备该工艺生产能力的国产厂商较少。2024年起，福可喜玛率先具备该导针量产能力并通过下游客户认证，产品导入初期单价较高。随着大连精工等合格供应商的加入，市场竞争趋于充分，采购单价呈现下降趋势。标的公司向大连精工的采购单价与同类型号原材料其他供应商之间不存在显著差异，定价公允。

3销售光互联产品加工服务单价对比

2023年，因杭州精工自身产能无法满足临时性订单交付需求，向标的公司

采购相关外协产品加工服务，该类业务具有偶发性，后续未持续发生。

标的公司上述向杭州精工提供受托加工服务费用金额13.02万元，金额较低，该笔交易的毛利率约为15.23%，标的公司主要参考自身生产成本与其定价结算，具有公允性。由于前述交易模式仅杭州精工涉及，无同类模式的第三方客户，因此相关加工服务销售的单位价格不具有可比性。

148（2）上述业务均为独立的购销业务，相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。

报告期内，标的公司向精工技研以采购原材料和委托加工服务为主，仅根据业务需求发生少量偶发性销售设备及受托加工业务，销售和采购内容存在显著区别，具体如下：

销售内容与采购内容的差异说明

2023年的受托加工服务销售为独立合同，加工产品为精工技研所

2023年实现光互联产品

承接数据中心配套跳线产品，与2024年、2025年采购的委托加受托加工收入13.02万元

工服务在履约时间、产品规格型号方面均不具备相关性

2025年实现设备销售收系生产设备销售收入，与原材料及外协加工服务采购从交易上不

入55.23万元具备相关性

标的公司与精工技研就原材料采购、委托加工服务、设备销售、受托加工服

务等均独立签订合同，独立确定价格、独立开具发票并结算，为独立购销业务，分别独立核算符合相关会计准则的规定。

标的公司向精工技研的销售包括受托加工业务，采购包括委托加工业务，委托加工与受托加工业务均采用净额法分别独立核算符合相关会计准则的规定，具体分析如下：

*企业会计准则规定序准则及规定准则及相关规定的判断标准号名称

企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例《企业会计等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企

准则第14

1业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（二）企业

号——收

能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（三）企业自第三方取得入》

商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。（四）其他相关事实和情

149况。

存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸《企业会计费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。存货的加工成本，

2准则第1号

包括直接人工以及按照一定方法分配的制造费用。存货的其他成本，是——存货》

指除采购成本、加工成本以外的，使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形

式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如原材料《监管规则的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用

适用指引—

3或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料

—会计类第

毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与

1号》

该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。

*标的公司业务实质为委托加工与受托加工，分别采用净额法独立结算符合会计准则及监管规则适用指引的规定

a.委托加工服务

报告期内，标的公司向精工技研采购委外加工业务根据是否将原材料“销售”给外协商分为仅收取加工费的普通外协加工模式及 Buy-Sell 模式，其实质均为委托加工服务，两种模式的外协采购流程具体如下：

采购模式名称具体描述主体

标的公司向杭州精工提供其自主采购的主要原材料或生产的半成品，杭州精工根据标的公司提供的加工方案、工艺流程及检验标准等进行普通外协杭州加工，根据加工产品数量收取加工费。标的公司在产品检验合格后与加工模式精工

杭州精工进行结算，杭州精工开具增值税专用发票，标的公司按照采购订单约定方式完成加工费的付款

标的公司向精工讯捷“销售”其自主采购的原材料，精工讯捷根据标的公司提供的工艺流程及检验标准等进行生产，精工讯捷根据完工产Buy-Sell 精工

品数量结算产品价款，双方分别就原材料“销售”价格与采购成品价模式讯捷格开具增值税专用发票。精工讯捷在业务完成后与标的公司进行对账结算，标的公司按采购产品与销售材料的差额完成付款

150Buy-Sell模式下，精工讯捷根据商业实质未实际取得标的公司销售材料的控制权，故整个业务作为标的公司采购委托加工服务进行处理，具体判断依据如下：

监管规则适用指引加工方精工讯捷是否取得安捷讯与精工讯捷委托加工业务情况

——会计类第1号待加工原材料的控制权安捷讯向精工讯捷销售原材料包括根据安捷讯产原材料的性质是否为

品结构定制化开模的盖板 V槽，原材料性质为安捷 否委托方的产品所特有

讯的产品所特有，具有专属性加工方是否有权按照

精工讯捷采购的材料只能用于对应产品的生产，其自身意愿使用或处置否

使用情况需要向安捷讯报告，使用受到严格限制该原材料

从产品定价机制来看，在制定采购成品价格时，已是否承担该原材料价考虑向客户销售材料的影响，采购与销售实质上系否

格变动的风险同时谈判确定、互为前提，因此精工讯捷未承担原材料价格变动的风险精工讯捷产品系在相关原材料成本基础上由双方是否具备定价权否

协商定价，精工讯捷不具备定价权公司产品均为定制化产品，从原材料销售到成品加是否承担除因其保管

工完成时间较短，发生原材料毁损灭失的风险较不善之外的原因导致低，历史期间未发生原材料损耗。依据双方约定，否的该原材料毁损灭失精工讯捷不承担其因保管不善之外的材料损毁风的风险险由上表，精工讯捷对安捷讯“销售”的原材料无自主处置或销售的权利，仅能用于生产或继续加工为安捷讯产品，不能基于该材料主张产品的定价权，存货权利不完整，故将整个业务作为购买委托加工服务，采用净额法核算进行处理符合准则规定。具体会计处理为：标的公司向精工讯捷发出原材料，转入委托加工物资核算；于精工讯捷加工完成时，标的公司将委托加工费分别计入委托加工物资和应付账款；验收入库后，标的公司将相应委托加工物资转入库存商品核算，委托外单位加工物资的成本包括发出委托加工物资的实际成本、支付的加工费用及应负担的运杂费等。

b．受托加工服务

报告期内，标的公司仅在2023年度向杭州精工发生一笔受托加工服务销售，具有偶发性。具体销售受托加工服务流程为：杭州精工向标的公司销售MPO跳线材料61.74万元，并指定标的公司使用上述材料进行委外加工，标的公司加工

151成品之后重新销售至杭州精工，主要参考自身生产成本与其定价结算，收取金额

74.67万元。双方分别就原材料采购价格与成品销售价格开具增值税专用发票。

标的公司根据商业实质未实际取得杭州精工销售材料的控制权，故整个业务作为标的公司销售受托加工服务进行处理，具体判断依据如下：

监管规则适用指引加工方安捷讯是否取得待安捷讯与杭州精工受托加工业务情况

——会计类第1号加工原材料的控制权原材料的性质是否为标的公司向杭州精工采购的原材料仅用于生产杭否

委托方的产品所特有州精工特定项目下的跳线，具有专属性加工方是否有权按照自身意愿使用或处置标的公司采购的材料仅用于对应跳线的生产否该原材料标的公司的成品销售价格系双方参考原材料价格是否承担该原材料价

及生产成本协商确定，标的公司未承担该原材料的否格变动的风险价格变动风险标的公司的成品销售价格系双方参考原材料价格是否具备定价权否

及生产成本协商确定，标的公司不具备定价权是否承担除因其保管不善之外的原因导致该笔交易未发生原材料毁损情形否的该原材料毁损灭失的风险

标的公司向杭州精工的上述交易仅发生一笔，具有偶发性。在上述业务过程中，标的公司采购的原材料仅用于生产杭州精工特定项目下的跳线，具有专属性，标的公司无权处置杭州精工此部分材料，销售采购价格由双方同时谈判确定、互为前提，标的公司不具备定价权亦不承担原材料价格变动的风险，故将整个业务作为销售受托加工服务，采用净额法核算进行处理符合准则规定。具体会计处理为：将包含客供料整体产品的销售收入74.76万元，扣除客供材料结转的销售成本61.74万元，按净额法13.02万元核算营业收入，按实际发生成本结算营业成本。

综上，标的公司向精工讯捷的采购业务包含委托加工服务，销售业务包含受托加工服务，采用净额法结算符合会计准则及监管规则适用指引的规定。

152（四）经差异调节后相符的回函金额和占比，差异产生的原因及调节方法

报告期各期，客户回函不符经差异调节后相符的回函金额分别为1238.14万元、3149.74万元和3933.24万元，占各期发函金额的比例分别为8.46%、6.27%和12.44%，占各期营业收入的比例分别为8.19%、6.19%和12.26%。

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入（A） 32083.58 50856.45 15116.80

发函金额（B） 31607.66 50235.55 14627.16

发函比例（C=B/A） 98.52% 98.78% 96.76%

回函确认金额（D） 31597.60 49991.13 14132.13

其中：回函相符金额（E） 27664.36 46841.38 12894.00回函不符经差异调节后相

3933.243149.741238.14

符金额（F）回函确认金额占发函金额比例

99.97%99.51%96.62%

（D/B）

其中：回函相符金额占发函金额

87.52%93.24%88.15%

比例（E/B）回函不符但调节后相符金额占发

12.44%6.27%8.46%

函金额比例（F/B）回函确认金额占营业收入比例

98.49%98.30%93.49%

（D/A）

其中：回函相符金额占营业收入

86.23%92.11%85.30%

比例（E/A）回函不符经差异调节后相符金额

12.26%6.19%8.19%

占营业收入比例（F/A）

注：发函金额为发函的客户对应的最终审定后的营业收入，回函确认金额略小于发函金额是因为标的公司海外客户MATERIAL IN MOTIONLLC未回函，独立财务顾问和会计师已获取订单明细、销售送货单明细、报关单等进行替代措施

标的公司客户回函存在的差异主要为时间性差异，时间性差异是由于标的公司和客户对同一笔交易进行会计处理的时间不一致导致的暂时性差异，例如标的公司于相关商品控制权转移经对方签收时确认收入，部分被函证客户未及时入库或结算，导致了回函数据上的差异，具有合理性。时间性差异基于真实交易产生，

153标的公司收入确认流程规范，符合企业会计准则的相关规定及行业惯例，回函差

异已通过检查差异金额对应的订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单验证合理性和准确性。

报告期各期，客户回函不符原因分类统计情况如下：

单位：万元占回函不符经占发函金额的占营业收入的差异原因函证差异金额差异调节后相比例比例符金额的比例

2025年1-6月时间性差异126.003.20%0.40%0.39%

其他差异0.950.0241%0.0030%0.0030%

合计126.953.23%0.40%0.40%占回函不符经函证差异对应占发函交易金占营业收入的差异原因差异调节后相的营业收入额的比例比例符金额的比例

2024年度时间性差异107.533.41%0.21%0.21%

其他差异0.170.0054%0.0003%0.0003%

合计107.703.42%0.21%0.21%占回函不符经函证差异对应占发函交易金占营业收入的差异原因差异调节后相的营业收入额的比例比例符金额的比例

2023年度时间性差异27.962.26%0.19%0.18%

其他差异2.500.2022%0.0171%0.0166%

合计30.462.46%0.21%0.20%

注：其他差异原因主要系不同客户的其他个性化原因。

针对回函不符的客户函证，独立财务顾问和会计师获取标的公司编制的客户函证差异调节表，分析回函差异产生的原因，对不同差异原因分别执行的程序如下：*时间性差异：获取差异调节表中对应订单明细、开票/账单明细或销售送

货签收单，将上述明细金额与差异调节表中列示的差异金额进行核对以验证差异调节表合理性和准确性；*其他差异：获取订单明细、开票/账单明细或销售送

货签收单，以验证差异的合理性和准确性。

154选择某客户回函差异举例说明调节情况，具体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

营业收入发函函证金额（a） 1306.14 541.04 101.19

营业收入回函函证金额（b） 1243.05 541.04 101.19差异（a-b） 63.09 - -

其中：

调节项1：时间性差异：客户

62.19--已签收，但未及时入库调节项2：其他差异：客户采

购人员未及时将发票转交财0.90--务，对方未及时入账最终审定的营业收入金额1306.14541.04101.19根据上表所示，标的公司与该客户的回函差异主要为时间性差异（客户已签收，但未及时入库）以及其他差异（客户采购人员未及时将发票转交财务，对方未及时入账），上述差异均系客户原因所致，标的公司营业收入发函函证金额无需调整。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和会计师履行了以下核查程序：

1、获取报告期内标的公司的客户收入明细表，计算前五大客户销售金额及占比。访谈标的公司销售负责人，了解报告期内前五大客户的合作起始时间、合作背景、报告期内交易变动原因。查阅下游光模块行业报告、下游客户年度报告等资料，了解标的公司主要客户的行业地位及市占率，分析标的公司报告期内客户集中度较高的合理性以及与主要客户合作的稳定性；

2、获取标的公司对报告期内前五大客户销售对应的销售订单/合同和投标记录，对主要客户执行走访程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式等，核查标的资产是否采用公开、公平的手段或方式独立获取订单；查询报告期

155内标的公司诉讼仲裁文件、多渠道网络公开检索、取得并查阅标的公司及子公司

的企业专用信用报告、核查报告期内标的公司是否存在不正当竞争的相关诉讼或处罚。

3、获取标的公司与精工技研报告期内的销售订单、采购订单及对应的结算单据，核查交易的真实性；对比标的公司与精工技研的销售采购价格与其他同类型交易价格差异，分析交易价格的公允性；

4、对主要客户执行函证程序，针对回函不符的客户，获取标的公司编制的

差异调节表，具体量化差异金额和差异原因，实施函证替代程序。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的资产向各期前五大客户销售定价因产品型号差异较大，在不同客户

间不具备可比性。标的公司通过招投标、商务洽谈等方式获得业务机会，并基于市场价格、原材料成本及生产工艺复杂度等因素进行定价，经与客户协商后签署销售合同或销售订单，销售定价具有公允性。报告期内标的公司对前五大客户销售金额波动符合行业发展趋势和企业经营情况，具备合理性。标的公司客户多为上市公司或大型数据中心建设方，有充分证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单。

2、标的公司主要客户为行业内龙头企业，标的公司与主要客户保持长期稳定的合作关系。客户集中度高符合行业惯例，不会对标的资产的持续经营能力构成重大不利影响。

3、标的资产与精工技研的采购与销售符合行业特征和企业经营模式，涉及

该情形的销售、采购真实且公允。标的资产与精工技研的采购和销售为独立购销业务，相关会计处理符合会计准则的规定。

4、报告期内，标的公司客户回函不符经差异调节后相符的回函金额分别为

1238.14万元、3149.74万元和3933.24万元，占各期发函金额的比例分别为

8.46%、6.27%和12.44%，占各期营业收入的比例分别为8.19%、6.19%和12.26%，

156产生差异原因主要为时间性差异，回函差异已通过检查差异金额对应的订单明细、开票/账单明细或销售送货签收单验证合理性和准确性。

157问题五：关于标的资产成本费用

申报文件显示：（1）2024年和2025年1-6月，标的资产分别新增前五大供应商 B和 C。报告期各期，东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称福可喜玛）均为标的资产第一大供应商；2025年7月11日，河南仕佳光子科技股份有限公司披露发行股份购买资产预案，拟向刘晓明等5名交易对方收购福可喜玛

82.3810%股权。（2）报告期各期，标的资产用电量分别为193.46万度、337.79

万度和 196.86 万度，主营产品自产产量分别为 3136.06kpcs、8467.99kpcs和 4838.49kpcs。（3）报告期各期，标的资产期间费用分别为 2616.35 万元、

4350.42万元和2496.43万元，期间费用占营业收入的比例分别为17.31%、

8.55%和7.78%。

请上市公司补充披露：（1）结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五大供应商的合作历史，主要供应商地域分布，结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划，说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。（2）报告期各期，标的资产主要能源采购数量变化与实际生产情况是否匹配；如否，请说明合理性。（3）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素。（4）结合行业竞争格局、业务特点、经营模式、产品结构、客户合作模式、收入增

长来源、业务规模、研发强度等情况分析管理费用率、销售费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性。

请上市公司补充说明：（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性。（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因以及是否符合行业经营特点；劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。（3）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资。

（4）各报告期研发费用波动的原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪资水

158平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露情况

（一）结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五大供应

商的合作历史，主要供应商地域分布，结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划，说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

报告期内，标的公司向主要原材料供应商（同一控制的企业合并计算）的采购情况如下：

单位：万元序主要采购原材占原材料采购供应商名称采购金额号料类型总额比例

2025年1-6月

MPO连接器

1福可喜玛2081.2925.50%

配套部件

2 供应商 A 光纤光缆 1968.10 24.12%

3 供应商 B 盖板 V槽 725.61 8.89%

4 供应商 C 盖板 V槽等 378.71 4.64%

5 供应商 D 盖板 V槽 359.96 4.41%

合计5513.6867.57%

2024年度

MPO连接器

1福可喜玛4146.1421.75%

配套部件

2 供应商 A 光纤光缆 2341.01 12.28%

3 供应商 B 盖板 V槽 2194.70 11.51%

4 供应商 E 光纤光缆 1674.63 8.78%

5 供应商 D 盖板 V槽 1415.88 7.43%

合计11772.3561.76%

2023年度

159MPO连接器

1福可喜玛1042.0016.76%

配套部件

2 供应商 A 光纤光缆 850.23 13.67%

3 供应商 B 光纤光缆 687.64 11.06%

MPO连接器

4 供应商 F 608.49 9.79%

配套部件

5 供应商 D 盖板 V槽 464.14 7.46%

合计3652.5058.74%

1、结合报告期各期标的资产前五大供应商的变化原因，与前五大供应商

的合作历史，主要供应商地域分布说明原材料供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

（1）报告期各期前五大供应商基本保持稳定，各类型原材料均由多家供应商供应，不存在依赖单一供应商的情形标的公司的上游原材料供应商主要是光纤光缆厂商、连接器配件（包括插芯、导针、套件等）及其他定制化光学零件制造商。报告期各期，标的资产前五大供应商的变化情况如下：

单位：万元

供应2025年1-6月2024年度2023年度序主要采购商名号原材料称金额占比排名金额占比排名金额占比排名

1 供应B 盖板 V槽 725.61 8.89% 3 2194.70 11.52% 3 278.43 4.48% 9商

2 供应E 光纤光缆 329.13 4.03% 6 1674.63 8.79% 4 687.64 11.06% 3商

MPO连接

3 供应F 器配套部 314.75 3.86% 7 920.06 4.83% 8 608.49 9.79% 4商

件

4 供应C 盖板 V槽 378.71 4.64% 4 67.16 0.35% 27 26.56 0.43% 20商

报告期内，标的公司原材料前五大供应商中，新增供应商为供应商 B和供应商 C，均为盖板 V槽供应商。盖板 V槽系高速光模块组件专用原材料，伴随公司高速光模块组件销售收入占比持续提升，对应盖板 V槽采购金额及占比相应大幅增加。具体新增供应商变动及原因如下：（1）供应商 B2024年度起成为

160公司第三大供应商，2023年度为公司第九大供应商。2024年标的公司采购需求

大幅增加，供应商 B向标的公司进行产能倾斜，凭借其成本及交付优势，标的公司向其采购金额大幅增长具备合理性；（2）供应商 C2025年度起成为公司第

三大供应商，2023年和2024年分别位列公司原材料供应商第20位与第27位，双方自 2018年开始合作，保持长期合作关系。报告期内，标的公司向供应商 C的原材料采购金额逐年上升，主要系标的公司鹤壁生产基地投产后，基于成本考虑，新增供应商 C作为盖板 V槽供应商，采购金额逐年增加具备合理性。

报告期内，标的公司原材料前五大供应商中，减少的供应商为供应商 E和供应商 F，变动情况及原因如下：（1）报告期内，供应商 E分别为公司第三大、

第四大、第六大供应商。报告期内，标的公司向其的采购金额及占比下降，主要

是因为标的公司采购的光缆主要由康宁品牌光纤制成，因供应商 E 与康宁公司在部分市场存在商业冲突，导致供应商 E 采购康宁光纤的成本上升且物料供应紧张，进而导致标的公司向供应商 E 采购的成本上升，因此标的公司减少了对供应商 E的采购具备合理性；（2）供应商 F2023年曾为标的公司第三大供应商，

2024年、2025年 1-6月分别为第八大、第七大供应商，变化主要原因系供应商 F

为进口MPO连接器配套部件知名厂商，其产品主要用于标的公司测试线产品的生产。随着标的公司测试线订单数量的变化，以及其他盖板 V 槽等原材料采购金额的增加，标的公司向供应商 F采购原材料金额及占比有所下滑，具备合理性。

报告期各期，标的公司前五大供应商基本保持稳定，前五大供应商主要基于其自身交付能力及交付价格等合理的商业原因变化而发生变化，具备合理性。整体而言，标的公司原材料市场供应充足，标的公司主要原材料均具有多家合作时间较长、合作关系稳定的主要供应商，不存在依赖单一供应商的情形。

（2）标的公司与主要供应商均保持超过3年的稳定合作关系，原材料供应稳定。地域方面，标的公司主要供应商分布于其生产经营地苏州和鹤壁周边为主，同时考虑品质保障与产能交付能力，择优选择部分广东区域供应商具备合理性。

标的公司与报告期内各期前五大供应商合作历史及主要供应商地域分布情

况列示如下：

161主要合作开始时

序号供应商主要采购内容成立时间地域分布间

1 MPO连接器福可喜玛 2013/6/6 2017年 广东省东莞市

配套部件

2 供应商 A 光纤光缆 2004/1/18 2013年 上海市

3 供应商 B 盖板 V槽 2015/7/30 2020年 广东省东莞市

4 供应商 E 光纤光缆 1988/5/31 2009年 上海市

5 广东省深圳市及河供应商 D 盖板 V槽 2015/7/14 2021年

南省鹤壁市

6 F MPO连接器 1997/11/7 2014 广东省深圳市及日供应商 年

配套部件本

7 供应商 C 盖板 V槽 2015/2/12 2018年 河南省鹤壁市由上表，标的公司与通用材料（光纤光缆、MPO连接器配套）主要供应商均保持超过 8年的稳定合作关系，与高速光模块组件专用材料（盖板 V槽）主要供应商保持超过3年的稳定合作关系，整体供应关系保持稳定。

标的公司主要生产经营地位于苏州和鹤壁，为保证原材料的供应及时性与稳定性，标的公司已与周边核心供应商建立长期、稳定的合作关系。同时，考虑到广东区域光通信产业链齐备，具备生产规模优势及品质保障，标的公司与相关区域内龙头供应商福可喜玛等保持稳定合作关系具有合理性。

2、结合福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划说明原材料

供应的稳定性，标的资产对主要供应商是否存在重大依赖。

福可喜玛系标的公司报告期各期第一大供应商，同时因标的公司实际控制人刘晓明持有福可喜玛23.81%股份并担任董事，福可喜玛亦为标的公司关联方。

2025年 7月，仕佳光子（688313.SH）披露发行股份购买资产预案，拟向刘

晓明等5名交易对方收购福可喜玛82.3810%股权，交易完成后刘晓明仍将持有福可喜玛 11.90%的股份。2025 年 12月，仕佳光子（688313.SH）披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项无法在规定期限内发出召开股东会通知的专项说明》，因本次交易的相关尽调、审计、评估工作尚未完成，仕佳光子预计无法在首次董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东会通知，仕佳光子将继续推动相关交易事项，如后续交

162易方案达成一致，将重新召开董事会审议发行股份购买资产事项。根据中介机构

对标的公司实际控制人刘晓明的访谈，仕佳光子上述交易不涉及对福可喜玛核心管理层及经营情况的调整计划。根据中介机构对福可喜玛的走访记录及双方业务负责人的邮件记录，福可喜玛与其客户间采用市场化定价和供货模式，目前产能充足，双方已就2026年度供货计划达成一致。福可喜玛控制权变更后，不会影响其向标的公司供货，双方合作关系目前保持稳定。

福可喜玛股权调整计划不会对标的公司的采购稳定性产生重大不利影响，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖，具体分析如下：

（1）标的公司与福可喜玛自2017年起建立长期稳定的合作关系，业务较为稳定

标的公司与福可喜玛自2017年起开始合作，在持续合作过程中，陆续通过下游客户对于产品质量和可靠性的认证，合作关系保持稳定。福可喜玛为国内MT插芯头部生产商之一，MT插芯市场充分竞争，福可喜玛与标的公司之间的合作及定价均遵循市场化原则。受益于 AI算力需求的爆发，光模块市场快速扩张，拉动光无源器件及MT插芯等原材料行业同步发展。从商业合理性角度考量，福可喜玛与标的公司的供应关系主要由市场供需情况决定，在光通信行业持续向好背景下，预计不会因股权结构调整而导致双方合作发生不利变化。

（2）福可喜玛主要产品为MPO连接器配套部件，需经过光无源器件厂商加工后应用于光模块中。标的公司作为光无源器件头部厂商已通过下游光模块龙头客户认证，从商业合理性角度看，福可喜玛的股权调整计划不会影响福可喜玛向公司的供货稳定性

福可喜玛主要产品为MT插芯等MPO连接器配套部件，属于标准化通用材料，需经过光无源器件厂商的精密光学加工后方可形成符合光模块厂商定制化需求的高速光模块组件与光互联产品。光模块厂商对光无源器件的可靠性要求严苛，认证周期较长，且定制化要求高，因此光模块厂商对于光无源器件厂商的更换较为谨慎。

163标的公司作为国内光无源器件头部厂商，已通过全球头部光模块厂商的认证，

在细分市场保持较高的市场份额。标的公司向福可喜玛采购原材料后，独立完成产品设计、生产及销售，客户认证主体为标的公司的光无源器件产品，而福可喜玛仅作为合格供应商按照行业惯例在试样阶段向客户进行报备，不直接参与终端认证。基于维持既有市场份额及保障供应链稳定的商业考量，福可喜玛股权结构调整不会导致福可喜玛减少对公司的供货情况。

根据预案披露，仕佳光子拟对福可喜玛进行收购的主要目的是获取MT插芯生产工艺能力，构建完善的产业链体系，其本身从事的业务为 PLC光分路器芯片、AWG芯片、VOA芯片及器件模块等生产销售，并不从事MT插芯生产销售。

预计本次收购不会影响福可喜玛向市场的插芯供应情况。

（3）标的公司拥有自主决策选择供应商的权利，标的公司已完成其他国内

插芯生产商的内部验证，极端情况下亦可通过增加供应商保障原材料的供应稳定，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖经查阅标的公司与主要客户的框架合同和销售订单，并经访谈标的公司销售及采购负责人，福可喜玛并非客户的指定供应商，标的公司具有自主决策选择供应商的权利。除福可喜玛外，标的公司已经内部验证通过深圳市特思路精密科技有限公司、东莞市凯航科技有限公司等其他头部国产MT插芯厂商。极端情况下，如福可喜玛向公司销售金额减少或销售价格提高，标的公司可以根据市场情况替换国内同等产品并向下游客户报备来应对，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖。

综上，福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划不会对标的公司的采购稳定性产生重大不利影响，标的公司不存在对福可喜玛的重大依赖。

上述回复内容已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“3、报告期内前五大供应商情况”部分补充披露。

164（二）报告期各期，标的资产主要能源采购数量变化与实际生产情况是否匹配；如否，请说明合理性报告期内，标的公司的主要生产能源为电力，其消耗量与产量匹配关系如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度

用电量（万度）196.86337.79193.46

主营产品自产产量（kpcs） 4838.49 8467.99 3136.06

单位产量用电量（度/pcs） 0.41 0.40 0.62报告期，标的公司用电量分别为193.46万度、337.79万度和196.86万度，用电量随标的公司实际生产产量的增加而上升，变动趋势保持一致。标的公司整体耗电量较低，涉及用电设备主要为高低温测试设备、烘烤箱、空调设备等共用设备，与单个产品产量不存在直接对应关系。受益于生产规模效应的释放，2024年度公司单位产量用电量较2023年度显著下降。2025年1-6月，公司单位产量用电量小幅上升，主要是为满足客户订单需求的扩张，鹤壁厂区于2025年5月新投入13号楼车间，增加空调等用电设备，而相应产能尚处于爬坡阶段所致。

报告期内，标的公司主要能源采购数量变化与实际生产情况匹配。上述回复内容已在重组报告书“第四章交易标的的基本情况”之“八、最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”之“2、能源供应情况”部分补充披露。

（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素

1、标的公司营业成本增减变化的影响因素

（1）按单位成本和销售数量分析影响因素

报告期内，标的公司主营业务成本按单位成本和销售数量分类情况如下：

单位：万元、元/件、万件

项目2025年1-6月2024年度2023年度主营业务成本

高速光模块组件13603.5622004.157879.18

165项目2025年1-6月2024年度2023年度

光互联产品5102.158997.483718.16

主营业务产品18705.7131001.6311597.34单位成本

高速光模块组件30.4529.4432.25

光互联产品86.6489.3969.48

主营业务产品36.9936.5538.94销售数量

高速光模块组件446.79747.52244.32

光互联产品58.89100.6553.52

主营业务产品505.68848.18297.84

报告期内，标的公司主营业务成本变动率按单位成本变动率、销售数量变动率和交互贡献率变动分析情况如下：

主营营业成本同比变单位成本同比变动率销售数量同比变动率交互贡献率动率项目

2025年2025年2025年2025年

2024年度2024年度2024年度2024年度

1-6月1-6月1-6月1-6月

高速光模块组

23.65%179.27%3.44%-8.72%19.54%205.96%0.67%-17.97%

件

光互联产品13.41%141.99%-3.08%28.66%17.02%88.08%-0.52%25.24%

主营业务产品20.68%167.32%1.20%-6.13%19.24%184.78%0.23%-11.33%

注：主营业务成本同比变动、销售数量同比变动均考虑年化；交互贡献率=单位成本同比变

动率*销售数量同比变动率

报告期内，标的公司主营营业成本同比变动率分别为167.32%、20.68%，主要是受益于行业快速发展，标的公司的销售数量同比增加较多所致。其中2024年度标的公司光互联产品单位成本增加较多主要是单位材料成本增加较多，有关标的公司光互联产品单位成本变动分析因素见本问题回复之“二、补充说明部分”

之“（一）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性”之“2、标的公司主要产品单位成本构成及变动情况”。

（2）按成本要素分类分析影响因素

166报告期内，标的公司主营业务成本按成本要素分类情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度

项目金额占比变动率金额占比变动率金额占比

直接材料8989.5448.06%18.83%15130.3848.81%203.29%4988.7143.02%

人工成本7006.1737.45%26.78%11052.1635.65%138.75%4629.1739.92%

制造费用2710.0014.49%12.47%4819.0915.54%143.45%1979.4717.07%

合计18705.71100.00%20.68%31001.63100.00%167.32%11597.34100.00%

注：2025年1-6月变动率=2025年1-6月金额*2/2024年金额-1

报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料成本占主营业务成本的比例分别为43.02%、48.81%和48.06%，人工成本占主营业务成本的比例分别为39.92%、

35.65%和37.45%；2024年度和2025年1-6月标的公司主营业务成本变动率分别

为167.32%、20.68%，其中直接材料成本变动率分别为203.29%、18.83%，标的公司人工成本变动率分别为138.75%、26.78%，标的直接材料成本和人工成本合计占比较高且快速增长带动了标的公司营业成本的增长。

2、主要原材料采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响

报告期内，标的公司主营业务成本及直接材料情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

直接材料8989.5415130.384988.71

主营业务成本18705.7131001.6311597.34

占比48.06%48.81%43.02%

直接材料变动率18.83%203.29%-

主营业务成本变动率20.68%167.32%-

注：2025年1-6月变动率=2025年1-6月金额*2/2024年金额-1

报告期内，标的公司主营业务成本中直接材料成本分别为4988.71万元、

15130.38万元和8989.54万元，占主营业务成本的比例分别为43.02%、48.81%

和48.06%，2024年度和2025年1-6月标的公司直接材料成本变动率分别为

203.29%、18.83%，直接材料成本的持续增长部分带动了标的公司营业成本的增长。

167报告期内，标的公司的主要原材料包括光纤光缆、MPO连接器配套部件（MT插芯、MPO导针、MPO套件、MPO零件）、盖板 V槽等。报告期内，标的公司主要原材料的采购金额及变化情况如下：

2025年1-6月2024年2023年

项目单位采购金采购金采购金额变动率变动率额额

光缆万元2005.6811.16%3608.72171.65%1328.43光纤光缆

光纤万元399.2539.36%572.99128.69%250.55

MT插芯 万元 1919.32 -17.54% 4655.00 184.00% 1639.07

MPO MPO导针 万元 698.45 -4.31% 1459.76 183.30% 515.27连接

器配套部件 MPO套件 万元 234.74 -30.26% 673.23 326.36% 157.90

MPO零件 万元 349.11 8.08% 646.00 261.27% 178.81

盖板 V槽 万元 1441.20 -20.45% 3623.27 387.89% 742.64

其他万元1112.64-41.84%3826.45172.30%1405.24

合计万元8160.39-14.40%19065.41206.62%6217.90

注：2025年1-6月变动率=2025年1-6月采购金额*2/2024年采购金额-1

报告期内，标的公司原材料采购金额分别为6217.90万元、19065.41万元和8160.39万元，2024年度和2025年1-6月标的公司原材料采购金额变动率分别为206.62%、-14.40%，主要与采购数量和采购单价的变动相关。

（1）标的公司主要原材料的采购数量及变化情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购数量及变化情况如下：

2025年1-6月2024年2023年

项目单位采购数采购数采购数量变动率变动率量量

光缆万米1296.1828.40%2019.00223.94%623.26光纤光缆

光纤万米662.27-5.83%1406.57206.68%458.65

MT插芯 万个 732.96 -8.91% 1609.38 180.05% 574.67

MPO 连接 MPO导针 万个 636.87 20.39% 1058.00 177.74% 380.93器配套部件

MPO套件 万套 67.58 29.59% 104.30 203.27% 34.39

1682025年1-6月2024年2023年

项目单位采购数采购数采购数量变动率变动率量量

MPO零件 万个 1565.18 0.95% 3100.80 173.71% 1132.89

盖板 V槽 万套 746.69 -1.40% 1514.55 363.74% 326.60

注：2025年1-6月变动率=2025年1-6月采购数量*2/2024年采购数量-1

2024年度，标的公司主要原材料采购数量均大幅增加，主要是由于随着下

游客户需求爆发，标的公司增加了主要原材料数量的采购。

2025 年 1-6 月，标的公司采购光缆、MPO 导针和 MPO 套件数量进一步增加，与标的公司的主营产品自产产量增长趋势保持一致；标的公司采购光纤、MT插芯、盖板 V槽数量略有下降，主要是由于标的公司光纤、MT插芯、盖板V槽主要用于生产高速光模块组件产品，2024 年度市场需求的爆发式增长，导致以MT插芯为代表的高速光模块组件产品的原材料出现结构性短缺，标的公司于 2024 年度根据客户需求订单，战略性提前增加采购光纤、MT 插芯、盖板 V槽等较多，而2025年1-6月消耗部分2024年度期末库存，采购数量相对减少；

MPO零件涵盖的材料种类较多，包括防尘帽、防胶塞、金属止档等，种类较多，受特定型号影响较大，采购数量受不同原材料种类变化影响较大，2025年1-6月标的公司的采购MPO零件的数量保持稳定，具有合理性。

（2）标的公司主要原材料的采购价格及变化情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购价格及变化情况如下：

2025年1-6月2024年2023年

项目单位平均价格变动率平均价格变动率平均价格

光缆元/米1.55-13.41%1.79-15.96%2.13光纤光缆

光纤元/米0.6046.34%0.41-25.45%0.55

MT插芯 元/个 2.62 -9.34% 2.89 1.40% 2.85

MPO连 MPO导针 元/个 1.10 -20.29% 1.38 2.22% 1.35接器配套

部件 MPO套件 元/套 3.47 -46.20% 6.45 40.52% 4.59

MPO零件 元/个 0.22 4.76% 0.21 31.25% 0.16

盖板 V槽 元/套 1.93 -19.25% 2.39 5.29% 2.27

1691）光纤光缆

标的公司采购光纤主要用于生产高速光模块组件产品，采购光缆主要用于生产光互联产品。光纤价格主要受到光纤品牌、光纤型号差异影响，光缆价格除受到光纤价格影响外，还与光缆芯数具有较强相关性。

报告期内，标的公司光纤采购单价在2024年度呈现下降趋势，主要是因为

2024年度为适应下游客户产品需求，标的公司采购光纤的结构中单价较低的单

模光纤数量占比由75.21%提升至85.42%，单模光纤的采购单价约为多模光纤的采购单价的30%-40%。光纤采购单价在2025年1-6月呈现上涨趋势，主要系根据项目需求采购的更高单价的耐抗弯单模光纤数量增加所致，报告期内，标的公司采购该型号光纤的单价分别为1.35元/米、1.20元/米和1.12元/米，虽略有下降但仍远高于光纤的平均采购单价0.55元/米、0.41元/米和0.60元/米，标的公司采购该型号光纤数量占比分别为0.84%、4.05%和15.42%，采购数量占比的提升带动了标的公司的光纤采购平均单价的提升。

报告期内，标的公司光缆采购单价呈现逐年下降趋势，主要是因为随着业务规模的扩张，光缆采购量持续上升，2024年度光缆采购数量增长约223.94%、2025年1-6月光缆采购数量年化增长约28.40%，标的公司对供应商的议价权提升，规模效应逐步显现。

2）MPO连接器配套部件

标的公司采购 MT 插芯、MPO 导针、MPO 套件及其他 MPO 零件等 MPO

连接器配套部件用于生产高速光模块组件产品与光互联产品，其中MPO套件及其他MPO零件主要用于光互联产品的组装环节。报告期内，标的公司MPO 连接器配套部件采购单价基本呈现2024年度上涨，2025年1-6月下降的波动趋势主要是受到产品结构调整及市场供应的影响。具体而言，各细分部件价格波动情况及原因如下：

2024 年度，标的公司 MT 插芯采购单价出现小幅上涨主要是由于单模 MT

插芯产品采购数量占比上升，单模MT插芯采购数量占比由 2023年度 24.32%增

170长至2024年度占比43.64%。单模光纤纤芯较多模光纤直径更细，为实现低损耗连接，单模MT插芯的光纤孔中心定位精度必须控制在亚微米级，材料成本的上升及生产工艺精度要求的提高致使单模 MT 插芯价格显著高于多模 MT 插芯。

2025年 1-6月，MT插芯采购单价出现显著下降主要是因为MT插芯国产化进程提速，国产MT插芯采购占比上升所致，以单模 16芯标损插芯为例，国产插芯采购数量占比由2024年度约61.01%增长至2025年1-6月占比为93.33%。

标的公司MPO 导针通常与MT插芯配套使用，采购价格变动趋势与MT插芯采购单价变动趋势基本保持一致。2024年度MPO导针采购单价上涨，主要是单模类 MPO 导针采购数量占比由 2023 年度 52.18%增长至 2024 年度占比约

80.47%，单模类导针采购单价高于多模类导针采购单价。2025年以来，顺应行

业需求发展，具备稳定供应能力的MPO导针的国内厂商逐步具备量产能力并通过下游客户验证，市场供应增加，以及标的公司采购数量增加，规模效应带动对供应商的议价权提升，导致标的公司MPO导针采购单价下降。

2024年度，标的公司MPO套件采购单价增幅较大主要系单价较高的进口、高芯数套件采购数量增加所致，进口 MPO 套件采购数量占比由 2023 年度约

21.87%增长至 2024年度采购数量占比约 32.08%，16芯MPO套件采购数量占比

由2023年度约8.00%增长至2024年度采购数量占比约27.26%。2025年1-6月，MPO国产套件采购占比的上升导致MPO套件采购单价大幅下降，进口MPO套件采购数量占比由2024年度约32.08%降低至2025年1-6月采购数量占比为

8.31%。

标的公司所采购的其他MPO零件包括防尘帽、防胶塞、金属止档等，种类较多，受特定型号影响较大。报告期内，标的公司其他MPO零件采购单价持续上升，主要系依据客户要求采购的特定类型防尘塞、AOC专用止档等高价值MPO零件采购占比提高所致。

3）盖板 V槽

标的公司采购盖板 V槽用于生产高速光模块组件产品中的光纤阵列（FA）半成品，其规格型号与 FA结构设计相关，均为定制化产品，规格型号种类较多。

171报告期内，标的公司采购同一规格盖板 V槽采购单价呈逐年下降趋势。

2024年度，标的公司整体盖板 V槽采购单价呈小幅上升，主要是因为 2023年度标的公司产品主要为单一成熟大批量产品，规模效应显著，2024年起新产品陆续投入量产，对应盖板 V槽结构设计难度更高，多芯数的盖板 V槽数量占比增加，致使单位采购成本小幅上涨；2025年1-6月采购单价有所回落，主要原因是标的公司为了控制成本，增加了新的供应商 C，节约了物流等采购成本，相关的采购单价下降。

综上，2024年度和2025年1-6月标的公司直接材料成本变动率分别为

203.29%、18.83%，标的公司原材料采购金额变动率分别为206.62%、-14.40%。

2024年度，主要是受益于行业快速扩展，标的公司原材料等采购数量随着业务

规模的增加而增加，原材料采购金额变动趋势与营业成本的变动趋势基本一致；

2025年1-6月，标的公司原材料采购金额变动率低于直接材料成本变动率，主要

是由于：（1）为应对市场需求爆发式增长导致部分原材料供给出现的结构性短缺，标的公司于 2024 年度根据客户需求订单，战略性提前增加采购光纤、MT插芯、盖板 V槽等较多，而 2025年 1-6月消耗部分 2024年度期末库存，采购数量相对减少；（2）2025年起，因部分物料紧缺，致使下游客户加速国产品牌认证，导致MT插芯、MPO套件的采购价格显著下降，导致采购金额下降；（3）随着标的公司业务规模的提升，采购规模相应增加，标的公司持续重视成本管理，每年主动和主要原材料供应商询价比选，通过规模效应降低采购成本，如报告期内光缆的采购单价持续下降；（4）原材料成本结转时点较采购时间具有一定时差，变动具有合理性。

3、主要能源采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响

标的公司主要生产能源为电力。报告期内，标的公司电力采购情况具体如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度电费（万元）189.74307.82169.02

电费占营业成本的比例0.98%0.93%1.35%

用电量（万度）196.86337.79193.46

172项目2025年1-6月2024年度2023年度

采购单价（元/度）0.960.910.87

主营产品自产产量（kpcs） 4838.49 8467.99 3136.06报告期，标的公司电费金额分别为169.02万元、307.82万元和189.74万元，电费采购金额与营业成本的比例分别为1.35%、0.93%和0.98%，采购金额及占比相对较小，相关能源价格波动对标的公司成本及盈利能力不构成重大影响。报告期，标的公司用电量分别为193.46万度、337.79万度和196.86万度，用电量与标的公司业务规模变动趋势保持一致。标的公司整体耗电量较低，涉及用电设备主要为高低温测试设备、烘烤箱、空调设备等共用设备，耗用较低。整体来看，能源采购数量与价格变动对营业成本影响较小。

上述回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”之“4、主营业务成本变动分析”部分补充披露。

（四）结合行业竞争格局、业务特点、经营模式、产品结构、客户合作模

式、收入增长来源、业务规模、研发强度等情况分析管理费用率、销售费用率、研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

1、标的公司管理费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的管理费用率对比情况如下：

项目公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

蘅东光4.08%5.73%5.49%

太辰光6.96%6.88%5.68%

天孚通信2.86%4.06%4.26%管理费用率

光库科技10.51%11.93%12.15%

平均值6.10%7.15%6.90%

标的公司3.25%3.43%8.85%

数据来源：各公司年度报告、半年度报告、招股说明书，下同

（1）业务特点方面，标的公司与同行业可比公司管理费用的主要构成均为

职工薪酬，管理费用主要差异系职工薪酬影响

173标的公司与同行业可比公司管理费用的主要构成均为职工薪酬，报告期各期

标的公司与同行业可比公司的管理费用中职工薪酬占比如下：

项目公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

蘅东光44.37%46.02%50.23%

太辰光67.72%68.53%76.29%

职工薪酬占管理天孚通信34.59%30.58%47.22%

费用比例光库科技49.53%54.92%57.37%

平均值49.05%50.01%57.78%

标的公司47.03%48.47%40.85%

2023年度和2024年度，标的公司与同行业可比公司管理人员平均薪酬比较

如下：

单位：万元

2024年度2023年度

公司管理费用-管理人员管理人员管理费用-管理人员管理人员职工薪酬数量平均薪酬职工薪酬数量平均薪酬

蘅东光3465.58未披露未披露1691.039417.99

太辰光6498.148279.253834.487551.13

天孚通信4037.1627414.733899.9424715.79

光库科技6545.3028522.974947.1923521.05

平均薪酬--38.98--26.49

标的公司845.744220.14546.613515.62

注：1、平均薪酬计算公式为各公司管理费用职工薪酬/期末管理人员数量；2、同行业可比

公司2025年中期报告未列示管理人员数量，蘅东光未披露2024年末管理人员数量。

标的公司采用扁平化管理，内部组织结构较为简单，管理层级相对精简、高效，相比于可比公司，管理人员（含财务、行政人员）数量相对较少，同时标的公司为非上市公司，整体薪资水平与可比公司相比较低，导致管理费用率低于同行业可比公司。此外，可比公司中太辰光的管理人员平均薪酬较高，剔除太辰光后，标的公司管理人员平均薪酬与可比公司管理人员平均薪酬相差较小。

（2）经营模式和产品结构方面，标的公司产品结构和组织架构相对简单，经营区域集中，管理成本较低

174标的公司与同行业可比公司主营业务产品类型、子公司数量、经营区域对比

如下：

公司简称主营业务产品类型子公司数量经营区域

光纤连接器、光纤柔性线路产

品、配线管理产品等光纤布线截至2025年6月末，桂林、东莞、中国香蘅东光类产品以及多光纤并行无源内蘅东光有14家子公港、越南、美国、新

连光器件、PON 光模块无源内 司 加坡、泰国连光器件等内连光器件类产品

光互联元件、光互联器件、光

截至2025年6月末，佛山、江西、深圳、太辰光分路器件、光通信集成功能模

太辰光有5家子公司中国香港、越南

块等光无源器件、光有源器件

截至2025年6月末，江西、苏州、深圳、光通信板块、激光雷达和生物

天孚通信天孚通信有13家子中国香港、美国、日光子学板块

公司本、新加坡、泰国

截至2025年6月末，光纤激光器件、光通讯器件和珠海、上海、中国香光库科技光库科技有6家子公

激光雷达光源模块及器件港、意大利、泰国司

截至2025年6月末，标的公司高速光模块组件和光互联产品标的公司有3家子公苏州、鹤壁、泰国司

标的公司主营产品以光器件中的光无源产品为主，且标的公司子公司数量较少、经营区域相对更加集中，而同行业可比公司产品线较广，子公司数量多于标的公司和经营区域分布也更加广泛，导致同行业可比公司的管理难度及管理费用比标的公司较高。此外，标的公司采用集约化管理，即苏州、泰国、鹤壁等多地工厂统一由苏州总部管理、共享后台支持体系，进一步压缩管理费用，导致管理费用率低于同行业可比公司。

（3）业务规模方面，2024年度标的公司收入增长幅度高于同行业可比公司

增长幅度，同时标的公司业务规模整体小于同行业可比公司，导致标的公司的管理费用率较低

标的公司与同行业可比公司收入规模及变动对比如下：

单位：亿元

2025年1-6月2024年度2023年度

公司金额变动率金额变动率金额

1752025年1-6月2024年度2023年度

公司金额变动率金额变动率金额

蘅东光10.2155.35%13.15114.40%6.13

太辰光8.2820.26%13.7855.73%8.85

天孚通信24.5651.05%32.5267.74%19.39

光库科技5.9719.46%9.9940.71%7.10

标的公司3.2126.17%5.09236.42%1.51

注：2025年1-6月变动率=2025年1-6月营业收入*2/2024年度营业收入-1

标的公司下游产品主要应用于光模块等领域，终端应用为 AI算力中心、网络通讯等领域，近年来行业发展迅速，标的公司营业收入规模增长较快，2024年度收入增长率远高于同行业可比公司，管理费用增长幅度低于营业收入增长幅度，导致管理费用率下降并低于可比公司平均值；2025年上半年收入规模的进一步增长，也带动了标的公司管理费用率的进一步下降。

（4）标的公司报告期前完成核心管理团队股权激励，报告期内管理费用中无股份支付费用报告期各期标的公司与同行业可比公司的股份支付费用占管理费用比例如

下：

项目公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

蘅东光1.64%2.47%2.34%

太辰光12.45%11.13%-7.94%

股份支付费用占天孚通信30.87%35.87%6.74%

管理费用比例光库科技14.32%0.74%-0.01%

平均值14.82%12.55%0.28%

标的公司---

标的公司在报告期前完成核心管理团队股权激励，设立完成员工持股平台，报告期内管理费用中无股份支付相关费用，同行业可比公司管理费用中均存在不同程度的股份支付相关费用，导致标的公司的管理费用率低于同行业可比公司。

2、标的公司销售费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的销售费用率对比情况如下：

176项目公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

蘅东光1.20%1.98%2.61%

太辰光1.98%1.70%1.58%

天孚通信0.47%0.71%0.94%销售费用率

光库科技1.95%1.69%1.71%

平均值1.40%1.52%1.71%

标的公司0.55%0.94%1.97%

（1）行业竞争格局方面，标的公司所属行业竞争充分，标的公司为本土细

分领域重要企业，在行业需求快速增长时能够把握住市场机会，报告期内实现收入的快速增长导致销售费用率降低

标的公司所属光器件行业细分种类多，行业内的企业一般依托自身资源禀赋聚焦于细分行业领域，形成其在某类产品上特有的竞争优势。随着更高传输速率光器件的需求增加，对于量产供货要求提升，拥有整体解决方案和良好客户资源的光器件厂商将更具优势，行业竞争格局将更加集中。

自设立以来，标的公司始终以光无源器件产品为核心，把握光模块行业发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的产品生产能力与研发能力，服务于全球头部光模块厂商。在高速光模块组件和光互联产品领域，标的公司具备行业领先的技术储备与生产能力，属于本土细分领域重要企业，在行业需求快速增长时能够把握住市场机会，实现收入的快速增长。报告期内，标的公司分别实现营业收入15116.80万元、50856.45万元和32083.58万元，收入增长幅度较大，高于销售费用增长幅度，导致2024年度和2025年1-6月销售费用率下降，并略低于同行业可比公司平均水平。

（2）业务特点方面，标的公司与头部客户建立密切联系，聚焦于头部客户

的维持与订单交付，客户集中度较同行业可比公司较高，报告期内随着销售收入的增长，标的公司可充分实现规模效应，导致销售费用率低于同行业可比公司

标的公司主要产品为光无源器件，下游客户包括光模块厂商及各类通信网络设备集成商。下游光模块客户对产品的可靠性要求高，对上游光无源器件企业和

177产品具有较高的准入门槛。光无源器件产品认证涉及的环节众多，包括管理体系、技术能力和生产能力等多个方面的认证，且产品认证时间较长、认证难度较高。

此外，由于光无源器件产品细分种类多且定制化程度较高，下游客户和光无源器件厂商之间合作交流密切，在光无源器件厂商获得客户认可后会形成长期合作关系，主要客户收入占总收入的比例一般也较高。

报告期内，标的公司与可比公司的客户集中度如下：

项目公司2025年1-6月2024年度2023年度

蘅东光58.22%53.71%43.64%

太辰光未披露70.10%35.70%

第一大客户收

天孚通信未披露61.69%53.61%入占比

光库科技未披露13.33%12.82%

标的公司85.45%87.56%82.64%

蘅东光79.87%76.97%67.85%

太辰光未披露83.03%79.27%前五大客户收

天孚通信未披露86.80%81.64%入占比

光库科技未披露38.12%37.05%

标的公司98.56%96.97%93.77%

标的公司聚焦于头部客户的维持与订单交付，报告期内，标的公司前五大客户销售收入合计占比分别为93.77%、96.97%和98.56%，其中第一大客户占标的公司营业收入的比重分别为82.64%、87.56%和85.45%，略高于同行业可比公司。

因此，由于客户集中度较高，随着销售收入的增长，标的公司可充分实现规模效应，导致销售费用增速低于收入增速，销售费用率下降，并略低于同行业可比公司。

（3）经营模式方面，标的公司直销模式和大客户策略降低客户开发维护成本

标的公司销售模式均为直销模式，直接对境内外客户销售，同时在销售中遵循大客户策略，通过与光模块龙头企业深度合作从而实现业务可持续发展，减少渠道分成与管理成本。同时，标的公司下游客户集中度较高，客户开发和维护成本较低，客户关系稳定，主要市场开拓、客户关系维护由高级管理人员负责，销

178售人员配置较为精简，与可比公司相比，标的公司销售人员数量较少，具有较强

的边际效益，降低销售费用率。报告期内，标的公司与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

公司销售费用-销售人员销售人员销售费用-销售人员销售人员职工薪酬数量平均薪酬职工薪酬数量平均薪酬

蘅东光1585.90未披露未披露991.844522.04

太辰光1535.325428.431112.285320.99

天孚通信1563.402953.911358.392848.51

光库科技1081.483530.90706.603023.55

平均薪酬--37.75--28.77

标的公司352.991622.06192.291910.12

注：1、平均薪酬计算公式为各公司销售费用职工薪酬/期末销售人员数量；2、同行业可比

公司2025年中期报告未列示销售人员数量，蘅东光未披露2024年末销售人员数量。

（4）客户合作模式方面，长期稳定的战略合作关系降低市场化拓客投入光无源器件行业具有定制化程度高的特征。光无源器件生产商根据下游客户光模块产品的需求及终端应用商的项目建设规划，通过“定制开发—小批量送样—客户验证—量产交付”的模式满足客户采购需求，光无源器件厂商与光模块客户保持长期稳定的合作关系。依托多年深耕该领域的产品研发与制造经验，标的公司与主要客户形成了长期稳定的战略合作关系。稳定的客户关系使得标的公司无需大额市场化拓客的费用投入，导致销售费用率低于同行业可比公司。

（5）收入增长来源方面，标的公司客户集中度高和产品结构聚焦放大了收

入增长的规模效应，导致收入增长幅度高于销售费用的增长幅度报告期内，得益于下游应用市场的需求增加，标的公司营业收入持续增长。

从客户端，报告期内，标的公司第一大客户销售收入合计占比分别为82.64%、

87.56%和85.45%，收入的增加主要来源于头部客户的订单增加。标的公司的核

心产品聚焦于高速光模块组件和光互联产品，收入增加主要来源于核心产品销量的提升，和具备更高单价的高速率产品销售占比的提升。客户集中度高和产品结

179构聚焦放大了收入增长的规模效应，因此随着收入增加，销售费用增速低于收入增速，销售费用率低于可比公司。

3、标的公司研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性

报告期内，标的公司与同行业可比公司的研发费用率对比情况如下：

项目公司简称2025年1-6月2024年度2023年度

蘅东光3.44%4.00%5.55%

太辰光5.10%5.13%6.25%

天孚通信5.11%7.14%7.39%研发费用率

光库科技12.24%14.17%17.45%

平均值6.47%7.61%9.16%

标的公司3.71%3.84%5.83%

（1）经营模式方面，标的公司聚焦于客户需求的研发模式叠加研发投入成果显现导致研发费用增长低于营业收入增长幅度

标的公司采用自主研发模式，根据光无源器件的发展趋势和客户需求持续开展研发项目，研发方向聚焦下游客户的定制化需求与工艺优化，成果快速产业化，最终是满足下游客户产品的交付需求，无效的研发投入较少。报告期内，标的公司前期研发投入成果已逐步显现，营业收入增长明显，研发费用增速低于收入增速，导致研发费用率降低并低于可比公司。

（2）研发强度方面，同行业可比公司产品线较广且为上市公司，人员数量、材料、设备耗用等支出均较大，整体研发费用规模较大，导致研发费用率高于标的公司

报告期内，标的公司研发费用及占收入的比例如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

研发费用1190.101955.09881.14

营业收入32083.5850856.4515116.80

研发费用率3.71%3.84%5.83%

180报告期内，为紧跟市场发展趋势，标的公司聚焦于高速光模块组件领域，持

续加大对 800G、1.6T 相关产品技术应用的研发投入，相关人工费用、直接投入费用等均有所增加，导致研发费用投入增加。

标的公司主营产品以光器件中的光无源产品为主，而同行业可比公司产品线较广且为上市公司，人员数量、材料、设备耗用等支出均较大，整体研发费用规模较大。此外，可比公司中上市公司光库科技的研发费用率较高，光库科技专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、

销售及服务，涉及的业务板块较广，报告期内光库科技加大薄膜铌酸锂高速调制器芯片与器件、自动驾驶汽车激光雷达光源模块等新产品、新工艺研发投入力度，导致研发费用率较高。除光库科技外，标的公司整体研发费用率仍处于同行业可比公司合理区间范围内。

本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入技术管理体系，充分发挥上市公司现有的技术研发优势，对标的公司进行研发支持，加强技术交流与合作，共同构筑技术创新运作体系。

上述回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（六）期间费用分析”之“5、与同行业期间费用率的对比情况”部分补充披露。

181二、补充说明部分

（一）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性

1、标的公司主要产品的产量、原材料价格变化情况

报告期内，标的公司主要产品自产产量及变化情况如下：

单位：万件

2025年1-6月2024年度2023年度

产品标的公司自标的公司自标的公司自变动率变动率产产量产产量产产量

高速光模块组件4388.0713.69%7719.24185.60%2702.78

光互联产品450.4120.31%748.7672.81%433.29

注：2025年1-6月变动率=2025年1-6月自产产量*2/2024年度自产产量

报告期内，受益于行业快速发展，标的公司主营产品高速光模块组件和光互联产品的自产产量均呈迅速上升趋势。

标的公司原材料采购价格变动情况见本问题回复之“一、补充披露情况”之

“（三）结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本增减变化的影响因素”之“2、主要原材料采购对象的数量与价格变动情况对营业成本增减变化的影响”之“（2）标的公司主要原材料的采购价格及变化情况”。

2、标的公司主要产品单位成本构成及变动情况

报告期内，标的公司主要产品单位成本变动情况列示如下：

单位：元

主营2025年1-6月2024年2023年项目产品金额变动金额变动金额

单位成本30.453.43%29.44-8.71%32.25高速光

其中：单位材料12.692.34%12.401.39%12.23模块组

单位人工12.809.40%11.70-13.53%13.53件

单位制造费用4.96-7.12%5.34-17.85%6.50

单位成本86.64-3.08%89.3928.66%69.48光互联

其中：单位材料56.38-3.16%58.2255.63%37.41产品

单位人工21.88-4.54%22.92-7.39%24.75

182主营2025年1-6月2024年2023年

项目产品金额变动金额变动金额

单位制造费用8.381.58%8.2512.70%7.32

高速光模块组件：2024年度，标的公司高速光模块组件的单位成本下降，主要是由于：（1）标的公司鹤壁子公司于2023年度成立、2024年开始批量化生产，而鹤壁当地员工人工成本低于苏州当地人员人工成本；（2）由于整体生产产量增加，标的公司高速光模块组件自产产量增加约185.60%、光互联产品自产产量增加约72.81%，批量出货使得成本端的规模效应显现，生产人员时效产值提升，生产效率提升，整体导致分摊的单位人工成本和单位制造费用有所下降。

2025年1-6月，标的公司高速光模块组件的单位成本上涨，主要是由于：随着下

游客户对于光传输速率要求的增加，标的公司销售结构更为复杂的高速光模块组件占比提升，而相关产品所需的人工标准工时增加，导致单位产品分摊的人工成本增加，进而导致标的公司的高速光模块组件的单位人工成本上涨。

光互联产品：2024年度，标的公司光互联产品的单位成本上涨，主要是由于标的公司光互联产品的单位材料成本上涨，标的公司光互联产品的单位材料成本主要受光互联产品长度、结构及材料差异的影响，标的公司2024年度销售长米数如长度为 20m、30m、40m等长米数光互联产品数量增加，同时标的公司部分光互联产品受结构设计影响增加对编织缆和编织空管等原材料投入，以及部分产品采用单价较高的进口品牌的定制的MPO套件、16芯单模低损插芯等综合导

致光互联产品的单位材料成本上涨；2025年1-6月，标的公司销售光互联产品的结构保持稳定，随着原材料光缆采购单价下降和生产产量的提升，导致单位材料成本下降和分摊的单位人工成本下降，进而导致标的公司单位成本下降。

3、同行业可比公司情况

标的公司与可比公司的单位成本构成及变动情况对比如下：

单位：元

2024年2023年

项目公司金额变动金额

单位材料蘅东光18.5050.04%12.33

1832024年2023年

项目公司金额变动金额

太辰光2.87-13.32%3.31

天孚通信4.5336.10%3.33

光库科技103.10-35.12%158.92

标的公司17.846.51%16.75

蘅东光3.3534.54%2.49

太辰光0.44-28.92%0.63

单位人工天孚通信1.0439.22%0.74

光库科技31.03-20.68%39.13

标的公司13.03-16.15%15.54

蘅东光4.7830.60%3.66

太辰光0.36-1.88%0.36

单位制造费用天孚通信1.0431.45%0.79

光库科技36.45-28.97%51.32

标的公司5.68-14.59%6.65

蘅东光26.6344.10%18.48

太辰光3.67-14.62%4.30

单位成本天孚通信6.6135.82%4.87

光库科技170.59-31.59%249.37

标的公司36.55-6.14%38.94

注：1、蘅东光的单位材料、单位人工、单位制造费用（含运费）数据取自其招股说明书；2、

太辰光、天孚通信和光库科技数据取自其定期报告，单位材料=各公司可比业务分部构成中原材料/各公司可比产品销量，单位人工=各公司可比业务分部构成中直接人工/各公司可比产品销量，单位制费=各公司可比业务分部构成中制造费用/各公司可比产品销量，太辰光可比业务分部为光通信业务、天孚通信可比业务分部为光通信元器件业务、光库科技可比业务

分部为光电子器件及其他电子器件业务；3、可比上市公司半年报披露信息不包括成本明细拆分，因此未列示2025年1-6月数据。

由于可比公司产品类型、业务范围与标的公司不完全相同，如天孚通信和太辰光业务均起步于陶瓷套管和陶瓷插芯等上游基础材料领域，并逐步将产品线向下游扩展，产品内部的单位成本存在显著差异。此外，同类产品中尺寸和结构也可能存在差异。由于仅能够获取整体数据进行测算，因此前述可比公司各期自身单位成本（含单位材料、单位人工、单位制费）亦存在较大波动，且受各公司主要细分产品类型不同影响，可比公司之间的单位材料、单位人工、单位制费（含

184单位材料、单位人工、单位制费）也存在较大差异。标的公司单位成本在可比公

司单位成本的区间范围内，与可比公司单位成本及变动存在一定差异具有合理性。

（二）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及

占当期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因以及是否符合行业经营特点；劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。

1、报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及占当

期标的资产员工人数比例，劳务外包金额较大的原因以及是否符合行业经营特点

（1）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及占当期标的资产员工人数比例

报告期内，标的公司存在使用人力资源公司劳务人员满足生产管理需求的情况，报告期各期劳务成本金额及占当期营业成本比例，劳务外包人数及占当期末标的资产员工人数比例的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月/6月末2024年/末2023年/末

劳务成本5909.6110170.214284.94

主营业务成本18705.7131001.6311597.34

占比31.59%32.81%36.95%劳务外包人数22311493631标的公司用工人数25481772824

占比87.56%84.26%76.58%

注：1、劳务成本为支付给人力资源公司计入直接人工和制造费用的成本，下同；2、标的公司用工人数含劳务外包人数和标的公司自有员工人数，不包括实习生。

报告期各期劳务成本金额分别为4284.94万元、10170.21万元和5909.61万元，占当期主营业务成本的比例分别为36.95%、32.81%和31.59%；劳务外包人数分别为631人、1493人和2231人，占当期末标的公司用工人数比例分别为76.58%、84.26%和87.56%。

185（2）劳务外包金额较大的原因

标的公司主要产品包括高速光模块组件及光互联产品，其中生产环节涉及穿纤、检测等环节。在穿纤环节，需要工人手工将微米级的光纤准确穿入插芯孔洞中，对细微操作和耐心要求较高；在检测环节，需要在显微镜下检查相关产品的情况，对视力和耐心要求较高。因此，生产经营过程中新入职的员工存在一定的适应期，在适应期内离职率较高，尤其在标的公司扩产大量招聘的时期，新入职的员工往往短期内流动性较大。近年来长三角地区制造业企业人力资源相对紧张，同时标的公司2023年及之前整体业务规模相对较小，因此在过往经营中难以长期组织一支充裕的人力资源招聘团队解决标的公司的招工困难和频繁的离职手

续办理工作，故选择与专业的人力资源公司合作，由人力资源公司负责人员招聘并以劳务外包的形式将人员派驻到标的公司的相关岗位上，标的公司可以节省相关的招聘、管理成本。此外，报告期内下游行业需求爆发式增长，为满足下游客户交付需求，标的公司也进一步增加了劳动用工数量，进而导致劳务外包人数及成本占比较高。

（3）是否符合行业经营特点

根据公开检索，标的公司同行业可比上市公司中，蘅东光和光库科技两家公司均存在通过劳务外包形式解决部分用工需求的情形。同时，标的公司属于生产制造企业，在光通信行业迅速发展的背景下，在订单密集或生产时间要求紧张时，自有人员不足，会通过劳务外包方式补充，进一步提高生产效率与用工灵活性；

劳务外包公司作为专业的人力资源公司，有通畅的劳动力供应渠道且具有丰富的生产线劳务管理经验，能够有效保障标的公司的用工需求，符合行业经营特点。

报告期内，标的公司的劳务外包用工由人力资源公司进行人员招聘、签署劳动合同、承担用人单位职责、培训、管理等，形式上符合劳务外包的性质，也属于标的公司所在长三角地区的常见用工模式。但考虑到标的公司在用工过程中存在对相关劳务外包人员进行考核、管理的情形，其用工模式一定程度上具有劳务派遣的特征，标的公司自2025年8月起逐步将原劳务外包人员尽可能转为自有员工签署劳动合同，对部分辅助性、临时性岗位，与人力资源公司以劳务派遣的

186形式进行用工合作。截至2025年12月31日，标的公司及子公司总用工人数2380人，其中自有员工人数2193人，劳务派遣用工人数为187人，劳务派遣用工比例占总用工人数的比例为7.86%。

针对报告期内标的公司的用工情况，苏州市吴中区人力资源和社会保障局已出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司用工参保的情况说明》，截至该说明出具之日，不存在对该公司做出行政处罚的记录，未发现该公司有存在欠缴社会保险费的情形，未收到该公司员工关于社保应缴未缴和社保缴费基数不足等方面的相关投诉举报，不存在劳动用工相关重大违法违规行为。根据鹤壁经济技术开发区社会保障服务中心出具的《关于鹤壁安捷讯光电科技有限责任公司劳动用工问题的合规证明》，截至该证明出具之日，不存在对该公司做出行政处罚的记录，亦未收到关于该公司违反劳动保障法律法规，或涉及该公司劳动用工、社会保险的投诉举报，未发现该公司存在违反劳动用工、社会保险法律法规的情形。

劳动用工情况符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

2、劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标

的资产是否存在关联关系

187报告期内，标的公司主要合作的劳务公司情况如下：

序与标的公司合是否与标的公司公司名称成立时间股权结构是否主要为标的公司服务经营资质号作起始时间存在关联关系

根据访谈，标的公司是嘉兴吉泰企嘉兴吉泰企业管理服务有限公司2023年、2024人力资源服务许可

董列庆持股80%，业管理服务2022/11/29否年第一大客户，非唯一客户，标的证、劳务派遣经营许吉萍持股20%有限公司公司采购金额占其所属鸿扬企业集可证

团业务收入小于10%

嘉善鸿扬人根据访谈，标的公司采购金额占其人力资源服务许可钦勤娟（刘洪配偶）四家公司合称

力资源有限2020/12/3否所属鸿扬企业集团业务收入小于证、劳务派遣经营许

持股100%鸿扬企业集

公司10%可证

1团，于2015年

苏州鸿扬人人力资源服务许可

刘洪97%、刘国顺左右开始与安根据访谈，报告期内无业务合作，力资源有限2003/9/5否证、劳务派遣经营许

3%捷讯合作2025年9月开始与标的公司合作

公司可证

根据访谈，标的公司是安庆喆泰企安庆喆泰企业管理服务有限公司2025年1-6月董列庆持股80%，业管理服务2024/4/3否第一大客户，非唯一客户，标的公-吉萍持股20%有限公司司采购金额占其所属鸿扬企业集团

业务收入小于10%

鹤壁市腾达根据访谈，标的公司是鹤壁市腾达人力资源服务许可人力资源咨人力资源咨询服务有限公司2024

22017/12/15王达持股100%2023年否证、劳务派遣经营许

询服务有限年、2025年1-6月第一大客户，2023可证公司年第三大客户

3嘉兴新狮人2006/7/10苏州市新狮人力资2019年9月否根据访谈，标的公司采购金额占嘉人力资源服务许可

188序与标的公司合是否与标的公司

公司名称成立时间股权结构是否主要为标的公司服务经营资质号作起始时间存在关联关系

力资源有限源有限公司持股兴新狮人力资源有限公司整体收入证、劳务派遣经营许

公司100%；苏州市新狮3%左右，占比较小可证人力资源有限公司的股东包括孙雪明

97%、张福珍3%

苏州云唯永根据访谈，标的公司是其2023年第宋具俊持股60%、劳务派遣经营许可

4企业管理有2020/9/92021年9月否四大客户，2024年、2025年1-6月

汪少平持股40%证限公司第二大客户

河南省职路根据访谈，标的公司是其2024年第人力资源服务许可靳红云持股82%、

5人信息咨询2023/10/162024年5月否二大客户，2025年1-6月第一大客证、劳务派遣经营许

董建天持股18%有限公司户可证苏州泓润人

力资源有限2014/7/7否劳务派遣经营许可

公司2020年之前开根据访谈，标的公司采购金额占其

6宋林松持股100%证、人力资源服务许

苏州欧润人始合作整体收入小于10%，占比较小可证

力资源有限2014/9/29否公司

根据嘉兴吉泰企业管理服务有限公司、嘉善鸿扬人力资源有限公司、苏州鸿扬人力资源有限公司、安庆喆泰企业管理服务有限公

司四家公司出具的说明，上述四家公司均隶属于鸿扬企业集团，根据其自身经营管理需要，自2015年起使用不同公司主体为标的公司提供劳务外包相关人力资源服务。根据访谈，标的公司采购金额占其所属鸿扬企业集团业务收入小于10%。其中，安庆喆泰企业管理

189服务有限公司成立于2024年4月，暂未办理完毕人力资源服务许可证、劳务派遣经营许可证，但其经营范围“相关一般项目：企业管理；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；餐饮管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；生产线管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”涵盖“人力资源服务”。基于谨慎性原则，2025年8月，标的公司已停止与安庆喆泰企业管理服务有限公司的劳动用工服务，转由苏州鸿扬人力资源有限公司与标的公司签署合同并提供劳动用工服务。根据嘉兴吉泰企业管理服务有限公司提供的《企业专项信用报告》、嘉善鸿扬人力资源有限公司提供的《企业专项信用报告》、苏州鸿扬人力资源有限公司提供的《江苏省专项公共信用信息报告》、安庆喆泰企业管理服务有限公司提供的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，2022年10月至2025年10月，上述四家公司不存在相关行政处罚记录。

鹤壁市腾达人力资源咨询服务有限公司成立于2017年，2023年开始为标的公司提供服务。根据访谈，2024年度由于标的公司子公司鹤壁安捷讯开始批量化生产，用工需求扩张，标的公司成为鹤壁市腾达人力资源咨询服务有限公司第一大客户。根据鹤壁市腾达人力资源咨询服务有限公司提供的《企业信用报告》《市场主体专项信用报告》，2022年10月至2025年10月，其不存在相关行政处罚记录。

嘉兴新狮人力资源有限公司成立于2006年，于2019年9月开始与标的公司展开合作，根据访谈，标的公司采购金额占嘉兴新狮人力资源有限公司整体收入3%左右，占比较小。根据嘉兴新狮人力资源有限公司提供的《企业专项信用报告》，2022年10月至2025年10月，其不存在相关行政处罚记录。

苏州云唯永企业管理有限公司成立于2020年9月，2021年9月开始与标的公司开展服务，根据访谈，2024年、2025年1-6月标

190的公司是其第二大客户。根据苏州云唯永企业管理有限公司提供的《企业信用报告》《江苏省专项公共信用信息报告》，2022年11月至2025年11月，其不存在相关行政处罚记录。

河南省职路人信息咨询有限公司成立于2023年10月，2024年5月开始与标的公司合作，根据访谈，2024年标的公司为其第二大客户，2025年1-6月随着标的公司用工人数的增长，标的公司成为其第一大客户。根据河南省职路人信息咨询有限公司提供的《市场主体专项信用报告》，2022年10月至2025年10月，其不存在相关行政处罚记录。

苏州泓润人力资源有限公司和苏州欧润人力资源有限公司均为同一实际控制人控制，两家公司均成立于2014年，根据访谈，标的公司采购金额占其整体收入小于10%。根据苏州泓润人力资源有限公司和苏州欧润人力资源有限公司提供的《江苏省专项公共信用信息报告》，2022年10月至2025年10月，其不存在相关行政处罚记录。

根据标的公司、上述主体出具的声明及查询公开资料，该等人力资源公司与标的公司均不存在关联关系。

综上，报告期内，为标的公司及其下属子公司主要提供劳务外包服务的公司均未超出其经营范围，无违反国家工商、税务、劳动保障被行政处罚的记录，劳务公司的经营合法合规。基于谨慎性起见，截至2025年8月，标的公司已停止与未取得人力资源服务许可证、劳务派遣经营许可证的安庆喆泰企业管理服务有限公司的合作。部分劳务外包公司虽存在主要为标的公司或其下属子公司服务的情况，但与标的公司及其下属子公司均不存在关联关系，亦不存在利益输送等损害标的公司利益的情况。

191（三）销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否

存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资

1、销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况

报告期内，标的公司销售人员、管理人员平均薪酬变动情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度销售人员数量91619

销售费用-职工薪酬114.00352.99192.29

销售人员平均薪酬25.3322.0610.12管理人员数量554235

管理费用-职工薪酬489.73845.74546.61

管理人员平均薪酬17.8120.1415.62

注：1、平均薪酬计算公式为各期末公司销售（管理）费用职工薪酬/期末销售（管理）人员数量；2、2025年1-6月平均薪酬考虑年化。

报告期内，标的公司销售人员平均薪酬持续上涨，主要是因为：（1）报告期内，随着标的公司营业收入和净利润的持续增长，销售人员的平均薪酬有所上

涨；（2）标的公司销售人员包括了派驻客户现场的售后服务人员，该类人员主

要从事现场辅助客户进行产品入库、质量检验等售后服务工作，工作较为简单，平均薪酬较低，2025年1-6月随着标的公司相关产品的质量逐步趋于稳定，标的公司减少了该类销售辅助人员的数量，间接导致销售人员平均薪酬有所上涨。

报告期内，2024年度标的公司管理人员平均薪酬上涨，主要是因为2024年度标的公司营业收入和净利润的增长较多，管理人员的相关绩效薪酬有所增加；

2025年1-6月年化的管理人员平均薪酬略有降低，主要是因为标的公司业务规模

扩张增加较快，新招聘财务专员、人力专员、保洁等中基层岗，薪资低于原核心骨干，拉低整体平均薪酬。

2、销售人员平均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异

报告期内，标的公司与同行业可比公司销售人员平均薪酬对比情况如下：

单位：万元

1922024年度2023年度

公司销售费用-销售人员销售人员销售费用-销售人员销售人员职工薪酬数量平均薪酬职工薪酬数量平均薪酬

蘅东光1585.90未披露未披露991.844522.04

太辰光1535.325428.431112.285320.99

天孚通信1563.402953.911358.392848.51

光库科技1081.483530.90706.603023.55

平均薪酬--37.75--28.77

标的公司352.991622.06192.291910.12

注：1、平均薪酬计算公式为各公司销售费用职工薪酬/期末销售人员数量；2、同行业可比

公司2025年中期报告未列示销售人员数量，蘅东光未披露2024年末销售人员数量。

2023年度和2024年度，标的公司销售人员平均薪酬分别为10.12万元和

22.06万元，低于同行业可比公司销售人员平均薪酬，主要系：（1）标的公司下

游客户集中度较高，客户开发和维护成本较低，客户关系稳定，主要市场开拓、客户关系维护由高级管理人员负责，销售人员配置较为精简，主要负责销售内勤类工作，如签订合同、发货对账、货款催收等工作，不直接负责客户开拓工作，薪酬相对较低；（2）标的公司销售人员包括了派驻客户现场的售后服务人员，该类人员主要从事现场辅助客户进行产品入库、质量检验等售后服务工作，工作较为简单，平均薪酬较低；（3）同行业可比公司产品布局广泛，销售人员市场开拓压力较高，人均薪酬高于标的公司具备合理性；（4）标的公司2023年整体营业收入和净利润规模小于同行业可比公司，因此给予的销售人员的薪酬相对较低，随着2024年度标的公司营业收入和利润规模快速增加，标的公司的销售人员平均薪酬有所增长，与同行业可比公司销售人员平均薪酬的差异缩小。

3、管理人员平均薪酬与同行业可比公司是否存在显著差异

报告期内，标的公司与同行业可比公司管理人员平均薪酬对比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

公司管理费用-管理人员管理人员管理费用-管理人员管理人员职工薪酬数量平均薪酬职工薪酬数量平均薪酬

蘅东光3465.58未披露未披露1691.039417.99

太辰光6498.148279.253834.487551.13

天孚通信4037.1627414.733899.9424715.79

1932024年度2023年度

公司管理费用-管理人员管理人员管理费用-管理人员管理人员职工薪酬数量平均薪酬职工薪酬数量平均薪酬

光库科技6545.3028522.974947.1923521.05

平均薪酬--38.98--26.49

标的公司845.744220.14546.613515.62

注：1、平均薪酬计算公式为各公司管理费用职工薪酬/期末管理人员数量；2、同行业可比

公司2025年中期报告未列示管理人员数量，蘅东光未披露2024年末管理人员数量。

2023年度标的公司管理人员平均薪酬为15.62万元，低于同行业可比公司管

理人员平均薪酬，主要由于标的公司为非上市公司，管理人员数量较少，整体薪资水平相对上市公司水平较低，同时标的公司2023年度的营业收入和净利润水平小于同行业可比公司，相关人员的薪酬低于同行业可比公司具有合理性；2024年度，标的公司管理人员平均薪酬为20.14万元，低于同行业可比公司管理人员平均薪酬，主要是因为同行业可比公司中，太辰光2024年度净利润同比增加

77.80%，增加较多，绩效薪酬增加，导致其平均薪酬较高；除太辰光外，2024年度标的公司管理人员平均薪酬高于天孚通信，与光库科技接近，具有合理性。

4、销售人员、管理人员的平均薪酬与当地平均工资的比较情况

报告期内，标的公司销售人员、管理人员平均薪酬与当地平均工资的比较情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度

标的公司销售人员平均薪酬22.0610.12

标的公司管理人员平均薪酬20.1415.62

苏州市城镇私营单位平均工资8.618.40

鹤壁市城镇私营单位平均工资4.854.55

注：平均薪酬计算公式为各期末公司销售（管理）费用职工薪酬/期末销售（管理）人员数量。

2023年度和2024年度，标的公司销售人员和管理人员平均薪酬高于标的资

产主要所在地苏州、鹤壁城镇私营单位平均工资，具有竞争力。

194（四）各报告期研发费用波动的原因、研发人员人数变化情况、研发人员

薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确。

1、各报告期研发费用波动的原因

报告期内，标的公司的研发费用具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

人工费用517.89691.52477.46

直接投入费用508.65868.58215.42

折旧费用与摊销费用151.82236.90151.19

其他费用11.7543.2637.07

股份支付-114.83-

合计1190.101955.09881.14

报告期内，标的公司研发费用分别为881.14万元、1955.09万元和1190.10万元，研发费用主要由人工费用、直接投入费用、折旧费用与摊销费用等构成。

报告期内，为紧跟市场发展趋势，聚焦于高速光模块组件领域，标的公司持续加大对 800G、1.6T相关产品技术应用的研发投入，相关人工费用、直接投入费用等均有所增加，导致研发费用投入增加。

2、研发人员人数变化情况

报告期内，标的公司的研发人员数量如下：

项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日研发人员数量564429

报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为29人、44人和56人，研发人员数量持续增长。报告期内，标的公司为紧跟下游客户光模块技术方案特点推进产品迭代，增加了负责研发工作的人员数量。标的公司主要研发人员在光通信领域拥有多年工作经验，具有丰富的技术研发和产品研发能力。

3、研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异

报告期内，标的公司研发人员薪资水平与同行业、同地区公司相比如下：

195单位：万元

类型公司2024年度2023年度

蘅东光19.5516.81

太辰光16.0618.31

同行业可比公司天孚通信23.5620.46

光库科技13.2913.22

平均薪酬18.1117.20

*ST恒久 12.54 15.47日久光电37.1631.45

南大光电24.4619.80

同地区可比公司天孚通信23.5620.46

聚灿光电15.3513.50

长光华芯31.8032.80

平均薪酬24.1522.25

苏州市城镇私营单位平均工资8.618.40

标的公司15.7216.46

注：1、研发人员平均薪酬=各公司研发费用职工薪酬/期末研发人员数量；2、同行业可比公

司2025年中期报告未列示研发人员数量；3、上述同地区可比公司选择注册地在苏州的国民

经济行业分类为制造业--计算机、通信和其他电子设备制造业--电子器件制造--光电子器件制

造的上市公司；4、苏州地区社会平均工资为苏州市统计局公布的当年度城镇私营单位从业人员年平均工资。

2023年度和2024年度，标的公司研发人员平均薪酬低于同地区可比公司，

主要系标的公司为非上市公司，其经营规模、业务领域与同地区公司存在较大不同，使得所需求的研发人员存在差异所致；标的公司研发人员平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特点。

综上，报告期内标的公司研发费用确认真实、准确。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师进行了核查：

1、获取标的公司报告期内采购明细表，访谈标的公司采购负责人，了解前

五大供应商的变化原因、合作历史、地域分布；对主要供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等；

1962、查阅仕佳光子收购福可喜玛的相关公告，并访谈标的公司实际控制人，

了解仕佳光子收购福可喜玛的相关进展，福可喜玛股权、管理层及经营的变动情况或调整计划；实地走访福可喜玛，了解其未来与标的公司的合作计划；

3、了解标的公司能源采购情况和主要产品生产情况，并分析其匹配性；

4、获取主要原材料采购明细和标的公司能源采购情况，并分析原材料及能

源采购数量和价格的变动对标的公司营业成本的影响；

5、查阅标的公司所属行业研究报告、同行业可比公司定期报告、招股说明

书等文件，访谈标的公司财务负责人，分析标的公司期间费用率波动和与同行业可比公司差异的原因和合理性，平均薪酬的变动原因，与同行业可比公司和标的公司所在地职工平均工资差异的原因和合理性；

6、获取标的公司收入毛利表，分析主要产品单位成本构成及变动的合理性；

7、获取标的公司报告期各期的员工花名册、劳务外包商清单，访谈标的公

司人事部经理，了解标的公司采用劳务外包形式用工的原因和合理性；对主要劳务外包商执行走访程序，了解合作背景、合作金额、合作起始时间等，获取主要劳务外包商《市场主体专项信用报告》等文件核实其经营是否合法合规，取得主要劳务外包商出具的声明函并公开检索是否存在关联关系；取得苏州市吴中区人

力资源和社会保障局、鹤壁经济技术开发区社会保障服务中心开具的就劳动用工开具的专项合规证明。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

1、报告期内标的资产前五大供应商变化主要基于不同供应商的交付能力及

交付价格等合理的商业原因而发生变化，前五大供应商的变化具有合理性；标的公司前五名供应商均已与标的公司建立了长期稳定的合作关系，原材料供应稳定，不存在对主要供应商的重大依赖；

2、报告期内，标的资产主要能源采购数量与实际生产数量均有所上涨，变

动情况匹配；

1973、报告期内，2024年度主要原材料采购数量的增加，导致了原材料采购金额增加，带动了标的公司营业成本的增长，与销售规模的增长匹配；2025年1-6月，由于消耗部分2024年度期末库存和部分原材料价格下降，导致采购金额同比下降，同时原材料成本结转时点较采购时间具有一定时差，因此标的公司原材料采购金额变动率低于直接材料成本变动率具有合理性；标的公司能源采购金额

及占营业成本的比例较小，相关能源价格波动对标的公司成本及盈利能力不构成重大影响；

4、由于标的公司整体规模较小且报告期内实现快速增长，客户集中度较高、管理架构简单等原因，标的公司管理费用率、销售费用率和研发费用率略低于同行业可比公司具有合理性；

5、标的资产主要产品单位成本的变动与单位材料、单位人工、单位制造费

用的变动相关，单位成本变动主要与规模效应、销售的产品结构等相关，具有合理性；

6、劳务外包金额较大主要与产品的生产工艺相关，符合行业经营特点；劳

务公司的经营合法合规，虽然部分主要劳务公司是专门或主要为标的资产服务，但其与标的资产不存在关联关系；

7、销售人员、管理人员的平均薪酬变动与经营规模匹配，与同行业可比公

司不存在显著差异，高于标的资产所在地职工平均工资；

8、报告期标的公司持续加大对 800G、1.6T相关产品的研发工作，研发领料

和直接人工成本增加，研发人员人数增加、研发人员薪资水平与同行业公司相比不存在显著差异，低于同地区可比公司，主要系标的公司为非上市公司，其经营规模、业务领域与同地区公司存在较大不同，使得所需求的研发人员存在差异所致，研发费用确认真实、准确。

198问题六：关于标的资产财务情况

申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收票据账面价值分别为

369.87万元、2183.36万元和2061.13万元，占总资产的比重分别为1.48%、

5.08%和3.59%，主要为商业承兑汇票；标的资产应收账款账面价值分别为

5308.77万元、14502.49万元和20499.52万元，占总资产比重分别为21.23%、

33.73%和35.74%，占当期营业收入的比例分别为35.12%、28.52%和63.89%；标

的资产应收款项融资账面价值分别为1966.18万元、5.47万元和32.59万元，占总资产的比例分别为7.86%、0.01%和0.06%，主要系持有的各期末尚未到期的信用等级较高的银行承兑汇票。（2）截至报告期期末，标的资产存在逾期一年以上的应收账款。（3）报告期内，标的资产存在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

请上市公司补充披露：（1）关于应收款项坏账准备，根据所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据。（2）报告期各期末，逾期应收账款的主要欠款方、金额、账龄、逾期原因及后续回款情况，坏账准备是否计提充分。（3）应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较是否存在显著差异，如是，请披露原因及合理性。（4）收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的具体情况，坏账准备是否计提充分。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，核查并说明主要应收账款客户信用或财务状况。

答复：

一、关于应收款项坏账准备，根据所有合理性依据、前瞻性信息、相关减值参数详细论证并披露预期信用损失率的确定方法和具体依据。

报告期各期末，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

账龄

账面余额占比（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内21578.37100.001078.925.00

1991－2年0.090.000.0220.00

合计21578.46100.001078.945.00

2024年12月31日

账龄

账面余额占比（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内15240.2499.80762.015.00

1－2年30.340.206.0720.00

合计15270.57100.00768.085.03

2023年12月31日

账龄

账面余额占比（%）坏账准备计提比例（%）

1年以内5579.6699.82278.985.00

1－2年10.110.182.0220.00

合计5589.77100.00281.005.03

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄主要在1年以内，其占比分别为99.82%、99.80%和100.00%，账龄较短。报告期末标的公司应收账款主要对象为光通信领域行业的头部公司，实力较强、信用度高，且主要为1年以内的应收账款，账龄较短，总体来看标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

报告期内，结合标的公司历史数据，测算出的迁徙率情况如下：

账龄2024年2023年平均迁徙率

1年以内0.25%0.07%0.16%

1-2年0.00%0.00%0.00%

2-3年0.00%0.00%0.00%

3年以上0.00%0.00%0.00%

注：报告期内各期末，标的公司应收账款账龄均未超过2年，标的公司1-2年、2-3年和3年以上应收账款的迁徙率均为0.00%。

为了在历史损失基础上反映当前预期，并结合同行业可比上市公司的坏账准备计提比例，标的公司基于谨慎性考虑，在计算出的综合损失率基础上进行前瞻性调整，从而得出应收账款预期信用损失率。标的公司2023年末和2024年末预期信用损失率与标的公司坏账政策比较情况如下：

账龄平均迁徙率历史损失率预期信用损失率坏账计提比例

1年以内0.16%0.00%0.00%5.00%

200账龄平均迁徙率历史损失率预期信用损失率坏账计提比例

1-2年0.00%0.00%0.00%20.00%

2-3年0.00%0.00%0.00%50.00%

3年以上0.00%0.00%100.00%100.00%

注：标的公司2025年1-6月的迁徙率不涉及一个完整会计年度，且标的公司面临的内外部环境未发生重大变化，因此使用2023年和2024年末的预期信用损失率作为2025年6月30日的预期信用损失率。结合行业特性，假定3年以上的应收账款的预期信用损失率为100%。

由上表可知，标的公司应收账款按账龄计提的比例高于实际的历史损失率和预期信用损失率。因此坏账准备计提比例设置是谨慎的。

二、报告期各期末，逾期应收账款的主要欠款方、金额、账龄、逾期原因

及后续回款情况，坏账准备是否计提充分报告期各期末，逾期应收账款金额及占应收账款的比例及回款情况如下：

单位：万元账龄2025年6月末2024年末2023年末

逾期应收账款余额82.92866.53385.24

应收账款余额21578.4615270.575589.77逾期应收账款余额占应

0.38%5.67%6.89%

收账款金额比例截至2025年末逾期应

67.67866.53385.24

收账款余额的回款金额

回款比例81.61%100.00%100.00%截至2025年末应收账

21549.0215256.775589.77

款余额的回款金额

回款比例99.86%99.91%100.00%

报告期各期末，逾期应收账款金额分别为385.24万元、866.53万元和82.92万元，占各期末应收账款全部余额的比例分别为6.89%、5.67%和0.38%，占比较低，截至2025年末，各期末逾期应收账款余额的回款金额比例分别为100.00%、

100.00%和81.61%，回款情况较好。

201报告期各期末，按逾期应收账款金额的前五大欠款方的情况如下：

单位：万元应收账款逾期应收账款截至截至

其逾期应2025-12-31年度序号客户名称2025-12-31客户类型应收账款应收账款计提坏账逾期应收账账龄收账款余的逾期应收余额的应收账款回款比例准备金额款回款比例额账款的回款的回款金额金额

1 客户 E 85.67 85.67 100.00%1年以内 4.28 42.63 42.63 100.00% A股上市公司

无锡迈微光电科技有限

213.80--1年以内0.6913.80--光电行业企业

公司西安奇芯光电科技有限

2025332.9231.4695.59%1年以内1.659.648.1984.93%光电行业企业年公司

6月末

美国纳斯达克交易

4 客户 D 111.27 111.27 100.00%1年以内 5.56 6.94 6.94 100.00%

所上市公司

5 客户 C 1481.38 1481.38 100.00%1年以内 74.07 4.04 4.04 100.00% A股上市公司

前五大合计1725.031709.7899.12%-86.2577.0461.7980.20%-

2024年 A股上市公司全资

1 客户 F 737.11 737.11 100.00%1年以内 36.86 544.45 544.45 100.00%

末子公司

202应收账款逾期应收账款

截至截至

其逾期应2025-12-31年度序号客户名称2025-12-31客户类型应收账款应收账款计提坏账逾期应收账账龄收账款余的逾期应收余额的应收账款回款比例准备金额款回款比例额账款的回款的回款金额金额

2 客户 C 459.76 459.76 100.00%1年以内 22.99 83.36 83.36 100.00% A股上市公司

3 客户 E 66.95 66.95 100.00%1年以内 3.35 56.76 56.76 100.00% A股上市公司

纽约证券交易所上

4 客户 J 182.71 182.71 100.00%1年以内 9.14 45.12 45.12 100.00%

市公司子公司

Source Photonics 1年以内、

557.0957.09100.00%2.8531.9031.90100.00%光电行业企业

TAIWAN Inc. 1-2 年

前五大合计1503.631503.63100.00%-75.18761.59761.59100.00%-

港交所 IPO申报企

1 客户 B 233.11 233.11 100.00%1年以内 11.66 120.95 120.95 100.00%

业的子公司

2023年 2 客户 I 183.95 183.95 100.00%1年以内 9.20 104.11 104.11 100.00% 港交所 IPO申报中

末

3 客户 E 85.24 85.24 100.00%1年以内 4.26 69.01 69.01 100.00% A股上市公司

4 武汉昱升光电股份有限 52.00 52.00 100.00%1年以内 2.60 22.89 22.89 100.00% A股 IPO上市辅导

203应收账款逾期应收账款

截至截至

其逾期应2025-12-31年度序号客户名称应收账款2025-12-31客户类型应收账款计提坏账逾期应收账账龄收账款余的逾期应收余额的应收账款回款比例准备金额款回款比例额账款的回款的回款金额金额公司企业新菲光通信技术有限公

522.2522.25100.00%1-2年1.1110.2810.28100.00%光电行业企业

司

前五大合计576.55576.55100.00%-28.83327.24327.24100.00%-综上，标的公司逾期应收账款的主要欠款方主要为光通信领域大型上市公司或其子公司，其付款流程需经过内部审批、财务对账等多环节，流程耗时超出合同约定信用期，导致应收账款逾期。但相关应收账款账龄集中在一年以内，截至2025年12月31日，相关款项的回款情况较好。截至2025年12月31日，无锡迈微光电科技有限公司暂未回款，该笔金额较小，且已于2026年1月收到相关回款。标的公司已按照账龄计提相关坏账准备，坏账准备计提充分。

204三、应收款项坏账准备计提比例与同行业公司比较是否存在显著差异，如是，请披露原因及合理性。

报告期内，标的公司与同行业可比公司应收账款账龄组合坏账计提政策情况如下：

公司1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

蘅东光5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

太辰光5.00%10.00%15.00%30.00%50.00%100.00%

天孚通信5.00%10.00%30.00%100.00%100.00%100.00%

光库科技5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

平均5.00%12.50%31.25%70.00%82.50%100.00%

标的公司5.00%20.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

与同行业可比公司相比，标的公司的应收账款坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理。

四、收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的具体情况，坏账准备是否计提充分报告期内，标的公司主要由于部分客户用商业承兑汇票对标的公司进行支付结算，导致标的公司发生部分收入确认时以应收账款进行初始确认，之后转为商业承兑汇票结算的情况。

报告期内，标的公司收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的总体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度

当期收到的商业承兑汇票2169.612756.48696.29

当期由应收账款转入商业承兑汇票金额2169.612756.48696.29

商业承兑汇票期末余额2169.612291.19300.69

坏账准备108.48114.5615.03

商业承兑汇票期末账面价值2061.132176.63285.66

报告期内，标的公司涉及相关情形的客户主要为客户 B和客户 G，标的公司商业承兑汇票的承兑人为海信集团财务有限公司和中国电子财务有限责任公

205司，标的公司商业承兑汇票的承兑人均为行业内资质优良、经营稳定且信用评级

较高的企业，资金实力和履约能力较强，信誉良好，可回收风险较小。报告期内，标的公司已按照账龄对商业承兑汇票连续计算，按连续计算后的账龄计提减值准备，坏账准备计提充分。

报告期各期末，应收账款转为商业承兑汇票涉及的主要客户、金额、及期后回款和背书转让情况如下：

单位：万元期后回款期后回款和期末余坏账准信用状项目客户名称票据承兑方占比和背书转背书转让比额备况让金额例

客户 B的子公司之 海信集团财

489.1222.54%24.46489.12100%正常

一务有限公司

2025年6

客户 B的子公司之 海信集团财

月末1680.4977.46%84.021680.49100%正常一务有限公司

合计2169.61100.0%108.482169.61100%中国电子财

客户 G 务有限责任 746.26 32.57% 37.31 746.26 100% 正常公司

2024 客户 B的子公司之 海信集团财年 594.33 25.94% 29.72 594.33 100% 正常

一务有限公司末

客户 B的子公司之 海信集团财

950.6041.49%47.53950.60100%正常

一务有限公司

合计2291.19100.0%114.562291.19100%

客户 B的子公司之 海信集团财

67.9922.61%3.4067.99100%正常

一务有限公司

2023年

客户 B的子公司之 海信集团财

末232.7177.39%11.64232.71100%正常一务有限公司

合计300.69100.0%15.03300.69100%

注1：期后回款和背书转让金额及比例统计的截止日期为2025年12月31日。

截至2025年12月末，报告期内相关商业承兑汇票均已实现到期后回款或背书转让，不存在到期未承兑或被追索的情形。

206五、标的公司主要应收账款客户信用或财务状况

报告期各期末，标的公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款对象情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

单位名称账面余额占应收账款合计的比例坏账准备

客户 A 18392.74 85.24% 919.64

客户 C 1481.38 6.87% 74.07

客户 B 1201.51 5.57% 60.08

客户 D 111.27 0.52% 5.56

客户 J 91.34 0.42% 4.57

合计21278.2498.62%1063.91

2024年12月31日

单位名称账面余额占应收账款合计的比例坏账准备

客户 A 12694.15 83.13% 634.71

客户 F 754.19 4.94% 37.71

客户 B 611.16 4.00% 30.56

客户 C 462.24 3.03% 23.11

客户 J 182.71 1.20% 9.14

合计14704.4596.30%735.22

2023年12月31日

单位名称账面余额占应收账款合计的比例坏账准备

客户 A 4781.64 85.54% 239.08

客户 B 249.29 4.46% 12.46

客户 I 183.95 3.29% 9.20

客户 E 85.24 1.52% 4.26

客户 C 73.68 1.32% 3.68

合计5373.8096.13%268.69标的公司按欠款方归集的报告期各期末余额前五名的应收账款对象的企业

性质和财务状况如下：

单位名称企业性质财务状况

2025年1-9月利润75.70亿元，

客户 A A股上市公司，光通讯龙头企业截至2025年9月30日账面货

207单位名称企业性质财务状况

币资金77.93亿元

2025年1-9月净利润2.49亿

客户 C A股上市公司，光通讯龙头企业 元，截至 2025年 9月 30日账面货币资金4.97亿元

母公司2025年1-6月净利润

母公司为港交所 IPO 申报中的企

客户 B 5.10 亿元，截至 2025 年 6 月业，光通讯龙头企业

30日账面货币资金7.74亿元

2025年1-9月净利润6845.03

美国纳斯达克交易所上市公司，互客户 D 亿元，截至 2025 年 9月 30日联网龙头企业

账面货币资金1617.48亿元

2025年1-9月净利润39.58亿

客户 J 母公司为纽约证券交易所上市公司 元，截至 2025年 9月 30日账面货币资金21.43亿元

2025年1-9月净利润1.38亿

客户 F A股上市公司，光通讯龙头企业 元，截至 2025年 9月 30日账面货币资金2.56亿元

2025年1-6月净利润-0.35亿

客户 I 港交所 IPO申报中 元，截至 2025年 6月 30日账面货币资金3.48亿元

A股上市公司，中央企业，知名的 2025 年 1-9 月净利润 5.05 亿客户 E 信息通信网络产品与解决方案提供 元，截至 2025年 9月 30日账商面货币资金52.86亿元标的公司按欠款方归集的报告期各期末余额前五名的应收账款对象主要为

境内外上市公司（或境内外 IPO 申报在审过程中的公司）及其子公司，其信用状况和财务状况均较好。

六、补充披露情况

上述回复内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产构成分析”之“1、流动资产分析”之“（3）应收票据”和“（4）应收账款”部分补充披露。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、报告期各期末按照迁徙率模型测算预期信用损失并与按照账龄百分比法

计提的坏账进行对比，评估坏账政策的适当性及坏账计提的充分性；

2082、获取标的公司应收账款明细以及账龄表、逾期客户明细表，向标的公司

主要负责人访谈了解相关客户的逾期原因，检查相关银行回单复核期后回款情况；

3、查阅同行业可比上市公司的公开披露信息，了解其应收账款坏账计提政

策、坏账计提比例等并与标的公司进行对比，分析标的公司坏账准备是否计提充分；

4、获取应收票据备查簿，复核当期收到的票据明细，并与账面记载票据金

额及收入、应收账款进行逻辑性检查；了解标的公司收入确认时以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形涉及的主要客户和原因；测算应收票据坏账准备计提的准确性和充分性。

5、通过公开渠道查询并了解标的公司主要应收账款客户的基本情况、财务状况。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

1、标的公司应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比公司不存在较大差异。

2、标的公司逾期应收账款的主要欠款方主要为标的公司长期合作的大型境

内外上市公司（或境内外 IPO 申报在审过程中的公司）及其子公司，其信用情况和财务情况较好；

3、报告期内，标的公司主要由于部分客户用商业承兑汇票对标的公司进行

支付结算，导致标的公司发生部分收入确认时以应收账款进行初始确认，之后转为商业承兑汇票，标的公司商业承兑汇票坏账准备计提充分。

4、标的公司按欠款方归集的报告期各期末余额前五名的应收账款对象主要

为境内外上市公司（或境内外 IPO 申报在审过程中的公司）及其子公司，其信用状况和财务状况均较好。

209问题七：关于标的资产关联交易

申请文件显示：（1）标的资产第一大供应商福可喜玛为标的资产实际控制

人之一刘晓明持股23.81%并担任董事的企业；报告期各期，标的资产向福可喜玛购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为1078.06万元、4150.12万元

和 2083.50 万元，关联交易内容主要为 MT 插芯和 MPO 导针等。（2）标的资产实际控制人之一张关明同时担任精工讯捷光电（杭州）有限公司（以下简称精工讯捷）董事，标的资产董事、财务负责人李云云同时担任精工讯捷担任董事；

报告期内，标的资产向精工讯捷采购外协服务金额为80.40万元，向其销售生产设备金额为55.23万元，报告期末应付账款金额为129.40万元。（3）苏州泽恒精密科技有限公司（以下简称泽恒精密）为标的资产董事、副总经理杜文

刚关系密切的家庭成员持股39.98%的企业。报告期各期，标的资产向泽恒精密购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为67.16万元、164.14万元和72.66万元，采购内容主要为 MPO 零件、治工具等。（4）报告期内，张关明存在代为标的资产支付工资、奖金等费用的情形，2023年度、2024年度和2025年上半年，垫付金额分别为117.07万元、24.97万元和25.72万元；报告期各期末，标的资产应付张关明代垫费用款项金额分别为117.07万元、142.05万元和

167.77万元。2025年10月，标的资产已完成支付相关款项。（5）本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司，为减少和规范关联交易，珠海科技、控股股东珠海华发科技产业集团有限公司已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。（6）2025年9月，标的资产处置参股公司宁波莱塔思光学科技有限公司（以下简称莱塔思）2.0132%股权，为更准确的显示报告期各期末标的资产财务数据之目的，假设标的资产将持有前述股权在报告期期初2023年1月1日以330.00万元对外转让给刘晓明。（7）2025年9月，标的资产收购控股子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称安准装备）少数股东股权，持股比例由29.7968%上升至51.0158%，为更准确的显示报告期各期末标的资产财务数据之目的，假设标的资产在报告期期初即按照51.0158%股权进行合并，并将该股权转让应付款核算为其他应付款。

请上市公司补充披露：（1）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽

210恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关

联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施。（3）莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向关联方出售

莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性。

请上市公司就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示。

请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核

查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见。

答复：

一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

（一）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性

1、关联采购的必要性

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

东莞福可喜玛通 MT插芯、MPO

2083.504150.121078.06

讯科技有限公司导针等

苏州泽恒精密科 MPO零件、治

72.66164.1467.16

技有限公司工具等精工讯捷光电（杭外协加工服务80.40--

州）有限公司

合计2236.564314.261145.23

报告期内，标的公司关联采购主要为向关联方采购MT 插芯、MPO 导针、

211MPO零件、治工具、外协加工服务等。

（1）东莞福可喜玛通讯科技有限公司（以下简称“福可喜玛”）

福可喜玛是一家专业致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、

生产及销售的高科技企业，产品重点应用于数据中心等场景。福可喜玛已连续推出多款单模低损MT插芯，能够为客户提供 400G、800G、1.6T等主流通讯方案的配套连接器产品，目前已自主研发出2芯、4芯、12芯、16芯、24芯、32芯、

48芯、超薄超短插芯等系列MT插芯产品，并全部实现量产，是主要的国产MT

插芯生产商之一。

由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的通信基

础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求严格，MT插芯、MPO导针等产品作为标的公司高速光模块组件产品的重要组成部分，将直接影响标的公司产品的可靠性。标的公司与福可喜玛从2017年开始合作，并在持续合作过程中，通过了下游核心客户对于产品质量和可靠性的认证，因此为保证自身产品质量的可靠性和稳定性，标的公司持续向福可喜玛采购MT插芯、MPO导针等产品；此外，福可喜玛作为MT插芯、MPO导针行业的国产龙头企业，标的公司与其持续稳定合作有助于从供应链源头保障标的公司生产经营连续性、稳定性，在行业需求快速发展的背景下始终保持生产、交付的稳定性。因此，标的公司与福可喜玛的关联交易具有必要性。

（2）苏州泽恒精密科技有限公司（以下简称“泽恒精密”）

泽恒精密是一家专注于医疗零部件和光通讯零部件的研发生产的企业，主要业务包括医疗配件、光通讯配件、治夹具、模具及注塑。通过多年合作，泽恒精密依靠其先进的生产设备，其生产的MPO零件和治工具等在产品质量上较为可靠，标的公司为保证自身生产产品的质量可靠性和工艺稳定性，持续向其采购MPO零件和治工具等。因此，标的公司与泽恒精密的关联交易具有必要性。

（3）精工讯捷光电（杭州）有限公司（以下简称“精工讯捷”）精工讯捷系标的公司与日本上市公司株式会社精工技研（东京证券交易所上市代码：6834）下属全资子公司杭州精工技研有限公司（简称“杭州精工”）于

2024年底共同投资设立的子公司，标的公司持股49%，杭州精工持股51%。杭

212州精工是一家以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，为客户提供高

性价比的光通信器件以及数据中心布线解决方案的公司，杭州精工客户涵盖欧美、日本及国内主要光通信行业知名企业。标的公司与杭州精工同属于光通信器件行业，为加强双方在精密制造、国内外销售拓展等方面的合作，双方于2024年底共同投资设立精工讯捷。精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练和未来拓展海内外客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。报告期内，考虑到精工讯捷有部分产能空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求，标的公司结合销售订单具体内容，综合考虑后向其采购外协加工服务。因此，标的公司与精工讯捷的关联采购具有必要性。

2、关联销售的必要性

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度东莞福可喜玛通

销售商品--4.44讯科技有限公司精工讯捷光电（杭销售设备55.23--

州）有限公司

合计55.23-4.44

报告期内标的公司出售商品、提供劳务的关联交易主要为向福可喜玛出售少量连接器散件和向精工讯捷销售少量机器设备。

（1）福可喜玛

2023年，标的公司向福可喜玛出售的产品为少量连接器散件，具体为12芯

MPO圆缆的散件，具体背景是，福可喜玛为阶段性测试其产品性能，向标的公司采购少量材料，该部分交易金额较低，非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，不会对标的公司的经营产生重大影响。

（2）精工讯捷

精工讯捷于2024年底设立，2025年上半年，为提高生产产能和生产效率，精工讯捷向标的公司及子公司安准装备采购相关机器设备。一方面，由于标的公司成立时间较早，对主要供应商的议价能力较强，因此其选择向标的公司采购少量设备；另一方面，标的公司子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称“安准装备”）主营业务为光无源器件自动化设备的自主研发、生产和销售，定位为

213协助标的公司设计、研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、提

高内部生产效率、提升产品品质稳定性，更好满足下游客户的量产交付需求。报告期内，标的公司子公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多种自动化设备，而精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，搭建自动化设备产线，向标的公司子公司安准装备采购相关自动化设备。该部分交易金额较低，非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，不会对标的公司的经营产生重大影响。

（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

1、关联采购的公允性及对报告期内业绩的影响

（1）福可喜玛

标的公司向福可喜玛采购的主要为MT插芯、MPO导针等。

1）MT插芯

MT插芯产品具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产MT插芯供应商价格，以确保采购价格的公允性和合理性。

报告期内，按采购MT插芯的产品结构，标的公司向福可喜玛采购价格、其他主要国产MT插芯供应商第三方价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福可喜玛外，标的公司MT插芯的供应商主要为供应商 G 和供应商 H，采购价格对比已申请信息披露豁免。

就MT插芯而言，供应商G和供应商H为海外主要的MT插芯品牌（Hakusan、US Conec，两家均为MT插芯海外的主要厂商）的代理商，长久以来，全球范围内MT插芯以日本、美国等海外厂商主导，海外厂商生产的MT插芯在尺寸精度、耐用性、光学性能等维度质量更好，导致其价格高于福可喜玛的国产插芯价格，相关价格不具有直接可比性；但福可喜玛国产插芯价格与标的公司向国内市场其

他主要MT插芯供应商第三方询价的价格相比不存在重大差异。

2）MPO导针

MPO导针产品也具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场

214公允价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产MPO导针供应商价格，以确

保采购价格的公允性和合理性。

报告期内，标的公司向福可喜玛采购 MPO 导针价格、其他主要国产 MPO导针供应商第三方价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福可喜玛外，标的公司MPO导针的供应商主要为供应商 G及大连精工）的平均价格对比已申请信息披露豁免。

就MPO导针而言，标的公司向供应商 G采购的为海外品牌的 16芯MPO导针，向国内厂商福可喜玛和大连精工采购的为国产品牌的 12 芯MPO 导针，海外厂商生产的导针在尺寸精度、耐用性、光学性能等维度质量更高，且标的公司采购供应商 G的导针主要为 16 芯MPO导针，故国内厂商采购价格显著低于进口厂商，但标的公司向福可喜玛和大连精工采购的单价不存在重大差异，且与国内市场另一家主要MPO导针供应商询价的价格相比不存在重大差异。

此外，根据访谈福可喜玛，报告期内，福可喜玛向标的公司的销售产品价格的确定原则为：根据标的公司采购量确定价格，考虑采购量较大时在价格方面给予适当降低。

整体而言，标的公司在综合考虑材料质量、交付期限、数量、信用期限、合作历史、下游客户需求等各项因素，在向市场供应商进行询价基础上，与福可喜玛自主协商确定采购价格，采购定价具有公允性，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

（2）泽恒精密

报告期内，标的公司向泽恒精密主要采购内容为MPO零件、治工具等。其中，MPO零件主要包括应用于不同速率产品的型号的金属止档，治工具主要包括超声波清洗基板、气动压接钳口等。MPO零件与治工具的价格与产品种类、结构、材料、工艺复杂度等都有较强的关系，无可比的市场公允价格。

报告期内，标的公司不同速率产品的型号的金属止档金额及占比，采购超声波清洗基板、气动压接钳口金额及占比的情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年

215项目2025年1-6月2024年2023年

金属止档8.4671.6928.27

MPO零件 14.78 80.53 32.34

金属止档占MPO 零件的比例 57.25% 89.03% 87.41%

超声波清洗基板26.0432.46-

气动压接钳口-0.852.31

治工具36.2055.9912.22超声波清洗基板和气动压接钳口合

71.94%59.50%18.86%

计占治工具的比例

泽恒精密采购额72.66164.1467.16

MPO零件和治工具合计占采购额的

70.16%83.17%66.35%

比例

注：治工具包含超声波清洗基板、气动压接钳口、钢片对称增高片、成品定长治具、组装压

盖等不同种类，标的公司2023年度向泽恒精密采购的夹治具种类众多且金额分散，因此列示金额占比较低。

就具体产品而言，标的公司向泽恒精密和其他主要的非关联方供应商采购单价对比如下：

单位：元/件

类型供应商2025年1-6月2024年2023年苏州泽恒精密科技有限公司0.771.050.98金属止档

苏州宝雨泰精密五金有限公司0.810.990.87

苏州泽恒精密科技有限公司486.75492.62-超声波清洗

苏州俊博精密自动化科技有限公司486.73--基板

苏州博若辉精密机械科技有限公司-495.58-

苏州泽恒精密科技有限公司-353.98371.82气动压接钳

苏州博若辉精密机械科技有限公司--353.98口

苏州俊博精密自动化科技有限公司336.28--

就上述产品而言，由于在材料、精密程度和生产的复杂程度要求不同，不同供应商提供的单价略有不同，但整体而言，标的公司向泽恒精密采购的单价和向同类产品的其他非关联方供应商采购的单价不存在重大差异，具有公允性。同时报告期内，标的公司向泽恒精密关联采购金额分别为67.16万元、164.14万元和

73.24万元，占标的公司各年度总采购金额的比例小于1%，对标的资产报告期内

的业绩不存在重大影响。

216（3）精工讯捷

2025年1-6月，标的公司向精工讯捷主要采购内容为高速光模块组件的外协加工服务。

外协加工服务定价与外协工序工艺的复杂度、加工数量和批量、标的公司向

外协商发送的具体材料品类和金额、加工精度和质量要求等因素相关，无可比的市场公允价格。

报告期内，标的公司的高速光模块组件外协服务主要供应商为精工讯捷和供应商 C，但标的公司向其采购的外协加工成品类型不同、外协加工工序和工艺不同、标的公司提供的主要物料种类和数量也不同，其加工费采购单价存在差异，不存在完全可比的委外采购，具体如下：

单位：元/件外协加工工序和工艺的不同标的公司供应的主要物料种供应商主要产品点类MPO端加工（剥纤、穿纤、MT插芯、MPO导针、光纤

供应商 C MT-MT 定长、点胶、固化、研磨、测等

试等）2*FA尾纤加工（裁纤、调纤、点胶、固化、研磨、测试、检验），MPO端加工（穿纤、 MT插芯、MPO导针、光纤、精工讯捷 MT-FA

定长、点胶、固化、研磨、测 FA盖板、V槽等试等），贴装（贴定位块、检验、包装）

就标的公司向精工讯捷外协生产的产品同一料号，标的公司自主生产的成本和向精工讯捷委外生产的单价对比：

单位：元/件

采购订单单扣减标的公司“销售”材料毛利料号供应商加工费价后的单价

精工讯捷采购单价22.1235.6031.93

A料号

标的公司自产成本25.02

由于标的公司与精工讯捷采取 Buy-Sell模式，即标的公司向精工讯捷“销售”其自主采购的原材料，精工讯捷根据标的公司提供的工艺流程及检验标准等进行生产，同时自主采购生产相关产品的其他原材料，精工讯捷根据完工产品数量收取产品价款，双方分别就原材料“销售”价格与采购成品价格开具增值税专用发

217票，精工讯捷定期与标的公司进行对账结算，标的公司按采购产品与“销售”材

料的差额完成付款。为剔除标的公司向其“销售”原材料数量和金额对于委外采购单价的影响，比较标的公司向精工讯捷出具的采购订单单价35.60元/件并考虑扣减相关“销售”材料的毛利后的单价，和标的公司自身生产同类产品的自产单位成本更具可比性。

针对“销售”材料，标的公司主要向精工讯捷“销售”MT插芯、盖板 V槽、光纤等生产高速光模块组件产品的主要原材料。2025年1-6月，标的公司对精工讯捷累计“销售”原材料收入62.32万元，对应原材料成本48.99万元，对应毛利金额为13.32万元。针对向精工讯捷采购的外协加工服务，标的公司采取净额法核算，抵消“销售”毛利后的委外加工单价约为31.93元/件（由采购订单金额减去“销售”毛利后计算采购单价）。

对于由精工讯捷委外加工的同一料号产品，标的公司主要由鹤壁子公司进行生产，自产单位成本约为25.02元/件，其中单位人工成本约为10.35元/件。考虑到精工讯捷地处杭州地区，人工成本较贵，根据河南省统计局公布的《河南统计年鉴2025》，2024年鹤壁市私营单位就业人员平均工资为48453元，根据杭州市人民政府公布的《2024年杭州市单位就业人员年平均工资统计公报》，2024年杭州市私营单位就业人员平均工资92054元，约为鹤壁市1.90倍，因此若考虑鹤壁和杭州两地人员平均工资差异，假设标的公司自产单位成本再叠加0.9倍单位人工成本后则预估单位成本合计约为34.33元/件（25.02+10.35*0.9），与标的公司委外加工单价31.93元/件接近。

精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练和未来拓展海内外

客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。考虑到精工讯捷有部分产能空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求，标的公司结合销售订单具体内容、客户对于产品交付期限和交付质量的要求等因素，综合考虑后向其采购外协加工服务。加工服务单价定价综合考虑标的公司自身生产成本、鹤壁杭州两地的平均工资差异，具有公允性，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

2、关联销售的公允性及对报告期内业绩的影响

（1）福可喜玛

2182023年，标的公司向福可喜玛出售的产品为少量连接器散件，具体为12芯

MPO圆缆的散件，由于关联销售的 12芯MPO圆缆的散件产品具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允价格，同时标的公司未向其他非关联方销售同类产品，无可比价格。

标的公司向其销售产品的定价依据主要基于自身对外采购价格，并考虑一定的毛利率，标的公司向福可喜玛的销售产品毛利率为16.58%，具有一定的公允性。考虑到该部分交易金额较低，仅为4.44万元，且非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

（2）精工讯捷

精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，向标的公司及子公司安准装备采购相关生产设备。该类设备均为定制化设备，不存在可比市场公允价格，同时标的公司及子公司安准装备未向其他非关联方销售同类产品，无可比价格。

针对标的公司销售给精工讯捷的设备，2025年1-6月，精工讯捷直接从标的公司采购设备金额16.47万元，销售定价主要参考该批设备的账面价值并考虑一定的毛利率3%予以定价，具有公允性。针对安准装备生产的自动化设备，定价过程中考虑安准装备的生产成本及产品升级成本等予以定价，销售设备金额

33.98万元，整体毛利率约为23.81%，具有公允性。

考虑到该部分交易金额较低，仅为55.23万元，且非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。

二、交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性，关

联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施

（一）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性

本次交易完成后，交易对方张关明、刘晓明及其一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其构成上市公司的关联自然人，因此由张关明担任董事的精工讯捷和由刘晓明担任董事的福可喜玛构成上市公司的关联法人。

219由于杜文刚担任标的公司董事，在本次交易背景下《备考审阅报告》将其认

定为上市公司的关联自然人，其关系密切的家庭成员持股39.98%股权的泽恒精密构成上市公司的关联法人。

同时，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大，标的公司的现有关联方将构成上市公司的关联方，未来相关交易也将构成上市公司新增关联交易。

因此，本次交易完成后上市公司新增关联交易均为与标的公司现有的关联方的交易，有关标的公司关联交易的具体内容及关联交易必要性见问题回复“一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响”。

（二）关联交易的具体情况及未来变化趋势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易前后，上市公司最近一年一期主要关联交易金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度

项目名称

交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）

关联销售-55.23--

占营业收入比例-0.06%--

关联采购117.062353.6315.354329.61

占营业成本比例0.28%3.87%0.02%4.34%

本次交易完成后，上市公司的关联交易金额占营业收入、营业成本的比例有所增加，但仍然较低，前述关联交易的产生系正常生产经营需要而发生，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。未来关联交易金额也将基于实际的业务需求而发生变化，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（三）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性

上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《关

220联交易管理制度》，其中对公司关联交易的原则方面做了如下规定“（一）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准；（二）严格遵守关联董事和关联

股东回避制度；（三）不得利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益，不得损害公司和中小股东的合法权益。”《关联交易管理制度》亦对关联交易的决策程序方面做了如下规定“公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超

过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并按照法律规定披露评估或者审计报告。”此外，该《关联交易管理制度》对关联方和关联关系的认定、关联交易的信息披露等方面均依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了对应规则，确保定价依据充分、合理、公允，切实维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技，标的公司主要股东张关明、刘晓明、苏州讯诺、杜文刚已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺“一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

221二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业

进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本

承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”。

综上所述，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性。

（四）关联方代发工资、奖金的规范措施

报告期内，关联方张关明存在为标的公司代发工资、奖金，和代标的公司承担税费等费用的情形，具体如下：

单位：万元

类型2025年1-6月2024年度2023年度

代发工资、奖金合计25.7223.4691.58

代公司承担税费等各项费用-1.5125.50

总计25.7224.97117.07其中，张关明为标的公司员工代发工资、奖金行为系标的公司实际控制人为奖励骨干员工而发生，出于激励和薪酬保密性的考虑，采用标的公司实际控制人代发奖金形式；张关明为标的公司承担税费主要系代标的公司承担的房产税、城

镇土地使用税等税费，在标的公司员工前往税务办事处现场缴纳时，由标的公司张关明代为支付给标的公司经办员工，标的公司经办员工以张关明资金代标的公司缴纳。

2222025年10月，标的公司已向张关明偿还上述代付款项，已将上述垫付费用

计入当期费用，该事项未对标的公司当期利润产生重大影响。

涉及代发工资、奖金的员工已就2023年、2024年涉及的个人所得税完成补

缴（2025年度相关金额将在个人年度汇算清缴中予以缴纳）并就该事项出具确认函，确认“资金往来为张关明代公司向本人发放奖金/薪资，本人承诺：一、不存在代安捷讯进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；

二、不存在代安捷讯支付成本、费用或者采用无偿或者不公允的价格向安捷讯提供经济资源情形；

三、不存在与安捷讯客户或者供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形；

四、不存在通过其他方式与安捷讯的客户或者供应商发生异常交易往来或者输送商业利益的情形；

五、若安捷讯因未履行对本承诺人的个人所得税代扣代缴义务而被税务机关处罚，本人将承担相关罚款或其他损失，且保证不向安捷讯追偿，确保安捷讯及其分子公司不会因此遭受任何损失；若相关税务部门就前述奖金/薪资向本人征

收税收及滞纳金（若有），本人将自行承担。

六、本人对说明函内容的真实、准确、完整性承担责任。”。

此外，张关明、刘晓明出具《关于避免代发工资奖金、垫付成本费用的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起，严格避免通过本人及关联方控制的账户代安捷讯及下属子公司支付职工薪酬奖金、垫付成本税费的行为；严格遵守相关法律法规，确保公司薪酬发放和公司成本费用的真实、准确、完整。”综上所述，该关联方代标的公司发放工资、奖金，和代标的公司承担税费等费用的情形已完成整改规范。

223三、莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向

关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性

（一）莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例报告期内莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例

如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年莱塔思总资产15361.9611441.473254.56

莱塔思净资产12869.928865.342653.62

莱塔思营业收入6713.0612859.793328.23

莱塔思净利润3093.706157.41572.62

标的公司归母净资产24051.0025743.0815390.62

莱塔思净资产*标的公司对莱塔思的持

0.56%1.01%0.44%

股比例2.0132%/标的公司归母净资产

2025年9月，标的公司处置持有莱塔思的2.0132%股权。本次财务报表编制

及评估基础按照以下假设：假设标的公司自2023年1月1日将持有莱塔思的

2.0132%股权以330.00万元转让给刘晓明，股权转让款采用账龄分析法，按一年

以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准备。即标的公司的模拟合并财务报表不包括莱塔思股权。报告期各期末按持股比例享有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母净资产的比例仅为0.44%、1.01%和0.56%，占比较低。

（二）向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因

1、出售莱塔思股权

标的公司出售莱塔思2.0132%股权，主要系莱塔思仅为标的公司参股少数股权公司，且按持股比例享有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母净资产的比例较低，实际业务开展中未与标的公司产生协同性，本次上市公司收购安捷讯控制权的交易为标的公司更加聚焦主业，标的公司剥离该部分财务性投资。

剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业务、技术和盈利不存在重大依赖的情形，该剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利

224影响。

2、收购安准装备少数股东股权

报告期内，标的公司子公司安准装备主营业务为光无源器件自动化设备的自主研发、生产和销售，定位为协助标的公司设计、研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、提高内部生产效率、提升产品品质稳定性，更好满足下游客户的产品量产交付需求。报告期内，标的公司子公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多类型的自动化设备，有效提升了标的公司生产效率、良率。

为进一步增强对安准装备的控制权，标的公司向安准装备的少数股东收购安准装备的股权，收购完成后标的公司对安准装备的持股比例上升为51.02%。

（三）结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性

1、出售莱塔思股权交易定价公允性

报告期内莱塔思的经营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年总资产15361.9611441.473254.56

净资产12869.928865.342653.62

营业收入6713.0612859.793328.23

净利润3093.706157.41572.62

本次转让莱塔思股权系标的公司于2022年3月以300万元增资形式取得，本次出售莱塔思股权定价价格系参考前期投资价格并考虑一定的资金成本，最终综合确定为330万元，高于截至2025年6月末按持股比例计算净资产对应的价格259.10万元（12869.92万元*2.0132%），亦高于前期初始投资取得成本300万元，具备公允性。2025年10月，标的公司已全部收到上述股权出售款项。

2、收购安准装备少数股东股权交易定价公允性

报告期内安准装备的经营情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年总资产1032.19898.63372.42

净资产696.23671.60137.06

营业收入255.07364.36364.03

225净利润24.6314.5458.11根据中联评估机构出具的《苏州安捷讯光电科技股份有限公司拟实施股权收购涉及苏州安准智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIMPD0774号）显示，截至评估基准日 2025年 6月 30日，安准装备单体口径报表股东权益账面值为人民币696.23万元，评估值为人民币

1089.39万元，本次收购安准装备的股权转让价格系参考前述评估值，并经协商

确定估值为1089.40万元，具备公允性。2025年9月，标的公司已全部支付上述股权收购款项。

四、补充披露情况

本问题相关回复内容已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之

“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”部分进行了补充披露。

五、就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之

“（九）交易后上市公司新增关联交易的风险”和“第十二章风险因素分析”

之“一、本次交易相关风险”之“（九）交易后上市公司新增关联交易的风险”中就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示。

具体内容如下：“本次交易完成后，因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易整体规模增加。标的公司的关联交易是基于业务发展需要而形成，具备合理性和必要性，定价公允，整体占比较低。尽管上市公司控股股东华发科技、间接控股股东珠海科技、交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。”

226六、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师、会计师进行了核查：

1、获取标的公司主要股东及董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查

问卷及标的公司的关联方清单，并通过工商登记信息、公开资料、网络搜索、走访等方式，核实关联方关系的真实性和完整性；

2、查阅《审计报告》及获取标的公司的情况说明，了解标的公司关联交易

的具体内容、背景、原因、定价原则、必要性及后续安排；

3、查阅关联交易涉及的相关合同或订单、银行回单等资料，复核关联交易价格，并与独立第三方询价报价单（如有）及标的公司与非关联方同类产品的交易价格进行对比，分析交易价格是否与独立第三方存在较大差异，是否存在利益输送；

4、对标的公司关联交易涉及的客户和供应商进行实地走访，核查关联交易

的真实性和商业合理性；

5、取得并审阅上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技、标的公司主要股东张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚出具的《关于减少和规范关联交易承诺函》，标的公司实际控制人张关明和刘晓明出具的《关于避免代发工资奖金、垫付成本费用的承诺函》，查阅上市公司《关联交易管理制度》。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1、标的公司关联采购原因合理，关联采购具有必要性；关联采购交易价格

与第三方独立采购价格，或与自身生产成本、并考虑地区的平均工资差异后的价格无明显差异；

2、标的公司关联销售定价主要考虑取得或生产相关产品的成本和一定的毛

利率水平，但标的公司关联销售产品非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，且关联销售金额较小，不会对标的公司的经营产生重大影响；

2273、标的公司向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权具有必

要性及合理性，关联交易价格分别参考历史投资成本、评估机构出具的评估报告定价，定价具有公允性；

4、标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的

资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。

228问题八：关于上市公司商誉

申报文件显示：本次交易完成后，标的资产将成为上市公司控股子公司。

根据《备考审阅报告》，截至2025年6月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为15.94亿元，占备考总资产、净资产的比例为30.15%、50.16%。

请上市公司补充披露备考财务报表中商誉的确认依据，结合商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产影响情况，充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

答复：

一、补充披露备考财务报表中商誉的确认依据

根据《备考审阅报告》，截至2025年6月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为15.94亿元，包括本次交易前上市公司商誉2.32亿元及本次交易形成的商誉13.62亿元，具体如下：

（一）本次交易前上市公司商誉情况

本次交易前，截至2025年6月30日，上市公司的商誉情况如下：

单位：万元项目账面余额减值准备账面价值

珠海市光辰科技有限公司3.51-3.51

珠海加华微捷科技有限公司10982.21-10982.21

上海拜安实业有限公司12249.44-12249.44

合计23235.15-23235.15

上市公司原持有珠海市光辰科技有限公司（以下简称“光辰科技”）49.00%股权，2015年上市公司以10.20万元收购光辰科技2.00%股权，收购完成后控股光辰科技，构成非同一控制下企业合并，上市公司将合并成本和购买日可辨认净资产的公允价值的差额3.51万元确认为商誉。

2018年，上市公司以14500.00万元收购珠海加华微捷科技有限公司（以下简称“加华微捷”）100%股权，构成非同一控制下企业合并，上市公司将合并

229成本和购买日可辨认净资产的公允价值的差额10982.21万元确认为商誉。

2024年，上市公司以15600.00万元收购拜安实业52.00%股权，构成非同一

控制下企业合并，上市公司将合并成本和购买日可辨认净资产的公允价值的差额

12249.44万元确认为商誉。

（二）本次交易形成的商誉情况

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定：对于非同一控制

下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本公司在编制备考财务报表时，备考合并报表之商誉假设为：标的公司可辨认净资产公允价值与合并对价之间的差额。标的公司管理层对标的公司可辨认净资产公允价值进行了测算。商誉的具体测算过程如下：

单位：万元项目序号金额

合并对价*163950.80

经审计标的公司合并归母净资产*24051.00

评估增值*4435.92

确认递延所得税负债*698.39标的公司控股子公司安准装备评估增值归属少数股东部

*6.18分

标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值*=*+*-*-*27782.36

购买股权比例*99.97%

标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值的份额*=***27774.03

本次交易形成的商誉*=*-*136176.77

*合并对价依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2025]第 VIGQD0842号），截至评估基准日2025年6月30日，标的公司经评估后的股东全部权益价值为165016.35万元。根据基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司99.97%股权本次交易价格为163950.80万元。

230*经审计标的公司合并归母净资产

备考合并报表假设上市公司合并标的公司的购买日为2024年1月1日，标的公司经审计的合并归母净资产为24051.00万元。

*评估增值

标的公司的各项资产、负债在模拟购买日的初始计量基于各项资产、负债于

评估基准日公允价值进行调整确定，经测算，标的公司存货、固定资产、无形资产等公允价值增值4435.92万元，具体情况如下：

单位：万元账面价值公允价值增减值项目

A B C=B-A

存货5082.165511.22429.06

长期股权投资414.94401.29-13.65

固定资产8186.807295.26-891.54

无形资产-土地使用权2336.53732.23-1604.30

无形资产-专利权-6511.666511.66

无形资产-其他62.3367.024.69

合计16082.7620518.684435.92

存货：存货增值主要为库存商品、发出商品，结合该类存货市场需求情况、现行不含税销售价、新旧和损失程度等实际情况，估算其未来可实现的销售收入，然后再扣除需追加投入的销售费用、相关税费及相应的合理利润确定其评估的公允价值。

长期股权投资：标的公司的长期股权投资为对精工讯捷光电（杭州）有限公

司的投资，标的公司直接持有49%股权，考虑精工讯捷光电（杭州）有限公司属于没有控股权或非实际控制的长期股权投资单位，单独采用资产基础法进行评估精工讯捷光电（杭州）有限公司100%股权市场价值，然后根据持股比例计算该项股权投资的评估公允价值。

固定资产：其中（1）房屋及建筑物以评估基准日开发或建造同类或类似房

屋建筑物所需的建安综合造价、前期费用及其他费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑物的重置全价。然后根据该等房屋建筑

231物的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性

贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑物的评估价值。房屋及建筑物评估减值

1944.13万元，主要原因系该房产系2023年拍卖而来，拍卖价格较高。（2）设

备类资产包括机器设备、电子设备和车辆。对于使用年期较长的电脑、打印机等电子设备与车辆采用市场法评估，对其他设备采用重置成本法评估。

无形资产：

（1）无形资产-土地使用权采用市场比较法确定评估价值。市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在估价基准日地价的方法。其基本公式为：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数

×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数

土地使用权评估减值1604.30万元，主要原因系该土地2023年拍卖而来，拍卖价格较高。

（2）无形资产-专利权

专利权目前应用在生产经营过程中，市场上难以找到与其功能一致、且在创新性和实用性上类似的可比交易案例，不能采用市场法评估；又由于专利权的投入成本往往与其价值没有直接的对应关系，成本法一般不被采用。因此，选用收益法进行评估，具体是采用收益分成法计算模型。

收益分成法是先测算使用无形资产的业务整体收益，然后再将其在无形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行分成，将无形资产在总收益中的收益分成进行折现得出无形资产评估价值，其计算公式如下：

232式中：P：无形资产组合评估值；

Ri：无形资产未来第 i年的预期销售收入；

K：专利权类无形资产组合的销售收入分成率；

n：无形资产的收益年限；

i：现期；

r：折现率；

Mi：技术衰减率。

在确定收益分成额时，采用销售收入分成模式估算，即以应用无形资产产品能够为公司带来的收入为基础，乘以销售收入分成率，以其乘积作为无形资产收入分成额。在确定分成率时，采用要素贡献法，亦即对形成企业收益的各种贡献要素进行辨别分析，并通过 AHP法确定将各个要素的贡献比例，以此得出分成率。

专利权的收益年限是通过分析专利资产的技术寿命、技术成熟度、专利法定

寿命及与专利资产相关的合同约定期限等确定的。经分析，本次收益期自基准日至2035年12月结束。

专利权的折现率通过分析评估基准日的利率、投资回报率，以及专利实施过程中的技术、市场、经营管理、资金等因素，采用无风险报酬率加风险报酬率的方式确定。具体计算时采用风险累加法估算。

（3）无形资产-其他

其他无形资产主要包括软件、商标等。软件以现行同类软件市场价格确定评估值；商标权目前在生产经营过程用作商品标识，由于商标目前还只是普通商标，仅作为产品区分的普通标识，标的公司使用该商标生产的产品全部销售给光模块器件企业客户，不销售给个人用户，因此该商标与企业的经营收益无太大关联，选用重置成本法进行评估。

*确认递延所得税负债

233因公允价值增值产生的可抵扣暂时性差异确认为递延所得税负债，金额为

698.39万元。

*标的公司控股子公司安准装备评估增值归属少数股东部分

标的公司控股子公司安准装备评估增值中归属少数股东部分金额为6.18万元。

*标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值

经上述可计算标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值为27782.36万元（*+*-*-*）。

*购买股权比例

本次交易购买标的公司股权比例为99.97%。

*标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值的份额

考虑本次购买的股权比例，标的公司可辨认合并归母净资产的公允价值的份额为27774.03万元（***）。

*本次交易形成的商誉综上，本次交易形成的商誉金额为136176.77万元（*-*）。

以上内容已在重组报告书“第十章财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料”之“（一）备考合并资产负债表”部分进行了补充披露。

二、结合商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产影响情况，充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为15.94亿元，占备考总资产、净资产的比例为30.15%、50.16%。为测算商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为1%、5%、10%、

15%和20%，不同比例下对上市公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析如下：

单位：万元

234假设商誉减值比例1%5%10%15%20%

减值前159411.93159411.93159411.93159411.93159411.93商誉

减值后157817.81151441.33143470.73135500.14127529.54

净利润减值前12859.2312859.2312859.2312859.2312859.23

（2025减值后11265.114888.63-3081.96-11052.56-19023.16年1-6月）变动率-12.40%-61.98%-123.97%-185.95%-247.93%

净利润减值前17418.2417418.2417418.2417418.2417418.24

（2024减值后15824.129447.641477.05-6493.55-14464.14年）变动率-9.15%-45.76%-91.52%-137.28%-183.04%

净资产减值前317830.88317830.88317830.88317830.88317830.88

（2025减值后316236.76309860.28301889.69293919.09285948.49年6月末）变动率-0.50%-2.51%-5.02%-7.52%-10.03%

净资产减值前312174.83312174.83312174.83312174.83312174.83

（2024减值后310580.71304204.23296233.63288263.04280292.44年末）变动率-0.51%-2.55%-5.11%-7.66%-10.21%

总资产减值前528812.19528812.19528812.19528812.19528812.19

（2025减值后527218.07520841.59512870.99504900.40496929.80年6月末）变动率-0.30%-1.51%-3.01%-4.52%-6.03%

总资产减值前477830.28477830.28477830.28477830.28477830.28

（2024减值后476236.16469859.68461889.08453918.49445947.89年末）变动率-0.33%-1.67%-3.34%-5.00%-6.67%

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之

“（四）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险”和“第十二章风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（四）标的资产评估增值较高及产生较大商誉的风险”中就本次交易完成后潜在的商誉减值风险进行充分提示。

具体内容如下：“根据《备考审阅报告》，截至2025年6月末，本次交易完成后上市公司商誉账面金额为15.94亿元，占备考总资产、净资产的比例为

30.15%、50.16%。基于敏感性分析假设测算，若交易完成后上市公司商誉减值

1%，上市公司2024年度净利润、净资产和总资产将分别下降9.15%、0.51%和

0.33%；若交易完成后上市公司商誉减值20%，上市公司2024年度净利润、净

资产和总资产将分别下降183.04%、10.21%和6.67%，提醒广大投资者注意投资

235风险。”

三、中介机构核查程序及核查意见

针对上述事项，独立财务顾问、会计师进行了核查：

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、会计师进行了核查：

1、了解上市公司在本次交易前形成的商誉情况，审阅了上市公司相关对外

投资收购的公告、定期报告等；

2、复核上市公司收购标的公司的决议文件、股权转让协议、资产评估报告、标的公司审计报告、《备考审阅报告》等支持性文件。

3、了解标的公司可辨认净资产增值的主要计算过程，查阅标的公司相关资

产测算表，分析标的公司可辨认净资产公允价值测算及商誉计算过程的合理性，分析商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响。

（二）核查意见经核查，独立财务顾问、会计师认为：

上市公司备考财务报表中商誉的确认依据合理，并已在重组报告书中充分提示本次交易完成后的商誉减值风险。

236问题九

请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序。

同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性

等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

答复：

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，按照重要性进行排序上市公司已对重组报告书中“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”

各项内容进行全面梳理，并对风险揭示内容作进一步完善，以突出重大性，增强针对性，强化风险导向，并将各项风险因素按照重要性的原则重新排序。

二、请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请

独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等

事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明

（一）重大舆情情况

自本次重组申请获得深圳证券交易所受理至本回复出具日，上市公司及独立财务顾问持续关注媒体报道，并通过网络检索等方式对本次重组相关的舆情进行了核查。经自查，相关媒体报道不存在对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，不存在重大舆情情况。

237（二）中介机构核查程序及核查意见

1、核查程序

通过网络检索等方式对自上市公司本次重组申请受理日至本回复出具日相

关媒体报道的情况进行检索核查，对检索获得的媒体报道内容进行阅读和分析，并对比了本次交易申请相关文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问认为：自本次重组申请受理日至本回复出具日，不存在有关本次交易的重大舆情或媒体质疑，未出现与本次交易相关信息披露存在重大差异或者所涉事项可能对本次交易产生重大影响的重大媒体报道或市场传闻，亦未出现媒体等对公司本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

238（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复之专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

周逊志邹超

财务顾问主办人：

崔志强郭子腾陈忆南张宁湘

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司（盖章）

2026年1月28日

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