北京德恒律师事务所
关于珠海光库科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
的补充法律意见(一)
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
1北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
德恒 06F20250364-00011号
致：珠海光库科技股份有限公司
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受光库科技的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已出具了德恒06F20250364-00007号《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年12月30日下发的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份可转换公司债券及支付现金并募集配套资金申请的审核问询函》的要求（以下简称“《审核问询函》”），本所经办律师对《审核问询函》所涉及的相关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
对本补充法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本补充法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已得到光库科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本补充法律意见所需要的全部事实材料。
3.为出具本补充法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本补充法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4.对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6.本所律师同意将本补充法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其
他材料一起申报或予以披露。
7.本补充法律意见是对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。除本补充法律意见就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》的内容仍然有效。对于《法律意见》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。如本补充法律意见与《法律意见》的内容有不一致之处，以本补充法律意见为准。
8.除非文义另有所指，《法律意见》中的前提、假设、承诺、声明事项、释
义适用于本补充法律意见。
3北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
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9.本所律师同意光库科技按深交所审核要求部分或全部引用本补充法律意
见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
10.本法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
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目录
一、问题1关于本次交易方案及相关主体....................................6
二、问题2关于本次交易的必要性......................................26
三、问题7关于标的资产关联交易......................................55
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一、问题1关于本次交易方案及相关主体
申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金
方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称标的资产或安捷讯）
99.97%股权。2025年11月21日，经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，本次交易方案拟减少1名交易对方，减少购买标的资产0.03%股份。（2）
2019年7月，东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券）通过全国中小企业
股份转让系统集合竞价方式，将其持有的96.2万股股份转让给张关明，其中85.2万股的交易价格为4.63元/股，1万股的交易价格为6.01元/股，10万股的交易价格为4.70元/股；将其持有的2.8万股股份转让给俞乐华，交易价格为6.01元/股；将其持有的0.9万股股份转让给沙淑丽，交易价格为6.05元/股；将其持有的0.1万股股份转让给于壮成，交易价格为6.05元/股。2025年6月，俞乐华将其持有的安捷讯2.8万股股份以42万元的价格转让给刘晓明，交易价格为15元/股。（3）标的资产历史上曾经存在股份代持情形，具体包括：2009年3月，刘晓明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，刘晓明委托父亲刘球代其持有苏州安捷讯光电科技有限公司（标的资产前身，以下简称安捷讯有限）
40%的股权（对应安捷讯有限40.00万元的出资额）。2009年8月，刘球将其代
持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。2010年8月，张关明因工作繁忙，为便于办理工商登记等相关事宜，张关明委托岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的50.00万元的安捷讯有限股权（占注册资本50%）。2015年12月，殷兰珍将将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。（4）安捷讯股票自2017年3月14日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并于2019年8月19日终止挂牌。
（5）截至2025年6月30日，标的资产所有权或使用权受限的资产账面价值为
7484.48万元，其中为借款抵押的固定资产账面价值为3851.15万元，为借款抵
押的无形资产账面价值为2336.53万元。标的资产已于2025年5月8日提前还清前述资产抵押涉及的借款，但相关资产暂未完成解押。（6）标的资产及其控股子公司承租的6处主要生产经营房产均未办理租赁登记备案手续。
请上市公司补充说明：（1）结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（2）2019年和2025年，东吴证
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券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。（3）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史沿革中增减资或受让股权的
资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。（4）标的资产在新三板挂牌情况，2017年挂牌以及2019年摘牌的具体原因，挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。（5）抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。（6）租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
主要核查过程和核查方式：
1.获取并查阅了上市公司及标的公司与沙淑丽及其代理人沟通的记录及上
市公司、标的公司的说明，了解调整交易方案的原因及合理性，上市公司与沙淑丽对该部分股份有无后续收购计划或约定的情形；
2.获取并查阅了东吴证券以及张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成买卖标的公
司股份的成交流水，标的公司摘牌后的全体证券持有人名册，就相关情况对东吴证券经办人及张关明进行了访谈并获取了标的公司的情况说明；
3.获取并查阅了安捷讯摘牌后刘晓明与三位外部股东关于回购股份的沟通记录，刘晓明与俞乐华签署的《公司股权转让协议》及相关付款及纳税凭证，安捷讯2024年度的审计报告，标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于2025年6月股份转让的说明；
4.获取并查阅标的公司工商档案；
5.获取并查阅标的公司历次股权（股份）转让、增资相关的股权（股份）转
让/增资/投资协议、价款支付银行回单、验资报告、涉税提醒书及完税凭证；
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6.获取并查阅讯诺投资合伙人出资凭证；
7.获取并查阅标的公司外部股东退出及增资时对应的财务报表/审计报告；
8.对标的公司相关股东就历史沿革相关事项进行访谈，并取得书面访谈记录；
9.获取并查阅股权代持过程中委托代持方从银行取现的取款凭证、以显名股
东的名义存入标的公司账户的缴存凭证及相关情况说明；
10.获取并查阅标的资产自然人股东、讯诺投资合伙人填写的调查问卷、确认函；
11.查阅标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌及挂牌期间发布的公告文件；
12.通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台、中国证监
会网站、中国证监会江苏监管局网站以及证券期货市场失信记录查询平台等网站对相关主体进行了查询；
13.获取并查阅标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明关于抵押借款相关
情况的说明；
14.获取并查阅标的公司与工商银行吴中支行签署的借款合同及对应的抵押
合同、放款凭证、还款凭证；
15.获取并查阅标的公司《不动产登记簿查询记录》；
16.获取并查阅了标的公司相关房产租赁合同及标的公司、出租方的说明，
了解相关房产租赁的用途，以及关于租赁合同到期后的安排；分析了房产租赁用途是否对公司生产经营产生重大影响，相关续期安排是否存在重大不确定性及对本次交易影响。
核查内容及核查意见：
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一、结合交易背景及收购必要性，说明调整交易方案、放弃收购标的资产
0.03%股权的原因及合理性，是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。
（一）本次交易背景及收购必要性
上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的
设计、研发、生产、销售及服务，标的资产主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的资产同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。
上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。
本次交易后，上市公司将取得标的资产控股权，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补，本次交易背景真实，具有合理性、必要性。
（二）调整交易方案的原因及合理性2025年8月11日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前交易方案如下：
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、讯
诺投资、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成6名交易对方购买其合计所持有的安
捷讯100.00%股份。
2025年11月21日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整后交易方案如下：
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、讯
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诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的标的公司
99.97%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
交易方案调整的原因为，在本次交易方案确定前，外部股东沙淑丽、于壮成均有意参与本次交易，并于2025年8月上旬（本次交易的预案披露前）配合签署了《珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。上市公司与安捷讯主要股东张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚就整体交易方案达成初步共识后与外部股东沙淑丽、于壮成沟通，与沙淑丽未能就交易方案达成共识，沙淑丽退出本次交易，故本次交易对象调整为张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名，标的资产调整为安捷讯99.97%股份。
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，前述交易方案调整不构成交易方案的重大调整，系上市公司作为收购方与标的公司在册股东平等友好协商的结果。调整后的交易方案仍能够实现上市公司收购标的资产控制权的交易目的，具有合理性。
（三）是否存在对该部分股权的后续收购计划或约定
根据上市公司出具的书面说明，截至本补充法律意见出具日，上市公司与沙淑丽之间不存在对该部分股份的后续收购计划或约定的情形。
二、2019年和2025年，东吴证券、俞乐华股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方是否存在关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定的情形。
（一）2019年东吴证券股权转让的原因、作价依据等
2019年7月，因安捷讯计划在新三板摘牌，根据东吴证券的管理要求，东
吴证券与张关明协商一致由张关明对东吴证券通过2017年安捷讯新三板定向发
行取得的100万股进行股份回购。因为2017年至2019年间，安捷讯进行了三次权益分红，合计分红金额1.13元/股，双方基于东吴证券获取100万股的成本价格5.4元/股并考虑到分红因素综合协商确定转让价格为4.7元/股，并签订了相应
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的《股份转让协议》，约定在股转系统二级市场进行股票交割。
鉴于张关明及其控制的讯诺投资及其配偶刘晓明合计持股2695.2万股，根据《非上市公众公司收购管理办法》等法律法规的要求，受限于张关明及其一致行动人合计持有2700万股即达到90%的权益变动披露要求，东吴证券于7月22日首次在股转系统按照4.7元/股的价格限价卖出4.8万股。实际转让过程中，该
4.8万股被公众股东以6.01元/股的价格购买，其中俞乐华以6.01元/股受让2.8万股。为避免继续增加公众股东，增加安捷讯从新三板摘牌的沟通成本和不确定性，东吴证券经咨询监管意见后于7月23日以盘后大宗卖出的方式以4.7元/股的价格向张关明转让10万股，张关明及其一致行动人合计持有安捷讯90.17%的股份并于同日披露《权益变动报告书》。
鉴于首次转让4.8万股的实际成交价格为6.01元/股，按照东吴证券与张关明《股份转让协议》约定的4.7元/股*100万股扣减4.7元/股*10万股及6.01元/股*4.8万股，折算剩余85.2万股的转让价格应为4.63元/股。根据《非上市公众公司收购管理办法》，投资者及其一致行动人达到披露权益变动报告书的要求后，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。因此，
7月26日东吴证券以盘后大宗卖出的方式以4.63元/股向张关明转让剩余85.2万股。同时，张关明以6.01元/股的价格回购了公众股东的1万股。根据沙淑丽、于壮成提供的交易流水，沙淑丽、于壮成于7月29日以6.05元/股的价格从其他公众股东处买入其各自持有的9000股及1000股。
根据东吴证券与张关明签署的《股份转让协议之补充协议》，因涉及权益变动公告，双方100万股安捷讯股份交割将分多次交易完成。集合竞价交易过程中，因公众投资者行为导致交易双方在股票交易数量、金额等方面与原协议不一致，双方对此均应免责。
本次转让完成后，安捷讯的股权结构如下：
序股东姓名或
认购股份数（万股）实缴股份数（万股）持股比例（%）号名称
1张关明1821.401821.4060.7133
2讯诺投资650.00650.0021.6667
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3刘晓明320.00320.0010.6667
4杜文刚204.80204.806.8267
5俞乐华2.802.800.0933
6沙淑丽0.900.900.0300
7于壮成0.100.100.0033
总计3000.003000.00100.00经核查，本所律师认为，本次股份转让原因及定价依据真实合理，股权变动相关方不存在关联关系。东吴证券已就本次股份转让履行了必要的审批和授权手续，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》等相关法律法规及标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授权，张关明、俞乐华、沙淑丽、于壮成为自然人，无需就受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
（二）2025年俞乐华股权转让的原因、作价依据等
根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明经本所律师查阅标的公
司实际控制人与俞乐华、沙淑丽、于壮成的沟通记录，为了便于公司股权管理，刘晓明于2019年8月与俞乐华、沙淑丽、于壮成沟通了解其是否有意愿接受张
关明向其收购安捷讯的股份。2025年6月，刘晓明与三位外部股东沟通其有无转让所持有安捷讯股份的意愿，俞乐华询问刘晓明意向收购价格，基于安捷讯截至2024年末的净资产值（折合每股净资产8.69元）及当时对2025年度利润的预估，刘晓明提议按15元/股的价格收购俞乐华所持有的安捷讯2.8万股股份，双方协商一致并于2025年6月27日签署股份转让协议、支付股份转让对价。
本所律师认为，本次股份转让原因及定价依据真实合理，股权变动相关方不存在关联关系。根据《公司法》等相关法律法规标的公司《公司章程》的规定，标的公司无需就本次股份转让进行批准和授权，刘晓明、俞乐华为自然人，无需就转受让安捷讯股份取得批准和授权，本次股份转让符合相关法律法规及公司章
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程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
三、刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性；标的资产历史
沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排。
（一）刘晓明、张关明股权代持及解除代持的原因及合理性
1.刘晓明股权代持形成及解除情况具体如下：
时间股权变动情况代持情况代持形成及解除原因代持主要原因为安捷讯有限
公司设立，刘玉堂、设立时，刘晓明工作繁忙、刘球、杜文刚共同出
经常出差，为了便于办理安资设立安捷讯有限，
2009.350刘球系代刘晓明持有安捷捷讯有限工商登记等相关事其中刘玉堂出资讯有限股权。宜，刘晓明委托其父亲刘球万元，刘球出资40代其持有安捷讯有限40%的万元，杜文刚出资10股权（对应安捷讯有限40.00万元。万元的出资额）。
刘球将其持有的安为保证股权清晰稳定及因个
捷讯有限40.00万元
2009.840.00人身体原因，刘球将其代持出资额以万元股权代持的解除并还原。
的安捷讯有限股权还原至刘的价格转让给刘晓晓明名下。
明。
2.张关明股权代持形成及解除情况具体如下：
时间股权变动情况代持情况代持形成及解除原因代持主要原因为张关明工作
繁忙、经常出差，为了便于刘玉堂将其对安捷
50.00殷兰珍系代张关明受让刘办理安捷讯有限工商登记等2010.8讯有限万元出
资额以50.00玉堂持有的安捷讯有限股相关事宜，张关明委托了其万元的权。岳母殷兰珍代其持有安捷讯价格转让给殷兰珍。
有限50%的股权（对应安捷讯有限50.00万元出资额）。
殷兰珍对安捷讯有
2011.10限新增出资125.90
代持主要原因为张关明工作万元。
繁忙、经常出差，为了便于殷兰珍对安捷讯有办理安捷讯有限工商登记等
2013.10175.90殷兰珍系代张关明对安捷限新增出资相关事宜，张关明委托了其讯有限增资。
万元。岳母殷兰珍代其持有安捷讯有限68.71%的股权并以殷兰殷兰珍对安捷讯有珍的名义进行相关新增出资
2014.8限新增出资351.80万元。
13北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)时间股权变动情况代持情况代持形成及解除原因殷兰珍对安捷讯有
2015.9限新增出资703.60万元。
安捷讯有限拟在新三板挂殷兰珍将其持有的
2015.121407.20牌，为满足股权清晰的监管万元出资额
以1407.20股权代持的解除并还原。要求，殷兰珍将其代持的安万元的捷讯有限股权还原至张关价格转让给张关明。
明。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，刘晓明、张关明股权代持事项已彻底解除，股权代持及解除过程真实、有效、合理，相关代持及解除行为系各方真实意思表示，各方就股权代持及解除事项、关于安捷讯有限股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他利益安排。
（二）标的资产历史沿革中增减资或受让股权的资金来源及款项支付及税
款缴纳情况，是否存在利益输送情况，是否存在争议或潜在纠纷，是否存在股权代持或其他未披露的利益安排
标的公司历次股权变动的背景、定价依据及合理性、资金来源及款项支付、
税款缴纳等情况具体如下：
受让份额/受让价格/资金来源及
时间及受让方/增定价依据税款缴背景和原因转让方增资额增资价格款项支付情事项资方及合理性纳情况（万元）（元/股）况以自有及自
--刘玉堂50.00筹资金完成实缴
2009.3刘球代其女设立实
安捷讯儿刘晓明持缴出资，设立1.00不涉及有限设有安捷讯有不涉及
立限股权，实--刘球40.00所得税缴出资来源于刘晓明自有及自筹资金
14北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
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受让份额/受让价格/资金来源及
时间及受让方/增定价依据税款缴背景和原因转让方增资额增资价格款项支付情事项资方及合理性纳情况（万元）（元/股）况以自有及自
--杜文刚10.00筹资金完成实缴股权代持
2009.8平价转还原，按照股权代持还
第一次让，不涉
股权代持还原刘球刘晓明40.001.00注册资本原，未实际股权转及所得定价，具有支付对价让税合理性安捷讯有殷兰珍系代限当时的其女婿张关每股净资明持有安捷
2010.8转让方有资金需产低于1元讯有限股平价转第二次求且安捷讯有限（未经审权，其转让让，不涉刘玉堂殷兰珍50.001.00股权转经营情况未达其计），经协价款来源于及所得让预期商一致按张关明自有税注册资本及自筹资定价，具有金，由张关合理性明直接支付殷兰珍系代安捷讯有其女婿张关限发展处明持有安捷于初期阶讯有限股
--殷兰珍125.90
2011.10安捷讯有限业务段且为原权，其实缴增资，不
第一次发展需要资金支1.00股东增资，出资来源于涉及所增资持按照注册张关明自有得税
资本定价，及自筹资金具有合理以自有及自性
--杜文刚30.10筹资金完成实缴
15北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
受让份额/受让价格/资金来源及
时间及受让方/增定价依据税款缴背景和原因转让方增资额增资价格款项支付情事项资方及合理性纳情况（万元）（元/股）况殷兰珍系代其女婿张关明持有安捷安捷讯有讯有限股
--殷兰珍175.90
限发展处权，其实缴于初期阶出资来源于
2013.10安捷讯有限业务段且为原张关明自有增资，不
第二次发展需要资金支1.00股东增资，及自筹资金涉及所增资持按照注册得税以自有及自
资本定价，--刘晓明40.00筹资金完成具有合理实缴性以自有及自
--杜文刚40.10筹资金完成实缴殷兰珍系代其女婿张关明持有安捷安捷讯有讯有限股
--殷兰珍351.80
限发展处权，其实缴于初期阶出资来源于
2014.8安捷讯有限业务段且为原张关明自有增资，不
第三次发展需要资金支1.00股东增资，及自筹资金涉及所增资持按照注册得税以自有及自
资本定价，--刘晓明80.00筹资金完成具有合理实缴性以自有及自
--杜文刚80.20筹资金完成实缴
16北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
受让份额/受让价格/资金来源及
时间及受让方/增定价依据税款缴背景和原因转让方增资额增资价格款项支付情事项资方及合理性纳情况（万元）（元/股）况殷兰珍系代其女婿张关明持有安捷安捷讯有讯有限股
--殷兰珍703.60
限发展处权，其实缴于初期阶出资来源于
2015.9安捷讯有限业务段且为原张关明自有增资，不
第四次发展需要资金支1.00股东增资，及自筹资金涉及所增资持按照注册得税以自有及自
资本定价，--刘晓明160.00筹资金完成具有合理实缴性以自有及自
--杜文刚160.40筹资金完成实缴殷兰珍历次出资及支付股权转让款股权代持的资金均系
2015.12平价转还原，按照来源于张关
第三次让，不涉
股权代持还原殷兰珍张关明1407.201.00注册资本明，且本次股权转及所得定价，具有股权转让实让税合理性际为代持还原，故未实际支付对价。
17北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
受让份额/受让价格/资金来源及
时间及受让方/增定价依据税款缴背景和原因转让方增资额增资价格款项支付情事项资方及合理性纳情况（万元）（元/股）况此次增资为安捷讯讯诺投资合有限实施伙人以其自员工股权有及自筹资激励，为达增资，不金对讯诺投
--讯诺投资650.001.00到激励效涉及所
资出资后，*安捷讯有限实果，故按照得税讯诺投资对施员工股权；安捷讯有安捷讯有限限注册资
2015.12完成实缴*考虑到各股东本定价，具
第五次对安捷讯有限的有合理性
增资、第
贡献差异，调整张四次股考虑到各关明与杜文刚的权转让股东对安持股比例捷讯有限已按主的贡献差张关明以自管税局异，经双方有及自筹资核定的杜文刚张关明116.001.00协商一致金向杜文刚净资产按照安捷支付转让对价格缴讯有限注价纳个人册资本定所得税价，具有合理性
18北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
受让份额/受让价格/资金来源及
时间及受让方/增定价依据税款缴背景和原因转让方增资额增资价格款项支付情事项资方及合理性纳情况（万元）（元/股）况整体变更为股份
有限公司，将有限公司的净资产按
照1.3041：1的比公司注册资本
2016.3例折合成股份公
净资产折未发生
股份制司股本，共计折合--不涉及不涉及不涉及不涉及股，不涉及变更，不改造
股本2698万股，涉及所
每股面值1元，净得税资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积等
--202.00结合苏州张关明安捷讯
2015年经
审计财务苏州安捷讯在新数据（每股三板挂牌后，为补净资产为充流动资金以及1.3元，每
2017.3股收益为以自有及自增资，不
业务拓展，并考虑
第六次0.52元）并筹资金完成涉及所到后续进行做市
增资--东吴证券100.005.40综合考虑实缴得税转让等进行定增安捷讯所
（实际未变更为处行业、未做市转让）来发展及市盈率等
因素定价，具有合理性
19北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
受让份额/受让价格/资金来源及
时间及受让方/增定价依据税款缴背景和原因转让方增资额增资价格款项支付情事项资方及合理性纳情况（万元）（元/股）况
其中85.2万股的转让价格为东吴证东吴证
张关明95.204.63元/股，券券为法
10万股的人股东，
4.7如本补充价格为本次股
因苏州安捷讯计法律意见
元/股份转让划在新三板摘牌，“问题一不直接
根据东吴证券内东吴证二、（一）
2019.7公众股东2.006.01
产生纳
2019年东以自有及自
部规定及经其与券税义务；
股份转吴证券股筹资金支付
张关明协商一致，公众股让东吴证权转让的股份转让款东转让
转让其所持有苏俞乐华2.806.01原因、作价券新三板州安捷讯全部股依据等”所公司的
份公众股述，具有合张关明1.006.01非原始东理性股，不涉及所得公众股
沙淑丽0.906.05税东公众股
于壮成0.106.05东
20北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
受让份额/受让价格/资金来源及
时间及受让方/增定价依据税款缴背景和原因转让方增资额增资价格款项支付情事项资方及合理性纳情况（万元）（元/股）况如本补充法律意见刘晓明为了便于苏州安“问题一已为俞捷讯股权管理，刘
二、（二）乐华代
2025.6晓明多次与三位2025年俞以自有及自扣代缴
股份转公众股东沟通股俞乐华刘晓明2.8015.00乐华股权筹资金支付本次股让
份回购事宜，并于转让的原股份转让款份转让因、作价依涉及的
2025年6月与俞乐据等”所个人所华达成一致述，具有合得税理性综上，本所律师认为，标的资产历史沿革中历次增资及股权受让均来源于股东的合法自有及自筹资金，除涉及股权代持还原无需支付外，相关款项均已实际支付，税款已合法申报缴纳。标的资产历次股权变动真实、合法、有效，不存在利益输送情况，不存在争议、纠纷或潜在纠纷，除已披露的情况外，不存在股权代持或其他未披露的利益安排。
四、标的资产在新三板挂牌情况，2017年挂牌以及2019年摘牌的具体原因，
挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，说明具体情况。
（一）标的公司挂牌及摘牌的具体原因
根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明，为有效提升标的公司综合竞争力和品牌影响力，扩大标的公司经营，抢抓资本市场的发展机遇，经综合研判标的公司决定在新三板挂牌。标的公司在新三板挂牌后近三年的时间新三板流动性有限，叠加外部环境变化对标的公司所处行业及标的公司的影响，结合标的公司自身特性，为更好的专注于市场的拓展，进一步提升竞争优势，满足标的公司战略发展的需要，标的公司于2019年决定终止新三板挂牌。
（二）标的公司挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否受到处罚；如是，
21北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)说明具体情况
1.标的公司在新三板挂牌
2016年3月8日，标的公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并提请股东大会授权董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。
2016年3月25日，标的公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，并授权董事会办理标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让有关手续。
2016年7月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5216号），同意苏州安捷讯股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016年7月26日，标的公司发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，苏州安捷讯股票于2016年7月
27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，证
券代码为“838112”。
经本所律师核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。
2.标的公司挂牌期间的合法合规性
根据标的公司及其实际控制人张关明、刘晓明的说明并经本所律师核查，标
22北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
的公司在新三板挂牌期间，不存在财务内控、股票交易、规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，且不存在受到中国证监会或其派出机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行政处罚、监管措施或纪律处分的情形。
3.标的公司终止挂牌
2019年7月8日，标的公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。
2019年7月31日，标的公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，同意标的公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。
2019年8月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕1241号），标的公司股票（证券代码：838112，证券简称：安捷讯）自2019年8月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2019年8月28日，标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《关于终止为苏州安捷讯光电科技股份有限公司提供股份登记服务的确认书》，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司自2019年8月27日起终止为标的公司提供股份登记服务。
经本所律师核查，标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌履行了相应的法律程序，符合相关法律法规的规定。
五、抵押借款的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，标的
资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。
标的公司于2023年拍卖取得苏州威力士精细化工有限公司名下坐落于苏州
市吴中区经济开发区河东工业园六丰路53号的工业用房地产，标的公司向中国
23北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
工商银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“工商银行吴中支行”）申请2378
万元借款以置换标的公司已支付的房地产拍卖价款用于标的公司日常经营，并以其拥有的不动产权（不动产权证书号：苏（2024）苏州市不动产第6009565号）为相关银行借款设定抵押担保；标的公司实际向工商银行吴中支行提款1200万元，并已于2025年5月8日偿还，考虑到标的公司后续其他的授信借款需求，标的公司偿还相关借款后未向工商银行吴中支行申请解除相关抵押担保。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司向工商银行吴中支行提供的前述抵押担保已解除，解除抵押手续已办理完毕，标的公司与工商银行吴中支行就前述事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。除上述情形外，标的公司及其控股子公司不存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。
六、租赁房产的具体用途，是否对公司生产经营产生重大影响，其到期后
的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响。
（一）标的公司及其控股子公司租赁房产的具体用途及是否对公司生产经营产生重大影响
根据标的公司的说明及提供的房屋租赁相关文件，截至2025年12月31日，标的公司及其控股子公司承租的主要生产经营房产情况如下：
序承租租赁面
出租方 租赁地点 用途 m2 租赁期限 产权证书号 方 积（ ）
河南省鹤壁市豫（2021）鹤壁
1鹤壁经开投资经济技术开发工业安捷3472.752024.05.01-鹤壁市不动
集团有限公司区中原光谷生产2029.04.30产权第
讯18#座2层0048884号
河南省鹤壁市豫（2021）鹤壁
2鹤壁经开投资经济技术开发工业3472.752023.07.01-鹤壁市不动安捷
集团有限公司区中原光谷生产2028.06.30产权第讯
18#座1层0048884号
河南省鹤壁市
豫（2021）鹤壁经济技术开发
3鹤壁经开投资工业69442025.05.15-鹤壁市不动安捷区中原光谷
集团有限公司生产2030.05.14产权第
讯13#厂房一楼、0048884号二楼
24北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)序承租租赁面
出租方 租赁地点 用途 m2 租赁期限 产权证书号 方 积（ ）
江苏省苏州市苏（2023）
4安准苏州淼昇电子吴中区六丰路生产27921621
2025.01.01-苏州市不动
智能有限公司号号房三经营2027.12.31产权第楼6027270号
WHA 泰国北标府农
泰国 INDUSTRIAL 开县农普拉莫
5 安捷 BUILDING 镇第 7 生产 2016 2025.03.01-村
COMPANY 经营 2028.02.29已取得
讯142/11号
LIMITED 3C-02栋
WHA 泰国北标府农
泰国 INDUSTRIAL 开县农普拉莫
6 安捷 BUILDING 生产镇第 7村 1584 2024.12.01- 已取得
COMPANY 经营 2027.11.30讯 142/13 号
LIMITED 3C-04栋
根据标的公司的说明，前述1-3项房产主要用于鹤壁安捷讯的生产，第4项房产用于安准智能的研发及生产，第5-6项房产主要用于泰国安捷讯的生产，相关生产经营房产所在地可用于工业生产的厂房资源丰富、相关房产的可替代性较强，因此相关租赁房产对公司生产经营不构成重大影响。
（二）租赁房产到期后的相关续期安排，是否存在重大不确定性及对本次交易影响
截至本补充法律意见出具之日，相关房产租赁尚未到期，根据标的公司及鹤壁经开投资集团有限公司、苏州淼昇电子有限公司的说明，标的公司及其控股子公司在租赁相关房产的过程中均与出租方保持了良好的合作关系、及时缴纳租金、不存在违约或纠纷的情形。相关租赁合同到期前如标的公司及其控股子公司希望续租的，出租方将基于届时的招商引资政策及市场公允价格与标的公司及其控股子公司平等友好协商续租条件，同等条件下给予标的公司及其控股子公司优先续租权。根据泰国安捷讯与出租方 WHA INDUSTRIAL BUILDING COMPANYLIMITED签署的《建筑物与土地租赁协议》，出租方授予泰国安捷讯按照同等条件续租三年的选择权，如果泰国安捷讯希望行使上述选择权，泰国安捷讯应在租赁期限届满日前不少于120天向出租方发出书面通知。
25北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)综上，本所律师认为，在相关租赁合同到期后，标的公司及其控股子公司有优先续租权，预计相关房产的租赁合同到期后续期不存在实质性障碍，前述租赁房屋到期后续期不存在重大不确定性，对本次交易不存在重大不利影响。
二、问题2关于本次交易的必要性
申请文件显示：（1）上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光
雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务；标的资产主营业务为
光通信领域光无源器件的研发、生产、销售。上市公司通过本次交易取得标的资产控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，扩大规模化制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，强化上市公司在光通信领域的行业地位和竞争优势。（2）报告期各期，标的资产的研发投入分别为881.14万元、1955.09万元和1190.10万元，占主营业务收入的比例分别为
6.36%、4.04%和3.80%。标的资产共有核心技术人员3名，分别为杜文刚、夏九松、李佳富。（3）本次交易完成后，标的资产仍将保持独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将把标的资产纳入光通信器件生产链条，与上市公司现有从事光通信器件业务的子公司珠海加华微捷科技有限公司进行业务协同。
请上市公司补充说明：（1）结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同
行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。（2）结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护措施。（3）交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
主要核查过程和核查方式：
26北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
1.结合标的公司的说明及查阅光通信行业相关研究报告，了解标的公司所处
行业的发展情况及未来技术发展趋势；
2.获取同行业上市公司年度报告及研究报告，了解标的公司主要产品的关键
性能指标与同行业公司的对比情况，分析标的公司的技术先进性及具体表现。访谈标的公司高级管理人员，了解标的公司在产品与技术方面与同行业公司相比的竞争优势；
3.获取标的公司报告期内研发投入明细表，研发人员花名册及简历。获取标
的公司核心技术人员调查表、学历证书等了解其行业经验、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况等。获取标的公司的荣誉资质证书。分析标的公司研发投入、研发人员与核心技术取得情况的匹配性；
4.获取标的公司的专利证书、与研发人员签署的劳动合同、竞业禁止协议，
了解标的公司针对核心技术采取的保护措施；
5.获取上市公司针对本次交易完成后对于标的公司人员、业务、财务、资产、机构等方面的具体整合安排，分析上述安排的有效性，查阅上市公司《控股子公司管理制度》。
核查内容及核查意见：
一、结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术
水平和对行业的贡献，进一步说明标的资产技术先进性及具体表现，上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性。
（一）标的资产技术先进性及具体表现
标的公司是一家专注于数据通信领域光无源器件研发、生产和销售的高新技术企业。结合光通信行业技术更新趋势及发展速度、同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献，标的资产的技术先进性及具体表现分析如下：
1.光通信行业技术更新趋势及发展速度
（1）光通信行业作为信息基础设施的核心支撑，正经历从传统电信市场向
数据通信市场的结构性转变，标的公司产品主要应用于数据通信市场，属于行
27北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)业内技术门槛较高的细分领域
光通信行业是一个技术密集型、竞争较为充分的行业，技术不断升级迭代是行业发展的主流趋势。传统光通信行业主要服务于电信运营商市场，核心产品包括 Fronthaul（无线前传光模块）、Backhaul（无线回传光模块）、FTTx（光纤接入光模块）和 DWDM（骨干/城域长距传输光模块）等，应用场景以骨干网、城域网和 5G 网络建设为主，技术需求相对稳定。近年来，随着 AI大模型训练、云计算、大数据等新兴应用的兴起，数据通信市场已成为行业增长的主要驱动力，主要核心产品为 Ethernet（数通光模块）。AI数据中心对高速、低延迟网络连接的需求呈现爆发式增长，推动光通信技术进入加速迭代期。相比传统电信市场，数据通信市场对产品性能、可靠性、功耗控制、传输宽带等方面提出了更高要求，技术门槛显著提升。
2020-2030年全球光模块市场规模中应用领域占比及发展速度情况
数据来源：LightCounting
标的公司目前产品主要应用于数据通信市场，属于行业内技术门槛较高的细分领域，该领域对光无源器件的可靠性等指标要求显著高于传统电信市场，且技术迭代周期短、客户认证壁垒高，具备高速产品研发与规模化交付能力的企业数量有限。标的公司成立初期，产品主要应用于电信市场，2012年起公司紧随行业技术发展趋势，把握数据通信市场发展机遇，与中际旭创等龙头客户建立合作，进入数据通信领域，持续配合客户完成多轮产品升级及技术迭代，技术能力已得
28北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)到大规模市场应用的充分验证。
（2）随着 AI 算力需求的爆发，光模块速率的提升推动光无源器件的技术同步提升。标的公司通过与龙头客户的长期合作与技术共建，已实现 400G、800G、
1.6T等前沿高速率产品的大规模量产，在行业内保持领先地位
光模块厂商目前为标的公司主要客户，光模块市场的快速扩张与技术迭代是标的公司所处光无源器件行业快速发展的主要逻辑。光模块作为数据中心网络的核心器件，其技术迭代与下游 AI算力需求直接相关，速率升级呈现加速趋势。
根据 LightCounting 的数据，2024 年，400G 光模块仍是市场主流，市场规模达到 65.44亿美元；800G光模块已经实现规模化应用，市场规模达到 45.22亿美元，同比增长 149.97%；1.6T光模块已进入试点部署应用阶段。2025至 2026年，伴随 AI算力与数据中心流量的指数级增长，超高速光模块（800G/1.6T）产品占比有望进一步提升，800G 产品将成为市场主流，到 2028 年 1.6T 产品将成为市场主流，技术迭代飞速。
2020-2030年全球光模块速率占比及发展速度情况
数据来源：LightCounting
为满足 800G及以上速率光模块在物理层的传输需求，光无源器件正加速向
29北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
超高芯数、亚微米级精度方向演进。FAU光纤阵列凭借其精度特征，能够满足
800G/1.6T高速光模块的耦合要求及小型化要求，已由可选辅件成为高速光模块
的刚需组件；MTP/MPO 等高密度连接器凭借多芯并行传输特性，亦逐渐成为数据中心、局域网及存储区域网络扩容的核心连接器。标的公司的主营产品为以FAU为主的高速光模块组件和以MPO高密度连接器为主的光互联产品，为目前光通信行业发展背景下的核心光无源器件。通过与行业内头部客户的深度合作，公司得以接触到超大型数据中心最前沿的需求信息与技术资源，产品性能不断提升迭代。凭借对行业技术和生产工艺的深刻理解，标的公司与核心客户保持长期稳定的合作关系，配合主要客户完成从传统低速率 10G、40G产品向 400G、800G、
1.6T等高速产品的技术升级，目前已实现 400G、800G产品大规模量产，并成为
行业内最早具备大规模生产 1.6T产品能力的厂商之一，在行业发展中保持领先。
（3）光模块传输速率的高速迭代促使低功耗、高集成度技术成为光模块技
术未来演进的核心趋势。标的公司已在 LPO（低功耗可插拔）、CPO（共封装光学）、硅光集成等下一代技术路线完成前瞻性布局
在终端应用对高速率、低功耗需求急剧攀升的大背景下，低功耗高集成度技术已成为光模块技术演进的核心趋势，具体技术发展及应用情况如下：
核心技术名称定义行业应用情况（注）
通过精简信号处理链路，去除传统光模块中的已完成测试与早期部署，线性直驱技术 DSP（数字信号处理器），构建起低功耗、低
2025年开始批量部署，适用（LPO） 延迟的短距离传输方案，在降低功耗同时牺牲于短距离数据中心互联部分性能
尚处于起步阶段，目前仅少把光引擎与交换芯片（ASIC）直接封装于同一 量头部厂商开始小批量试共封装光学技基板，大幅缩短电互连距离，提升带宽密度与 产，预计将从 800G/1.6T端
术（CPO）能效，突破可插拔光模块极限口起步，2025年以后逐步投入商用
2024年度，高速率光模块中
硅光技术占比超过35%，预借助硅基材料与 CMOS工艺，把光器件（调制硅光集成技术计2026年之后占比将超过器、检测器、波导等）集成于单一芯片，形成（SiPh） 50%，成为主流方案。通用高集成、低成本的光模块方案性较强，可与 CPO、LPO、TFLN等技术完美适配
通过键合在硅基上的亚微米级单晶铌酸锂薄尚处于起步阶段，成本较薄膜铌酸锂技
膜与标准 CMOS兼容工艺，将超高带宽电光调 高，主要应用领域为 1.6T术（TFLN）
制器、低损耗波导及无源器件等集成于单一芯以上超高速光模块等高端
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片形成高速率、低驱动、低功耗的光模块方案市场
注：应用情况数据统计来自 LightCounting
传统可插拔光模块在 1.6T 及以上速率面临功耗与密度瓶颈，推动行业向共封装光学（CPO）这一颠覆性架构探索。根据 LightCounting的预测，预计至 2030年，CPO引擎市场规模有望达到 100亿美元。
2021-2030年 100G 以上以太网光传输设备市场规模情况预测
数据来源：LightCounting
CPO 架构将光引擎与计算芯片紧密集成，彻底改变了光互联的形态，也进一步提高了以 FAU和MPO为代表的高密度光无源器件的核心价值：在 CPO架构下，FAU由传统面板连接件升格为芯片级光学 I/O核心接口，承担亚微米级对准耦合与极低损耗光互连使命；在 CPO所带来的板载光互联环境下，MPO需要支持从12芯、24芯到48芯甚至更高芯数的紧凑型集成连接，以应对机箱内部极为复杂和密集的光路管理需求，光无源器件的技术门槛将进一步提高。
标的公司已在下一代技术路线完成前瞻性布局，标的公司的主要技术储备列示如下：
技术名称技术先进性描述
FAU 核心光纤定位精度 新的 CPO 上，FAU 与 PIC（光子集成电路）的耦合精度是 CPO控制技术插损控制的核心瓶颈，需实现纳米级对准与高效固化一体化。针对硅光 CPO 场景，标的公司掌握了核心光纤定位精度控制技术，
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同时通过 UV 固化技术使固化后位移偏移＜0.1μm，满足插损＜
0.3dB的严苛要求，并且在透镜贴装技术有了深入的产品开发，广
泛用于 1.6T产品系列中。
CPO 中广泛使用了保偏光纤组件，产业化需解决偏振轴对准与微保偏光纤组件高精度加
型化加工的双重挑战。标的公司24通道并行调芯时间≤3分钟，消工技术?
光比≥28dB。支撑了了高端场景需求PIC封装需实现光器件集成与低损耗互连的平衡。硅光路线将阵列波分复用器件小型化技
波导光栅（AWG）、微环调制器等集成于金属载板上，并与 FAU术对接，标的公司已储备相关波分复用器件小型化技术综上，本所律师认为，从光通信行业技术更新趋势及发展速度看，标的公司产品聚焦技术门槛更高的数通领域，紧随行业技术发展方向，持续推出并实现
800G、1.6T 等市场前沿高速率光无源器件产品的大规模量产，亦拥有 CPO等新
型低功耗、高速率架构下的配套产品技术储备，能够适应行业发展趋势，具备技术先进性。
2.同行业可比公司行业技术水平和对行业的贡献
（1）标的公司作为细分领域的头部厂商，持续配合客户完成产品升级与技术迭代，在 1.6T等高端产品方面具备技术领先优势，通过技术创新和管理优化，对推动光通信产业链的整体优化升级起到关键作用
标的公司长期深耕光无源器件领域，其产品性能直接决定了光模块的光学性能表现和可靠性水平，处于产业链关键枢纽。标的公司与第一大客户客户 A 自
2012年开始合作，配合客户完成从 10G、40G低速率产品到 400G、800G、1.6T
高速率产品的产品迭代，始终保持技术先行优势。根据行业研究报告，客户 A作为 400G以上光模块领域龙头企业，2025年在 800G 光模块领域的市占率达到
37%，为行业内首家实现 1.6T 光模块产品商业化的厂商。上述高速光模块的商
业化进程由标的公司提供核心光无源器件的支持，充分验证公司技术领先性与产业带动作用。
标的公司通过持续的技术创新和管理优化，为行业进步作出重要贡献。技术创新方面，标的公司为满足光模块速率不断提升的行业发展要求，持续进行研发投入，积累了低损耗光路设计、微米级精密加工及高一致性自动化生产能力等核
32北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)心技术，率先实现硅光 FAU 及 1.6T 高速 FAU 的规模化量产，填补超高速光无源器件供给空白，对推动超高速光模块产业化、降低行业综合成本发挥关键作用。
管理优化方面，标的公司针对微小器件标识困难的行业痛点，系统开展生产工艺攻关，通过多轮实验验证和方案比选，成功确定兼顾光学性能与工艺要求的激光打印参数，于 2014年在业内率先推出MT插芯二维码追溯方案，实现产品全生命周期精准管理。该方案已成行业惯用的执行标准，为推动光通信器件制造行业生产管理标准化、规范化发展作出了重要贡献。
（2）标的公司产品关键指标持续满足行业通用标准，在超高精度的纤芯距
控制能力方面具备行业领先性。从产品应用的角度，标的公司在定制化解决方案能力与规模化生产制造能力方面具备先进性
作为光通信网络的基础元件，行业对于插入损耗、纤芯间距、回波损耗等关键指标设置通用参数范围，对可靠性设置严格、长周期认证标准。标的公司产品具体关键指标参数与同行业公司对比如下：
性公司能产品指标描述标的公司天孚通信蘅东光光库科技太辰光行业标准指类型标表示光信号通过连接器后，输出光功率相对于插输入光功率插入损耗插入损耗插入损耗入行业标准的比率，以指标为＜未披露指标为＜指标为＜不涉及损 ＜0.35dB
dB表示，插 0.35dB 0.35dB 0.35dB高速耗损值越小表光模示光传输运块组输功率损失件越小指一根光纤纤产品纤芯产品纤芯与另一根光产品纤芯行业标准芯纤之间的间间距精度间距精度间距精度纤芯间距
未披露指标为指标为不涉及间距，包括相指标为精度指标距 邻 通 道 间 ±0.3μm ±0.5μm ±0.5μm 为±0.5μm
距、不相邻
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通道间距，以间距误差计算，间距误差越小越好光模块传输数据的速度，通常以传 Mbps 或 800G 大 800G、
800G、 800G、 800G、输 Gbps 为 单 规模出 1.6T 需求
1.6T大批 1.6T大批 1.6T批量 不涉及速 位，传输速 货，1.6T 量持续上量供货量供货供货
率率越高，光少量出货升模块的带宽也越大，产品性能越强在特定的应用场景及产可品生命周期
靠 GR468、GR1221产品认证中性能稳定性性，由第三方认证表示光信号通过连接器后，输出光功率相对于插输入光功率光纤插损光纤插损光纤插损入光纤插损行业标准的比率，以平均值为未披露平均值为平均值为损 ＜0.2dB ＜0.35dB
dB表示，插 0.1dB 0.12dB 0.12dB耗损值越小表示光传输运光互输功率损失联产越小品
当光纤信号 UPC研磨 UPC研磨 UPC研磨 UPC研磨 UPC研磨进入或离开端面光纤端面光纤端面光纤端面光纤端面光纤回某个光器件回波损耗回波损耗回波损耗回波损耗回波损耗波 时，由于不 ＞55dB， 未披露 ＞55dB， ＞55dB，＞50dB， ＞50dB，损 连续和阻抗 APC研磨 APC研磨 APC研磨 APC研磨 APC研磨耗不匹配将导端面光纤端面光纤端面光纤端面光纤端面光纤致信号反射回波损耗回波损耗回波损耗回波损耗回波损耗或回波，反 ＞65dB 大于 大于 ＞65dB ＞65dB
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射或返回的 65dB 65dB信号的功率损耗，即为回波损耗，以 dB 表示，回损值越大表示连接器对接时反射信号越小在特定的应用场景及产可品生命周期
靠 GR326、GR1435产品认证中性能稳定性性，由第三方认证注1：上述公司信息来源于上市公司公告、各公司官网、《蘅东光及招商证券关于第一轮问询的回复》等公开披露信息，数据统计截至2025年9月18日。受限于上市公司公告、各公司官网披露信息范围及时效性，上述光器件产品关键性能指标数据可能存在一定滞后性及不完整性。
注2：光库科技列示产品性能为光库科技全资子公司加华为捷的产品性能指标。
由上表，标的公司产品各项关键指标能够持续满足行业标准，依托自研的超精密加工与研磨工艺体系，在核心性能指标纤芯间距上已突破行业传统瓶颈，为
800G、1.6T高速光模块及 CPO应用提供了关键物理参数保障。具体而言，在硅
光芯片耦合场景中，面对芯片测微米级波导尺寸的极限要求，标的公司将行业标准+/-0.5μm偏差收敛至+/-0.3μm以内，实现了亚微米级的精准对齐，有效规避了耦合效率下降及光路失准风险。
从产品应用的角度，考虑到光无源器件产品种类规格较多，在满足行业标准的基础上，产品的具体规格需根据客户个性化需求进行定制化设计，并实现规模化量产。因此，定制化解决方案能力与规模化生产制造能力已成为光无源器件厂商构筑核心竞争壁垒的关键要素。标的公司的主要客户包括全球光模块龙头，终端应用于 Google 等全球数据中心运营商，该等客户对光无源器件关键指标的要求普遍高于行业标准。标的公司已与核心客户建立并维持超过十年的稳定供应关系，产品能够通过终端客户严格的质量认证，其技术研发能力和生产制造水平已
35北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
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（3）标的公司具备领先行业的自动化设备研发和解决能力，能够持续满足
不断提高的生产精度要求，保障产品一致性和稳定性为突破人工生产带来的精度受限、质量波动与效率瓶颈，标的公司自2021年起系统性推进自动化设备研发与解决方案落地，并成立专注于自动化技术研发的子公司安准装备，至今已经完成多个关键工序的智能化设备研发与可靠性验证工作，包括裁纤、剥纤、穿纤、点胶、固化、研磨、清洗、检测及贴装等核心工序，累计部署设备超过100台，具体先进性说明如下：
序自动化设备应用工设备先进性说明号名称序
高效率多纤同步处理：通过自动化设备实现多根光纤的同步
并行处理，效率较传统人工操作提升3倍以上，依托高精度FA自动并纤
1并纤运动控制模块与机械协同算法，确保并带过程无交叉、错位，
设备
从根源上保障了光纤间距精确性与纤序正确性，并且有效提升良率
1、自主设计开发自动穿纤设备，采用高精度 V 槽定位，超
高清视觉系统引导，±1微米级自适应调整，一次性穿纤合格微米级自动率高达98%，生产良率及效率均较人工方案实现50%提升；
2穿纤
穿纤设备2、设备采用模块化设计，可根据不同产品需求选择性启用或组合使用，实现一机多用，其实用性和兼容性远超市场常规设备
1、自主设计双端剥纤方案，自主设计自动化剥纤设备、剥纤夹具，实现双端剥纤，效率提升约一倍；
自动双端剥
3剥纤
纤设备2、高度兼容性的剥纤夹具设计，满足各个品类光纤的高精度双端同时剥纤，剥纤长度一致性精准到±0.1mm，与人工剥纤相比提高精度50%以上，剥纤良率提升了80%以上
1、非接触式高精度加工与零纤损优势：采用激光器对光纤
涂覆层进行热分解处理，实现涂覆层的瞬时气化剥离，而纤自动激光剥芯与包层因对该波长激光吸收率极低而完全不受损伤。从根
4剥纤
纤设备源避免机械应力导致的隐性损伤；
2、工艺灵活性与一致性保障：激光剥纤可精准控制剥除窗口尺寸，支持圆形平口、二次剥纤等复杂工艺要求，且通过
36北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)序自动化设备应用工设备先进性说明号名称序
参数化系统确保每根光纤剥口长度、形状的一致性
1、非接触式安全切割与零耗材优势：通过激光或热控技术
实现胶体的精准切除，替代传统人工刀片切割。该技术无需物理接触工件，彻底避免刀片划伤、崩胶飞溅等安全隐患，MT/FA头胶 同时杜绝刀片磨损、更换等耗材成本。尤其适用于微米级
5点胶
切除设备 FA/MT 组件的胶层处理，切口平整度误差≤±0.01mm，一致性达99.5%以上，显著降低因切割不均导致的研磨良率下降；
2、智能化工艺调控与质量闭环：集成视觉定位系统，实现
胶层快速融化或气化剥离
自主开发的自动化智能研磨系统，集成自动研磨，自动换研自动化研磨
6研磨磨耗材，自动清洗，形成了智能化闭环研磨单元，一次研磨
设备
产品一致性达99.5%以上
1、高效标准化与质量提升：专门针对 FA核心原材料在组装
前必须达到的绝对清洁度的要求，自主开发专用自动清洗设备，以标准化流程替代传统人工的反复操作；
FA原材清洗
7清洗2、过程可控与风险规避：设备通过预设的标准化程序控制
设备
整个清洗过程，包括清洗、漂洗、干燥等关键步骤，完全消除了人为操作的不确定性与随机性；
3、质量和效率均大幅提升，为高可靠性产品奠定基础
1、公司自主设计开发光纤阵列全尺寸测量设备，实现光纤
阵列的快速一次性全尺寸测量；
2、设备采用科学算法方案，可基于定位进行测量，降低对
被测产品装配精度的依赖，具有优秀的可操作性；
全自动视觉
3、设备采用吸附上料方案，被测产品快速吸附定位，避免
8全尺寸测量检测
人工定位调节，具有极高测量效率；
设备
4、设备配备自主判定模块，可针对测量数据进行实时规格
符合性判定，规避常规测量设备需要人工判定的痛点，准确高效，避免人员判定漏失；
5、自动保存数据，动态反馈一次良率和生产率。
线序检测设1、高精度自动化检测：针对光通讯无源器件中多根光纤交
9检测
备 叉加工后的顺序验证需求，通过镭射灯珠结合 PLC控制实现精准点亮定位，配合视觉影像系统对器件 FA端进行实时顺
37北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)序自动化设备应用工设备先进性说明号名称序序判断，替代传统人工目检，提升检测精度与一致性；
2、实时监控与异常防控：检测系统集成感应模块与视觉反馈机制，一旦识别到光纤顺序异常，立即触发停机并报警，避免错误工序延续，有效规避批量性质量风险
1、高精度多角度一体化加工：采用激光技术，结合视觉定
位与平台角度调整系统，可在单根光纤上一次性切割出两个不同角度的端面（如8°、12°等），角度误差控制在±1°以内；
激光切割设
10切割2、智能化闭环工艺控制：通过视觉系统自动识别光纤位置备与角度，动态调整激光入射路径及焦点参数，形成“感知-决策-执行-验证”闭环。切割后通过高精度影像测量系统实时检测端面尺寸，数据自动上传至云端存储，实现全流程质量追溯与工艺优化迭代，显著降低人为误差
1、亚微米级精度与闭环控制：针对隔离器尺寸微小，导致
的贴装难度，通过高精度测高系统对每颗隔离器进行单独高度测量，结合点胶工艺参数动态调整，实现胶层厚度精准控制。贴装后通过传感器实时监测贴装高度，形成“测量-点胶-贴装-验证”闭环控制，避免传统人工操作因视力疲劳或经验差异导致的倾斜、错位问题；
FA隔离器贴
11贴装
装设备2、集成视觉定位、高精度运动控制与胶层厚度主动调控技术。通过自适应点胶系统匹配不同隔离器尺寸，并利用 UV固化工艺参数（光照强度、时间）的精准调控，确保胶层固化后无气泡、厚度均匀，满足光器件对插入损耗和回波损耗的苛刻要求；
3、满足高一致性要求，符合高品质、高可靠性标准
依托自研的自动化设备集群，标的公司创造性地建成 FA 及MT-FA 自动化产线，实现并纤、截纤、穿纤、固化、点胶、研磨、检测等关键工序的智能化集成，在核心工序实现100%人工替代，显著提高生产效率与生产良率。在此基础上，标的公司以模块化设备与数字化管理平台为核心，基于深厚的管理制造经验，计划进一步实现多产品线的并行生产与快速复制，光互联产品的自动化产线亦完成内部验证。
与同行业相比，标的公司自动化解决方案已达到行业领先水平，具体体现在：
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（1）标的公司设备采用模块化架构设计，将传输、定位、点胶、固化、视
觉五大功能单元制作为独立标准模块，可兼容多规格、多品类光无源器件特性，极大程度提高生产效率；同时，标的公司设备可通过自由调用多模块组合，在单台设备上实现功能集成，其柔性化水平显著优于市场通用机型；
（2）标的公司自研设备均内置MES接口，通过MES管理系统实时采集生产数据，并不断分析优化产品生产过程，实现生产流程的全流程追溯，为持续优化与可靠性保障提供量化依据，全面强化全过程质量管控能力，为标的公司向智能工厂演进奠定技术基础。
综上，从可比公司行业技术水平和行业贡献看，标的公司关键性能指标在满足行业标准的基础上能够持续通过龙头客户认证，核心性能指标能够突破行业传统瓶颈，为行业快速迭代提供坚实技术基础。同时，标的公司作为精益生产管理和自动化解决方案的先行者，有效解决行业普遍面临的生产效率低、质量管控难、工艺稳定性差等问题，推动光无源器件制造向标准化、高效化发展。
（二）上市公司与标的资产进行技术产业协同的可行性
上市公司与标的公司均从事光通信器件的研发、生产与销售，在技术研发、产品布局、客户资源、生产资源等方面形成良好的协同和互补。具体如下：
1.技术研发方面，上市公司与标的公司在技术能力存在明确互补，可形成衔
接的技术覆盖，适应行业快速发展的趋势上市公司与标的公司在光通信器件领域的主要产品均包括MT-FA等高速光
模块组件与MPO/MTP光纤连接器等光互联类产品，产品基本结构与应用类似，因此在产品设计与开发技术、生产制造和自动化技术方面具有高度相通性和互补性。具体技术产业协同性列示如下：
核心技术安捷讯核心技术光库科技核心技术技术协同性分析分类
产 品 1、单模多模高速率无源组件设计开发 1、薄膜铌酸锂（TFLN）高速调制器芯 1、产业链上下游协同：光库科技提供
设计技术：能够根据不同客户光路设计需片设计及制程技术：掌握超高带宽、低核心光引擎（薄膜铌酸锂调制器芯片），与 开 求，通过设计不同材质规格、耦合角度 半波电压的芯片级设计及制程能力，是 安捷讯提供关键光接口（高密度 FAU），发 技 800G/1.6T 相干及非相干光模块的核心 双方结合可提供从芯片到光纤输出的
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术 等参数满足高速率场景应用需求； 引擎技术； 完整 CPO 互连解决方案；
2、超高密度光纤阵列设计开发技术：2、高功率及高可靠性无源器件设计技2、技术互补协同：光库科技在微透镜/
掌握无盖板、超薄盖板 FA 方案设计及 术：在散热设计，消除热透镜效应等方 准直器等方面的设计优势，结合安捷讯落地能力，自行验证头胶及尾胶胶水方面有深度经验积累。具备海底光网络用的高精度光纤阵列设计，可联合开发适案，满足特殊环境的稳定性； 高可靠性光纤器件设计能力，满足长寿 用于 1.6T/3.2T 模块的透镜化光纤阵列命、耐极端温度等要求； （Lensed-FAU），提升耦合效率；
3、特种光纤非标无源光器件设计开发
技术：超高精度和密度的 FA 设计加工 3、保偏（PM）光无源器件设计技术： 3、保偏产品协同开发：光库科技作为能力，超高精度保偏调芯能力，可基于拥有高消光比、低插损的保偏光路和器保偏产品专家，在保偏器件领域有二十客户设计提供高度定制解决方案；件设计能力，产品广泛应用于光纤通年以上的技术积累。可以加强安捷迅在信，光纤传感，车载激光雷达等多个领 保偏连接器及 FAU 等方面的设计开发
4、定制化无源 AOC 光纤设计开发技域； 能力，从而加快占领高端连接器及 FAU术：自主设计定制化分支结构、光缆设等市场
计、铆压方案、连接结构、端面方案等，4、微光学连接组件设计技术：包括结合客户光模块内部 PCB 设计提供优 Z-block、准直器（Collimator）及微透
化方案；镜阵列等设计，专注于自由空间光耦合及精密光路管理，具备亚微米量级精密
5、高精度定值回环光纤连接器设计开
贴装及耦合能力
发技术：自研定值损耗控制方案，自主设计开模的小型化外壳，为特殊应用场景提供端面光纤凹陷定制方案
1、研磨技术：自主设计研磨夹具、装
夹方案、夹具角度补偿方案，提高产品生产效率和产品稳定性；
1、高端介质膜及金属膜镀膜技术：拥1、核心工艺赋能：光库科技的高端镀
2、光纤扩束、模斑转换技术：基于高 有业界领先的精密光学介质膜及金属 膜技术可直接应用于安捷讯的 FAU 端
性能多用途熔接机，自主开发多套独有膜镀膜能力，可实现高损伤阈值、环境面或透镜阵列，显著降低反射损耗并提熔接参数方案，实现多种规格模斑转稳定性极佳的薄膜沉积，是提升光器件升损伤阈值；光库科技的先进封装工艺换；基于模斑转换光纤，设计加工多种性能的关键工艺。可提升安捷讯高端器件的防护等级以芯数规格的光纤阵列，满足各种应用场
2、高可靠性先进封装技术：掌握金锡及寿命；
生产景需求；共晶焊、倒装焊等高端封装工艺。气密2、自动化能力互补：安捷讯在自动化制造3、无损化学和激光剥纤技术：创新性封装确保芯片与组件在苛刻环境下的剥纤、穿纤、研磨、测试方面的行业领
和自的设计化学剥纤方案，定制调配专用剥长期可靠性和机械强度。先经验，可帮助光库科技提升无源器件动化纤溶液，解决部分无法机械剥纤的特殊技术3、晶圆级微纳加工技术：具备晶圆级
产线的自动化水平，降低人工成本，提应用场景；自主设计开发激光剥纤设备
和芯片级的光刻、切割、刻蚀及波导制升量产一致性；
并配置监测清洁模块；
备等能力，属于半导体级别的精细加工3、检测能力互补：光库科技拥有扫描
4、低应力固化技术：针对不同胶水， 范畴。 电镜、红外显微镜、X光检测设备等高
不同产品，设计定义了多个低应力固化
4、精密耦合与测试技术：拥有自动透端检测设备，可与安捷讯的过程质量控方案，并针对性开发优化固化设备镜耦合设备及高精度测试平台，能够实制体系形成互补，进一步提升其产品质
5、自动化技术：标的公司自主研发涉现亚微米级的芯片与光纤耦合对准。量及可靠性
及裁纤、剥纤、穿纤、点胶、固化、研
磨、清洗、检测及贴装等核心工序的自
动化设备，拥有行业领先的自动化解决
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产品设计与开发技术产品方面，上市公司拥有薄膜铌酸锂调制器芯片设计及制程技术，可与标的公司的光纤阵列设计开发技术形成互补，形成从芯片到器件的产业链闭环，加速推进 CPO互联解决方案的落地；同时，上市公司专注于保偏领域及微透镜等高端产品开发，能够加强标的公司在高端产品方面的技术储备，加快双方在高端产品方面的市场渗透率。
生产制造和自动化技术方面，上市公司在高端光学镀膜、芯片级高精度封装、检测等光器件核心生产工艺领域积淀深厚，可通过提供定制化工艺解决方案、共享关键技术参数，提升标的公司产品的性能指标与可靠性，构筑坚实技术壁垒。
而标的公司在固化、研磨等关键生产工序中，通过工艺优化与自动化改造，能够有效提高生产效率及产品稳定性。交易完成后，双方能够以更具竞争力的成本快速响应头部客户小批量、定制化的高性能需求，形成区别于单纯规模化或单纯定制化厂商的独特竞争力，提升整体盈利水平。
2.产品布局方面，双方将依托数据通信领域与电信骨干网络通信领域互补的
产品谱系，提高综合化光通信器件解决方案的能力在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等方面具有高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、
隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、薄膜铌酸锂调制器等产品方面具有较
好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。
本次交易完成后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据通讯和电信网络提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力。
3.生产资源方面，双方通过国内生产基地的区域互补与海外生产基地的有效整合，能够实现资源的最优配置在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，
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并于2025年完成泰国工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。
4.客户资源方面，上市公司与标的公司在国内外客户资源方面存在互补，能
够通过协同提高全球竞争力
在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、Lumentum等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要以国内龙头光模块客户为主，海外销售较少。本次交易完成后，上市公司可借助标的公司在国内龙头客户的黏性入口，积极向下游客户导入高端光无源器件、先进封装等新品类验证，缩短认证周期；标的公司亦可依托上市公司成熟的全球化销售通道与本土化技术支持平台，快速切入国际高端市场。上市公司与标的公司在国内外客户资源方面形成互补，能够通过客户协同进一步加强双方在全球光通信器件领域的竞争地位。
综上，本所律师认为，标的公司具备适应行业快速发展、匹配同行业可比公司的核心技术，核心技术先进性主要体现在先进的制造能力方面。上市公司与标的公司之间存在技术产业协同可行性，本次收购将显著增强上市公司在光通信器件领域的综合竞争力。
二、结合报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况，核心
技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况，说明核心技术来源及是否取得专利或其他技术保护措施。
（一）报告期各期营业收入和研发投入的构成、规模及增长情况
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标的公司高度重视技术创新及产品研发投入，设置独立的研发团队，主要采用自主研发的模式开展研发工作。公司研发项目以产品为导向，开展围绕新产品结构类研发、既有产品工艺改进类研发等在内的核心技术研发工作。报告期内，标的公司研发投入及其占主营业务收入比例情况如下：
项目2025年1-6月2024年度2023年度
研发投入（万元）1190.101955.09881.14
主营业务收入（万元）31342.3448341.4413854.40
占比3.80%4.04%6.36%
2024年度，标的公司的研发投入较2023年度增加了1073.95万元，增幅为
121.88%，主要是因为 2024年度随着下游光模块向 800G/1.6T高速迭代，标的公
司持续研究单模 800G、1.6T组件及硅光项目组件的工艺改进与结构优化，直接材料投入与职工薪酬大幅增长。
报告期内，标的公司研发投入的构成情况如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年度2023年度
人工费用517.89691.52477.46
直接投入费用508.65868.58215.42
折旧费用与摊销费用151.82236.90151.19
其他费用11.7543.2637.07
股份支付-114.83-
合计1190.101955.09881.14
报告期内，标的公司保持了适当稳定的研发投入，且依据行业技术更新迭代相应开展高速率产品工艺、结构方面研发工作，研发投入呈现逐年上升趋势，得以支撑标的公司研发活动的开展及核心技术的积累。
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（二）核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，核心技术人员的学历
背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和获得奖项情况
报告期内，标的公司的研发人员数量及占比情况如下：
项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日研发人员数量564429员工总数317279193
研发人员占比17.67%15.77%15.03%
标的公司的核心技术人员学历背景构成、取得的专业资质及重要科研成果和
获得奖项情况如下：
在标的公司担
姓名学历背景技术特长、专业资质、取得荣誉情况任职务工程师，从事光无源器件的生产设计开发26年。取杜文刚副总经理大专
得25项实用新型专利、10项发明专利工程师，从事光无源器件的生产设计开发19年。取夏九松研发部经理大专
得2项实用新型专利、1项发明专利工程师，从事光无源器件的生产设计开发超过20年。
李佳富研发部工程师大专取得2项实用新型专利、1项发明专利处于实质审查阶段
公司的核心技术人员均在标的公司任职超15年，从事相关领域工作接近或超过20年，对行业新技术发展及标的公司技术难点、技术和产品的创新等具有良好把控能力，为公司产品设计开发的连续性和稳定性提供了有力保障。相关人员深度参与标的公司核心技术的研发，为公司现有核心技术的积累及专利的取得作出重要贡献。
标的公司所处光无源器件行业属于光通信行业的高度细分领域，具有较强的专业性和实操性，行业特性导致权威机构针对个人授予的荣誉奖项相对较少。依托以核心技术人员为引领的研发体系，标的公司先后斩获由各级政府主管部门授予的多项权威资质与荣誉认定，具体如下：
44北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)序号荣誉名称授予机构取得日期
1苏州市工业设计中心苏州市经济和信息化委员会2018-12-26
2苏州市企业工程技术研究苏州市吴中区科学技术局2021-02-03
中心
3江苏省专精特新中小企业江苏省工业和信息化厅2022-12
4江苏省创新型中小企业苏州市工业和信息化局2022年度
5苏州市示范智能车间苏州市工业和信息化局2023-09-26
6江苏省科学技术厅、江苏省财政高新技术企业证书2023-11-06
厅、国家税务总局江苏省税务局
7江苏省民营科技企业江苏省民营科技企业协会2024-06
8江苏省三星级上云企业江苏省工业和信息化厅2025-01-23
9中小企业数字化转型试点苏州市工业和信息化局2025-04-24
企业
为进一步优化研发团队结构，标的公司已聘请更多高学历高职称人才共同参与研发工作，结合原有核心技术人员，打造一支优秀的技术研发团队，以满足不断发展变化的市场需求。同时，为提高理论学习能力，标的公司亦与苏州大学等科研院校进行深入交流，建立了产、学、研合作关系。后续，随着标的公司加大对生产自动化、高速率产品的研发投入，及引入光库科技高端产品线，标的公司人才结构将得到进一步优化。
标的公司已建立覆盖研发全流程的规范制度，并与全体研发人员签署《劳动合同》，对研发人员的工作职责、保密义务等方面进行了约定，核心技术人员另行签订《竞业限制协议》，对其竞业限制期限作出明确规定。激励方面，标的公司建立了包含基本工资、绩效奖金、专项补贴及年度奖励等在内的结构化薪酬体系，并设立员工持股平台，对核心技术人员进行股权激励。
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司配备了一定数量和规模的研发人员，其中核心技术人员3名。标的公司已制定并实施具有市场竞争力的多层次人才梯队建设计划，能够有效支撑现有核心技术的持续积累与迭代；未来，随着研
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发人员结构的进一步优化，该体系将持续为标的公司产品创新及技术升级提供稳定、可靠的人才保障与技术支持。
（三）标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均取得专利或通过保密措施进行保护
根据标的公司的说明，标的公司经过长期的技术积累与工艺迭代，在主要业务领域形成并掌握了涵盖产品设计与开发技术、生产制造与检测技术、数字化与
自动化技术三大类核心技术。标的公司设置独立的研发团队，核心技术均来源于自主研发。截至2025年6月30日，公司已拥有境内专利41项，其中发明专利
12项，实用新型专利29项，生产效率和产品市场竞争力不断提升。基于保密考虑，公司部分自动化设备相关核心技术未申请专利，作为非专利技术（技术秘密）进行保护。
截至2025年6月30日，标的公司拥有的核心技术情况及对应专利取得情况如下：
技术序技术所处核心技术名称技术先进性及具体表征相关专利技术应用分类号来源阶段
发明专利2项：
1、产品设计依据各种封装标准，符合光模块行业 ZL202210334901.9 一
无源组件需求；种仿形化剥纤治具以及
2、在满足行业标准的同时，产品光纤采用全制程剥纤方法、仿形设计，降低光纤应力，保障产品超长使用寿 ZL201811550570.2 多命；插芯及金属套管组装治
单模高速率复杂 规 模 具和组装方法； MT 连 接 系
3、组件零部件经过 GR-468、GR-326 等可靠性标 自 主
产品 1 仿形无源光组件 化 生 列、Receptacle
准环境实验验证，性能远超标准要求；研发实用新型专利3项：
设计 设计开发技术 产 ZL202021661167.X 金 系列
与开4、组件关键性能参数满足行业标准同时，经过公属套管与陶瓷芯装配结发技 司内部质量控制标准，提升重复对接性能稳定性 构、ZL202223190472.7术30%；一种新型仿形竖直固化
5、同系列产品可根据不同客户光路设计需求进行夹具、定制化处理，实现最优光路耦合布局。 ZL202223575535.0 一种光组件测试工装
多模多通道无源1、针对性定制的特殊加强光纤，大幅提升光纤涂规模自 主 实用新型专利 2 项： MT连接
2光组件设计开发层防开裂性能；化生
研发 ZL202021625569.4 一技术产系列
2、根据客户耦合端设计自主开发多种材质规格的 种 SCARA 机器人涂胶
46北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)技术序技术所处核心技术名称技术先进性及具体表征相关专利技术应用分类号来源阶段
非标插针体，大幅提升耦合效率、良率及稳定性；装置、ZL202122770879.6 一
3、自主验证定制的各种凸纤长度及角度，大幅提
种新型光通讯连接器接
升耦合稳定性，降低耦合损耗的同时提升回波损头耗性能，满足高速率场景应用需求；
4、创新的单端多角度多长度切割应用，针对光路
收发端提供不同的最优匹配方案。
发明专利2项：
1、光缆采用定制化方案，可依据抗拉，抗压，抗 ZL201910598490.2 一扭转，阻燃等特性提供结构设计；种光纤并带夹具及其制作方法、
2、自主设计的铆压结构件及铆压方案，彻底改善 ZL201811626779.2 一
市面常规产品无法满足 GR-1435 机械性能要求的 种用于光纤缆皮剥离的问题，结构拉力远超实验标准；治具；
超高定制化无源3、自主设计的分支结构，体积小，强度高，弯折规模自主实用新型专利4项：
3 AOC光纤线设计 缓冲性能好，为施工布线提供高可靠性和高便捷 化 生
研发 ZL202020680816.4 一光跳线系列
开发技术 性； 产 种 400G 光模块无源光
4、高度定制化，在连接结构，端面处理，裸纤路纤跳线、径仿形上，可结合客户光模块内部 PCB 设计提供 ZL202022526072.3 一优化方案，提升客户应用体验和产品可靠性； 种 MPO 连 接 器 、ZL202121548929.X 一
5、高精度裸纤定长，仿形公差精度可实现种光电缆防水接头、±0.1mm，保障高度批量一致性。 ZL202222724570.8 一种双芯分支结构
1、自研的定值损耗控制方案，可满足定值±0.5dB
量产能力，同时实现良好的回波损耗性能；
2、自主设计开模的小型化外壳，保证小体积的同
高精度定值回环时提供高强度保护，满足高密度应用场景；规模实用新型专利1项：自主
4 光纤连接器设计 化生 ZL201621127280.3光 回路器
3、高通道密度，提供最高32通道定值损耗应用研发开发技术产纤回路器及光纤连接器场景；
4、为特殊应用场景提供端面光纤凹陷定制方案，
实现超长反复对接寿命。
1、优选肖特 BF33玻璃基材，可提供定制化等距 规模
超高密度光纤阵 自主 发明专利 1项： MT连接
5 Pitch 和非标不等距 Pitch 方案，相邻槽间距公差 化生
列设计开发技术 研发 ZL202211423765.7一
±0.5um，多通道累计槽间距公差±0.7um； 产 系列种高精度的双排光纤阵
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2、超薄盖板方案可实现 0.13mm盖板厚度量产并 列制作治具及方法；
满足 GR-468环境实验要求；
实用新型发明2项：
3、可实现无盖板方案 FA 的制作，同时满足可靠 ZL202121580145.5一
性要求及 Pitch精度； 种光纤阵列、
ZL202420637825.3一
4、自行验证选型的头胶胶水方案，满足光路透光
种光纤阵列模块性，高环境可靠性，高粘接强度，同时满足高速率产品的无挥发要求，可实现在线
120℃*10H+170℃*10min+150℃*2H 的超高温短
期环境要求；
5、特殊定制的尾部保护胶水，具有高于市场常规
产品的机械性能，满足行业标准同时满足厂内自定义的4向测拉力实验标准，并且具有极佳的高温环境长期稳定性。
1、超高精度和密度 FA设计加工能力，双角度 FA 发明专利 1项：
设计，可完美适配当前主流芯片耦合； ZL201910598474.3 一
2、可根据客户场景优选多款保偏光纤，满足产品种热弯光纤加工平台以
偏振需求；及加工方法；
特种光纤非标无规模
自 主 MT连接
6 源光器件设计开 3、超高精度保偏调芯能力，超短器件仿形状态 FA 化 生 实用新型专利 2项：
研发
发技术 端保偏调芯角度可达±0.15度，MT端保偏调芯角 产 ZL202021661532.7 6 工 系列度可达±2度；位保偏调芯机构、
ZL202120774886.0 多
4、FA端可实现批量镀膜降低损耗，提升回损； 芯高密度低损耗连接器
5、可基于客户设计提供高度定制解决方案。插芯和连接器
1、自主设计加工的研磨夹具，高密度布局，一次
研磨数量提升60%；
发明专利1项：
2、采用卡接固定式装夹方案，单端装夹效率提升 ZL202210069242.0 一 MT 连 接 系
30%；
生产规模种连接器端面光纤凹陷光纤连接器件研自主列、光跳线系
制造7磨技术3、经自主验证分析，自定义独有的夹具角度补偿化生制作工艺；实用新型专
研发列、
和检方案，实现量产管控研磨角度公差±0.15度，比行产利1项：
测技 业标准公差提升 25%，大幅提升产品稳定性； ZL201720638198.5 光回路器术缆组件研磨装置
4、独有的垫片搭配方案，降低环境和材料硬度差
异带来影响，保障研磨 3D一次合格率≥98%。
8 规模 实用新型专利 1项：光纤扩束、模斑 1、基于高性能多用途熔接机，自主开发多套独有 自主 MT连接
化生 ZL202121012708.0多
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转换技术熔接参数方案，实现多种规格模斑转换；研发产通道光纤测试夹具系列
2、基于模斑转换光纤，设计加工多种芯数规格的
光纤阵列，满足各种应用场景需求；
3、可基于客户设计提供高度定制化解决方案。
1、自主设计的快速熔接接头，与市面常规标准接
头完美兼容；
2、采用自主定制化熔接机及熔接保护结构，缩短规模实用新型专利1项：
9 非标熔接技术 熔接区域长度为 14mm，相比市面产品缩短约
自主高密度光纤配
化生 ZL202422206831.6一
50%，解决应用场景空间痛点；研发线箱产种可调式光纤夹持治具
3、采用的紧凑熔接保护结构，满足保护效果的同时，改善了市面产品机械性能差的问题，抗拉性能提升35%。
1、经过大量 DOE 验证分析，针对不同胶水，不
MT连接系同产品，设计定义了多个低应力固化方案；规模发明专利1项：
先进的低应力固自主列、光跳线系
10 化生 ZL201610554480.5烘
化技术2、基于该方案自主改造优化固化设备，固化夹具，研发列、阶梯温度，阶梯时间，系统性优化固化技术能力，产烤夹具回路器大幅提升产品可靠性。
1、创新性设计化学剥纤方案，协同外部供应商，
针对光纤涂覆层材质，定制调配专用剥纤溶液，无损化学剥纤 规模 MT连接
11解决部分无法机械剥纤的特殊应用场景；
自主基于保密考虑的非专利化生技术研发技术系列
2、采用化学剥纤技术，完全规避剥纤过程的机械产
接触和拉力，实现剥纤0损伤。
1、自主设计开发的激光剥纤设备，针对光纤涂覆
层材料特性参数，选定激光器类型，功率，频率，实用新型专利1项：
实现剥纤不伤纤； ZL202123370323.4 一规模
自 主 种具有联动型装夹结构 MT连接
12激光剥纤技术2、设备配备高清监测模块，实时监控剥纤效果，化生
研发的新型激光切割治具；
规避剥纤残留；产系列
ZL202222712901.6 一
3、设备配备自动清洁模块，剥除后自动擦拭清洁，种切割夹具
既节省人工成本，又提升擦拭洁净度的一致性。
数字1、公司自动化团队开发搭建多条自动化产线，实规模自主基于保密考虑的非专利化和13自动化生产线现量产产品的自动化生产，相比人工产线，人员化生全系列产品研发技术自动使用率降低60%，大幅降低人工成本，提升产品产
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术
2、自动化产线各工序基于各种感应系统实时监控
产品作业过程，异常发生时停机并实时声光报警反馈，规避批量异常风险；
3、自动化产线各检验工序采用行业主流设备，通
过打通与设备的后台系统连接，实现各工序的软硬件协同，从扫码，检测测量，数据保存，数据导出无缝衔接；
4、自动化产线生产成品，经过完整的可靠性验证，
满足 GR-468GR-326等行业通用标准的要求。
1、自主设计开发自动穿纤设备，采用高精度 V槽定位，超高清视觉系统引导，±1微米级自适应调实用新型专利1项：
整，一次性穿纤合格率达98%；
ZL202223135196.4 一
2、设备配备高灵敏压力感应器和实时监视相机， 规 模 MT 连 接 系
微米级自动穿纤自主种新型剥纤并带和穿纤
14同步侦测穿纤不入孔问题，规避阻力过大导致的化生列、光跳线系
技术研发一体化治具、
断纤同时，避免设备反复试穿影响效率；产列ZL202121004153.5 自
3、设备配备点胶模块和预加热模块，可根据不同
动光纤穿纤装置
产品需求选择性启用或组合使用，实现一机多用，其实用性和兼容性远超市场常规设备。
1、自主设计双端剥纤方案，自主设计改造自动化
剥纤设备，剥纤夹具，实现双端剥纤，提升剥纤效率100%；规模实用新型专利1项：
全自动双端剥纤自主
15
技术2、高度兼容性的剥纤夹具设计，满足单纤，多纤，化 生 ZL202021625790.X 双 MT连接系列研发
带纤的高精度双端同时剥纤，剥纤长度一致性产边自动剥纤机±0.1mm，与人工剥纤相比提高精度 50%以上，剥纤断纤率降低80%以上。
MT 连 接 系
自主开发的自动化智能研磨系统，集成自动研磨，规模自主基于保密考虑的非专利列、光跳线系
16自动化研磨技术自动换研磨耗材，自动清洗，一次研磨产品一致化生
研发技术列、
性达99.5%以上。产回路器
1、公司自主开发双工位激光切割设备，解决多模 规 模 MT 连 接 系
双工位激光切割自主基于保密考虑的非专利
17产品的凸纤处理端面需求；化生列、光跳线系
技术研发技术产列
2、设备采用双工位方案，相比市面常规设备，提
50北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
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升效率100%以上；
3、设备配备特殊模块，解决市面常规设备一次只
能切割单一长度单一角度的问题。可同时切割多长度多角度，既提升切割效率，又提升设备的产品兼容性；
4、设备配备自动测量模块，切割完成后实时进行长度，角度测量判定，规避了市场常规设备需要二次人工装夹测量的问题。
1、公司自主设计开发光纤阵列全尺寸测量设备，
实现光纤阵列的快速一次性全尺寸测量；
2、设备采用科学算法方案，可基于粗糙定位进行测量，降低对被测产品装配精度的依赖，具有优秀的可操作性；规模
全自动视觉全尺 自 主 基于保密考虑的非专利 MT连接
18
寸测量技术3、设备采用负压吸附上料方案，被测产品快速吸化生研发技术系列附定位，避免人工定位调节，具有极高测量效率；产
4、设备配备自主判定模块，可针对测量数据进行
实时规格符合性判定，规避常规二次元测量设备需要人工判定的痛点，准确高效，避免人员判定漏失。
由上表，标的公司核心技术均取得专利或通过保密措施进行保护。
综上，本所律师认为，报告期内，标的公司持续加大研发投入，重视人才团队建设，以应对 AI需求爆发式增长所驱动的行业技术迭代趋势。标的公司核心技术均来源于自主研发，核心技术均已取得专利或通过保密措施进行保护。
三、交易完成后上市公司对标的资产的整合管控安排及有效性，包括但不
限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，及整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，应当进行重大风险提示本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司和上市公司均属于光通信行业企业，未来标的公司将在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司仍将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将立足整体战略布局，对标的公司的人员、财务、业务、资产、机构等各
51北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
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方面进行整合，充分发挥双方业务、技术、市场和产品协同效应，实现上市公司整体战略的推进实施。具体整合管控安排如下：
（一）人员整合
本次交易完成后，上市公司将充分保障标的公司现有人员的稳定和经营的自主性，维持现有管理及技术团队的稳定，充分发挥其行业经营管理优势，促进标的公司的持续稳定发展；此外，上市公司还将充分发挥上市公司平台的吸引力，支持标的公司根据业务需要扩大人员规模，提供丰富多元的激励方式，充分调动经营团队的积极性，提高团队凝聚力；同时，上市公司将组织多轮文化融合宣贯与团建活动，增强团队认同感，建立畅通的人才沟通与反馈机制。
本次交易拟购买标的公司99.97%股份，不涉及标的公司员工劳动关系变更。
根据本次交易各方签署的《关于珠海光库科技有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，在标的公司治理架构上，本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事。执行董事、财务负责人由上市公司推荐的人选担任（其中，上市公司同意在业绩承诺期内推荐张关明担任执行董事）；标的公司总经理及法定代表人、监事由标的公司推荐的人选担任。此外，针对标的公司高级管理层及核心人员安排，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，标的公司特定高级管理人员及其他核心人员：张关明、杜文刚、刘晓明、李云云、王
茹、夏九松、李佳富、沈良弟、江进芬、解克绘在业绩承诺期及期后三年期间，应连续在标的公司或其控股子公司任职。
（二）财务整合
本次交易完成后，上市公司将选派合适人选担任标的公司财务负责人，按照自身的财务核算体系协助标的公司建立健全符合上市公司要求的财务管理制度
和内部控制体系，加强对标的公司日常财务运作和资金使用的指导和监督，提高标的公司财务核算和资金管理能力，保持标的公司财务核算的独立性，控制标的公司的财务风险，确保上市公司整体财务核算的准确性、完整性和及时性。同时，上市公司将根据标的公司业务发展的需要，充分发挥上市公司平台融资能力强和成本较低的优势，为标的公司未来的发展提供资金支持，具体计划如下：
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1.清点并对接标的公司银行账户、贷款、担保、资金流水及结算方式，协助
导入上市公司统一财务报表体系与预算管理制度；
2.按照上市公司的规范要求，梳理并优化标的公司财务管控体系，修订及健
全标的公司财务制度，加强和规范标的公司内部控制，完善风险评估机制，促进标的公司内部控制的持续改进；
3.上市公司向标的公司委派财务负责人，统筹标的公司的资金管理及财务管控，加强对标的公司日常财务工作的指导、监督和考核，保证标的公司财务人员按照上市公司规范要求履行财务管理工作职责，确保财务监督执行有效；
4.上市公司统筹把控标的公司的财务管理、预算管理、会计核算、融资担保、重大资金审批等事项，执行重大事项财务监管机制，按照上市公司制度规定进行审批或备案，加强对标的公司内部审计，把控关键控制点，强化风控能力。
（三）业务整合
本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入光通信器件生产链条，与上市公司现有光通信器件业务进行业务协同，充分利用标的公司较强的生产管理能力、规模化生产交付能力、自动化设备研发能力，满足下游光通信器件领域的需求，助力上市公司构筑完整的光通信器件业务能力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
此外，本次交易完成后，上市公司将把标的公司纳入技术管理体系，充分发挥上市公司现有的技术研发优势，对标的公司进行研发支持，加强技术交流与合作，共同构筑技术创新运作体系。一方面，共享双方的研发经验和成果以及研发设施、场地和资源，加速双方的技术融合和产业化；另一方面，双方将整合研发团队，围绕行业技术前沿领域进行研发布局，提升综合研发创新能力。
（四）资产整合
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，仍为独立运营的法人企业，享有独立的法人财产权利，继续拥有与其业务经营有关的资产及附属设施。上市公司将协助标的公司进一步完善重大资产的购买和处置、资金拆借、
53北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)对外投资和担保等重大事项的管理制度并监督执行。
上市公司将评估标的公司数据安全与系统兼容性，分阶段将标的公司业财管理系统逐步稳健纳入上市公司平台，深化上市公司与标的资产业务与财务融合，提升企业运营效率，防范经营风险。
同时，上市公司将凭借相对完善的管理经验对标的公司的资产要素进行优化配置，提高其资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（五）机构整合
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的机构独立性，完善其现有的组织架构与业务流程，进一步指导和监督标的公司加强内部管理制度，明确运营管理部、质量与研发部、市场销售部、人力行政部等关键职能归属与职责边界，持续提升经营管理效能，管理经营风险。同时，上市公司将依照《公司法》行使股东权利，根据《控股子公司管理制度》实现对标的公司在重大战略布局、经营决策和重大事项等方面的管理、指导和监督，保障上市公司合法利益。
综上，上市公司制定了切实可行的整合管控计划，本次交易完成后，上市公司能够在人员、财务、业务、资产和机构等方面实现对标的公司的有效整合管控，有助于充分发挥双方的协同效应，实现本次交易目的。
（六）本次交易的管控整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务
协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
上述收购管控整合风险已在重组报告书之“重大风险提示”进行提示。
综上，本所律师认为，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面制定了切实可行的整合管控计划，能够实现对标的公司的有效整合管控。
54北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
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三、问题7关于标的资产关联交易
申请文件显示：（1）标的资产第一大供应商福可喜玛为标的资产实际控制
人之一刘晓明持股23.81%并担任董事的企业；报告期各期，标的资产向福可喜玛购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为1078.06万元、4150.12万元和
2083.50万元，关联交易内容主要为MT插芯和MPO导针等。（2）标的资产
实际控制人之一张关明同时担任精工讯捷光电（杭州）有限公司（以下简称精工讯捷）董事，标的资产董事、财务负责人李云云同时担任精工讯捷担任董事；
报告期内，标的资产向精工讯捷采购外协服务金额为80.40万元，向其销售生产设备金额为55.23万元，报告期末应付账款金额为129.40万元。（3）苏州泽恒精密科技有限公司（以下简称泽恒精密）为标的资产董事、副总经理杜文刚关
系密切的家庭成员持股39.98%的企业。报告期各期，标的资产向泽恒精密购买商品、接受劳务的关联交易的金额分别为67.16万元、164.14万元和72.66万元，采购内容主要为MPO零件、治工具等。（4）报告期内，张关明存在代为标的资产支付工资、奖金等费用的情形，2023年度、2024年度和2025年上半年，垫付金额分别为117.07万元、24.97万元和25.72万元；报告期各期末，标的资产应付张关明代垫费用款项金额分别为117.07万元、142.05万元和167.77万元。
2025年10月，标的资产已完成支付相关款项。（5）本次交易完成后，标的资
产将成为上市公司控股子公司，为减少和规范关联交易，珠海科技、控股股东珠海华发科技产业集团有限公司已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（6）2025年9月，标的资产处置参股公司宁波莱塔思光学科技有限公司（以下简称莱塔思）2.0132%股权，为更准确的显示报告期各期末标的资产财务数据之目的，假设标的资产将持有前述股权在报告期期初2023年1月1日以330.00万元对外转让给刘晓明。（7）2025年9月，标的资产收购控股子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称安准装备）少数股东股权，持股比例由29.7968%上升至51.0158%，为更准确的显示报告期各期末标的资产财务数据之目的，假设标的资产在报告期期初即按照51.0158%股权进行合并，并将该股权转让应付款核算为其他应付款。
请上市公司补充披露：（1）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽
恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关
55北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
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联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。（2）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施。（3）莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向关联方出售
莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性。
请上市公司就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示。
请独立财务顾问、律师、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核
查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见。
主要核查过程和核查方式：
1.获取标的公司主要股东及董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查问
卷及标的公司的关联方清单，并通过工商登记信息、网络搜索、走访等方式，核实关联关系的真实性和完整性；
2.查阅《审计报告》及获取标的公司的情况说明，了解标的公司关联交易的
具体内容、背景、原因、定价原则、必要性及后续安排；
3.查阅关联交易涉及的相关合同或订单、银行回单等资料，复核关联交易价格，并与独立第三方询价报价单（如有）及标的公司与非关联方同类产品的交易价格进行对比，分析交易价格是否与独立第三方存在较大差异，是否存在利益输送；
4.对标的公司关联交易涉及的客户和供应商进行实地走访，核查关联交易的
真实性和商业合理性；
5.取得并审阅上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技、标的公司主要股东张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚出具的《关于减少和规范关联交
56北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)易承诺函》，标的公司实际控制人张关明和刘晓明出具的《关于避免代发工资奖金、垫付成本费用的承诺函》。
核查内容及核查意见：
一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响
（一）报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性
1.关联采购的必要性
报告期内，标的公司关联采购主要为向关联方采购MT 插芯、MPO 导针、MPO零件、治工具、外协加工服务等，情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度
MT插芯、MPO
福可喜玛2083.504150.121078.06导针等苏州泽恒精密科技
MPO 零件、治工有限公司（以下简72.66164.1467.16具等称“泽恒精密”）
精工讯捷外协加工服务80.40--
合计2236.564314.261145.23
（1）福可喜玛
福可喜玛是一家专业致力于MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件研发、
生产及销售的高科技企业，产品重点应用于数据中心等场景。福可喜玛已连续推出多款单模低损MT插芯，能够为客户提供 400G、800G、1.6T等主流通讯方案的配套连接器产品，目前已自主研发出2芯、4芯、12芯、16芯、24芯、32芯、
48芯、超薄超短插芯等系列MT插芯产品，并全部实现量产，是主要的国产MT
插芯生产商之一。
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由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系到下游客户的通信基
础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司产品质量要求严格，MT插芯、MPO导针等产品作为标的公司高速光模块组件产品的重要组成部分，将直接影响标的公司产品的可靠性。标的公司与福可喜玛从2017年开始合作，并在持续合作过程中，通过了下游核心客户对于产品质量和可靠性的认证，因此为保证自身产品质量的可靠性和稳定性，标的公司持续向福可喜玛采购MT插芯、MPO导针等产品；此外，福可喜玛作为MT插芯、MPO导针行业的国产龙头企业，标的公司与其持续稳定合作有助于从供应链源头保障标的公司生产经营连续性、稳定性，在行业需求快速发展的背景下始终保持生产、交付的稳定性。因此，标的公司与福可喜玛的关联交易具有必要性。
（2）泽恒精密
泽恒精密是一家专注于医疗零部件和光通讯零部件的研发生产的企业，主要业务包括医疗配件、光通讯配件、治夹具、模具及注塑。通过多年合作，泽恒精密依靠其先进的生产设备，其生产的MPO零件和治工具等在产品质量上较为可靠，标的公司为保证自身生产产品的质量可靠性和工艺稳定性，持续向其采购MPO零件和治工具等。因此，标的公司与泽恒精密的关联交易具有必要性。
（3）精工讯捷精工讯捷系标的公司与日本上市公司株式会社精工技研（东京证券交易所上市代码：6834）下属全资子公司杭州精工技研有限公司（简称“杭州精工”）于
2024年底共同投资设立的子公司，标的公司持股49%，杭州精工持股51%。杭
州精工是一家以精密机械加工技术为核心，结合光机电设计技术，为客户提供高性价比的光通信器件以及数据中心布线解决方案的公司，杭州精工客户涵盖欧美、日本及国内主要光通信行业知名企业。标的公司与杭州精工同属于光通信器件行业，为加强双方在精密制造、国内外销售拓展等方面的合作，双方于2024年底共同投资设立精工讯捷。精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练和未来拓展海内外客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。报告期内，考虑到精工讯捷有部分产能空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求，标的公司结合销售订单具体内容，综合考虑后向其采购外协加工服务。因此，标
58北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)的公司与精工讯捷的关联采购具有必要性。
2.关联销售的必要性
报告期内标的公司出售商品、提供劳务的关联交易主要为向福可喜玛出售少
量连接器散件和向精工讯捷销售少量机器设备，情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度
福可喜玛销售商品--4.44
精工讯捷销售设备55.23--
合计55.23-4.44
（1）福可喜玛
2023年，标的公司向福可喜玛出售的产品为少量连接器散件，具体为12芯
MPO圆缆的散件，具体背景是，福可喜玛为阶段性测试其产品性能，向标的公司采购少量材料，该部分交易金额较低，非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，不会对标的公司的经营产生重大影响。
（2）精工讯捷
精工讯捷于2024年底设立，2025年上半年，为提高生产产能和生产效率，精工讯捷向标的公司及子公司安准装备采购相关机器设备。一方面，由于标的公司成立时间较早，对主要供应商的议价能力较强，因此其选择向标的公司采购少量设备；另一方面，标的公司子公司苏州安准智能装备有限公司（以下简称“安准装备”）主营业务为光无源器件自动化设备的自主研发、生产和销售，定位为协助标的公司设计、研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、提高内部生产效率、提升产品品质稳定性，更好满足下游客户的量产交付需求。报告期内，标的公司子公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多种自动化设备，而精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，搭建自动化设备产线，向标的公司子公司安准装备采购相关自动化设备。该部分交易金额较低，非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，不会对标的公司的经营产生重大影响。
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（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响
1、关联采购的公允性及对报告期内业绩的影响
（1）福可喜玛
标的公司向福可喜玛采购的主要为MT插芯、MPO导针等。
1）MT插芯
MT插芯产品具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产MT插芯供应商价格，以确保采购价格的公允性和合理性。
报告期内，按采购MT插芯的产品结构，标的公司向福可喜玛采购价格、其他主要国产MT插芯供应商第三方价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福可喜玛外，标的公司MT 插芯的供应商主要为供应商 G 和供应商 H，采购价格对比已申请信息披露豁免。
就MT插芯而言，供应商G和供应商H为海外主要的MT插芯品牌（Hakusan、US Conec，两家均为MT插芯海外的主要厂商）的代理商，长久以来，全球范围内MT插芯以日本、美国等海外厂商主导，海外厂商生产的MT插芯在尺寸精度、耐用性、光学性能等维度质量更好，导致其价格高于福可喜玛的国产插芯价格，相关价格不具有直接可比性；但福可喜玛国产插芯价格与标的公司向国内市场其
他两家主要MT插芯供应商第三方询价的价格相比不存在重大差异。
2）MPO导针
MPO导针产品也具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允价格，但标的公司会了解市场上其他主要国产MPO导针供应商价格，以确保采购价格的公允性和合理性。
报告期内，标的公司向福可喜玛采购MPO导针价格、向其他主要国产MPO导针供应商第三方询价价格、及向其他主要的非关联方供应商（除福可喜玛外，标的公司MPO导针的供应商主要为供应商 G及大连精工技研有限公司（以下简
60北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)称“大连精工”））的平均价格对比已申请信息披露豁免。
就MPO导针而言，标的公司向供应商 G采购的为海外品牌的 16芯MPO导针，向国内厂商福可喜玛和大连精工采购的为国产品牌的 12 芯MPO 导针，海外厂商生产的导针在尺寸精度、耐用性、光学性能等维度质量更高，且标的公司采购供应商 G的导针主要为 16 芯MPO导针，故国内厂商采购价格显著低于进口厂商，但标的公司向福可喜玛和大连精工采购的单价不存在重大差异，且与国内市场另一家主要MPO导针供应商询价的价格相比不存在重大差异。
此外，根据访谈福可喜玛，报告期内，福可喜玛向标的公司的销售产品价格的确定原则为：根据标的公司采购量确定价格，考虑采购量较大时在价格方面给予适当降低。
整体而言，标的公司在综合考虑材料质量、交付期限、数量、信用期限、合作历史、下游客户需求等各项因素，在向市场供应商进行询价基础上，与福可喜玛自主协商确定采购价格，采购定价具有公允性，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。
（2）泽恒精密
根据标的公司的说明，报告期内，标的公司向泽恒精密主要采购内容为MPO零件、治工具等。其中，MPO 零件主要包括应用于不同速率产品的型号的金属止档，治工具主要包括超声波清洗基板、气动压接钳口等。MPO 零件与治工具的价格与产品种类、结构、材料、工艺复杂度等都有较强的关系，无可比的市场公允价格。
报告期内，标的公司不同速率产品的型号的金属止档金额及占比，采购超声波清洗基板、气动压接钳口金额及占比的情况如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年2023年金属止档8.4671.6928.27
MPO零件 14.78 80.53 32.34
金属止档占MPO零件的比例 57.25% 89.03% 87.41%
超声波清洗基板26.0432.46-
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气动压接钳口-0.852.31
治工具36.2055.9912.22超声波清洗基板和气动压接钳口合计
71.94%59.50%18.86%
占治工具的比例
泽恒精密采购额72.66164.1467.16
MPO 零件和治工具合计占采购额的
70.16%83.17%66.35%
比例
注：治工具包含超声波清洗基板、气动压接钳口、钢片对称增高片、成品定长治具、组装压
盖等不同种类，标的公司2023年度向泽恒精密采购的夹治具种类众多且金额分散，因此列示金额占比较低。
就具体产品而言，标的公司向泽恒精密和其他主要的非关联方供应商采购单价对比如下：
单位：元/件
类型供应商2025年1-6月2024年2023年苏州泽恒精密科技有限公司0.771.050.98金属止档
苏州宝雨泰精密五金有限公司0.810.990.87
苏州泽恒精密科技有限公司486.75492.62-超声波清洗基
苏州俊博精密自动化科技有限公司486.73--板
苏州博若辉精密机械科技有限公司-495.58-
苏州泽恒精密科技有限公司-353.98371.82
苏州博若辉精密机械科技有限公司--353.98气动压接钳口
苏州俊博精密自动化科技有限公司336.28--
苏州启领达精密机械科技有限公司425.12401.27349.26
就上述产品而言，由于在材料、精密程度和生产的复杂程度要求不同，不同供应商提供的单价略有不同，但整体而言，标的公司向泽恒精密采购的单价和向同类产品的其他非关联方供应商采购的单价不存在重大差异，具有公允性。同时报告期内，标的公司向泽恒精密关联采购金额分别为67.16万元、164.14万元和
73.24万元，占标的公司各年度总采购金额的比例小于1%，对标的资产报告期内
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)的业绩不存在重大影响。
（3）精工讯捷
根据标的公司的说明，2025年1-6月，标的公司向精工讯捷主要采购内容为高速光模块组件的外协加工服务。
外协加工服务定价与外协工序工艺的复杂度、加工数量和批量、标的公司向
外协商发送的具体材料品类和金额、加工精度和质量要求等因素相关，无可比的市场公允价格及第三方市场价格。
报告期内，标的公司的高速光模块组件外协服务主要供应商为精工讯捷和供应商 C，但标的公司向其采购的外协加工成品类型不同、外协加工工序和工艺不同、标的公司提供的主要物料种类和数量也不同，其加工费采购单价存在差异，不存在完全可比的委外采购，具体如下：
供应商主要产品外协加工工序和工艺的不同点标的公司供应的主要物料种类MPO端加工（剥纤、穿纤、定供应商 C MT-MT MT插芯、MPO 导针、光纤等长、点胶、固化、研磨、测试等）2*FA尾纤加工（裁纤、调纤、点胶、固化、研磨、测试、检验），MT插芯、MPO 导针、光纤、精工讯捷 MT-FA MPO端加工（穿纤、定长、点FA 盖板、V槽等胶、固化、研磨、测试等），贴装（贴定位块、检验、包装）
就标的公司向精工讯捷外协生产的产品同一料号，标的公司自主生产的成本和向精工讯捷委外生产的单价对比：
单位：元/件
扣减标的公司“销售”材料毛利料号供应商加工费采购订单单价后的单价
精工讯捷采购单价22.1235.6031.93
A料号
标的公司自产成本25.02
由于标的公司与精工讯捷采取 Buy-Sell模式，即标的公司向精工讯捷“销售”
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其自主采购的原材料，精工讯捷根据标的公司提供的工艺流程及检验标准等进行生产，同时自主采购生产相关产品的其他原材料，精工讯捷根据完工产品数量收取产品价款，双方分别就原材料“销售”价格与采购成品价格开具增值税专用发票，精工讯捷定期与标的公司进行对账结算，标的公司按采购产品与“销售”材料的差额完成付款。为剔除标的公司向其“销售”原材料数量和金额对于委外采购单价的影响，比较标的公司向精工迅捷出具的采购订单单价35.60元/件并考虑扣减相关“销售”材料的毛利后的单价，和标的公司自身生产同类产品的自产单位成本更具可比性。
针对“销售”材料，标的公司主要向精工讯捷“销售”MT插芯、盖板 V槽、光纤等生产高速光模块组件产品的主要原材料。2025年1-6月，标的公司对精工讯捷累计“销售”原材料收入62.32万元，对应原材料成本48.99万元，对应毛利金额为13.32万元。针对向精工讯捷采购的外协加工服务，标的公司采取净额法核算，抵消“销售”毛利后的委外加工单价约为31.93元/件（由采购订单金额减去“销售”毛利后计算采购单价）。
对于由精工讯捷委外加工的同一料号产品，标的公司主要由鹤壁子公司进行生产，自产单位成本约为25.02元/件，其中单位人工成本约为10.35元/件。考虑到精工讯捷地处杭州地区，人工成本较贵，根据河南省统计局公布的《河南统计年鉴2025》，2024年鹤壁市私营单位就业人员平均工资为48453元，根据杭州市人民政府公布的《2024年杭州市单位就业人员年平均工资统计公报》，2024年杭州市私营单位就业人员平均工资92054元，约为鹤壁市1.90倍，因此若考虑鹤壁和杭州两地人员平均工资差异，假设标的公司自产单位成本再叠加0.9倍单位人工成本后则预估单位成本合计约为34.33元/件（25.02+10.35*0.9），与标的公司委外加工单价31.93元/件金额接近。
精工讯捷定位为标的公司与杭州精工加强生产能力训练和未来拓展海内外
客户的平台，具备相关高速光模块组件的加工能力。考虑到精工讯捷有部分产能空余，同时为满足标的公司本身向下游客户交付需求，标的公司结合销售订单具体内容、客户对于产品交付期限和交付质量的要求等因素，综合考虑后向其采购外协加工服务。加工服务单价定价综合考虑标的公司自身生产成本、鹤壁杭州两
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地的平均工资差异，具有公允性，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。
综上，本所律师认为，标的公司关联采购原因合理，关联采购具有必要性；
关联采购交易价格与第三方独立采购价格，或与自身生产成本、并考虑地区的平均工资差异后的价格无明显差异。
2、关联销售的公允性及对报告期内业绩的影响
（1）福可喜玛
根据标的公司的说明，2023年，标的公司向福可喜玛出售的产品为少量连接器散件，具体为 12 芯MPO 圆缆的散件，由于关联销售的 12 芯MPO 圆缆的散件产品具有专业化特性，市场规模较小，公开资料无可比的市场公允价格，同时标的公司未向其他非关联方销售同类产品，无可比价格。
标的公司向其销售产品的定价依据主要基于自身对外采购价格，并考虑一定的毛利率，标的公司向福可喜玛的销售产品毛利率为16.58%，具有一定的公允性。考虑到该部分交易金额较低，仅为4.44万元，且非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。
（2）精工讯捷
根据标的公司的说明，精工讯捷成立初期，为提高生产产能和生产效率，向标的公司及子公司安准装备采购相关生产设备。该类设备均为定制化设备，不存在可比市场公允价格，同时标的公司及子公司安准装备未向其他非关联方销售同类产品，无可比价格。
针对标的公司销售给精工讯捷的设备，2025年1-6月，精工讯捷直接从标的公司采购设备金额16.47万元，销售定价主要参考该批设备的账面价值并考虑一定的毛利率3%予以定价，具有公允性。针对安准装备生产的自动化设备，定价过程中考虑安准装备的生产成本及产品升级成本等予以定价，销售设备金额
33.98万元，整体毛利率约为23.81%，具有公允性。
考虑到该部分交易金额较低，仅为55.23万元，且非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，对标的资产报告期内的业绩不存在重大影响。
65北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
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二、交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性，关
联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性，关联方代发工资、奖金的规范措施
（一）交易完成后上市公司新增关联交易的具体内容及关联交易必要性
本次交易完成后，交易对方张关明、刘晓明及其一致行动人预计将合计持有上市公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，其构成上市公司的关联自然人，因此由张关明担任董事的精工讯捷和由刘晓明担任董事的福可喜玛构成上市公司的关联法人。
由于杜文刚担任标的公司董事，在本次交易背景下《审阅报告》将其认定为上市公司的关联自然人，其关系密切的家庭成员持股39.98%股权的泽恒精密构成上市公司的关联法人。
同时，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大，标的公司的现有关联方将构成上市公司的关联方，未来相关交易也将构成上市公司新增关联交易。
因此，本次交易完成后上市公司新增关联交易均为与标的公司现有的关联方的交易，有关标的公司关联交易的具体内容及关联交易必要性见核查内容及核查意见“一、报告期内标的资产与福可喜玛、精工讯捷、泽恒精密关联交易的必要性，同时结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，披露关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响”。
（二）关联交易的具体情况及未来变化趋势
根据《审阅报告》及上市公司的说明，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易前后，上市公司最近一年一期主要关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
2025年1-6月2024年度
项目名称
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
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2025年1-6月2024年度
项目名称
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
关联销售-55.23--
占营业收入比例-0.06%--
关联采购117.062353.6315.354329.61
占营业成本比例0.28%3.87%0.02%4.34%
本次交易完成后，上市公司的关联交易金额占营业收入、营业成本的比例有所增加，但仍然较低，前述关联交易的产生系正常生产经营需要而发生，不会对上市公司业务独立性产生不利影响。未来关联交易金额也将基于实际的业务需求而发生变化，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司相关制度的规定，进一步完善交易决策程序，加强公司治理和信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（三）上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了《关联交易管理制度》，其中对公司关联交易的原则方面做了如下规定“（一）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准；（二）严格遵守关联董事和关联股
东回避制度；（三）不得利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益，不得损害公司和中小股东的合法权益。”《关联交易管理制度》亦对关联交易的决策程序方面做了如下规定“公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；（二）与关联法人发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议，并按
67北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)照法律规定披露评估或者审计报告。”此外，该《关联交易管理制度》对关联方和关联关系的认定、关联交易的信息披露等方面均依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求制定了对应规则，确保定价依据充分、合理、公允，切实维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，上市公司控股股东华发科技及间接控股股东珠海科技，标的公司主要股东张关明、刘晓明、讯诺投资、杜文刚已经出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺：
“一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业
进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本
承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。
四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的
68北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”综上所述，上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施具有有效性。
（四）关联方代发工资、奖金的规范措施
报告期内，关联方张关明存在为标的公司代发工资、奖金，和代标的公司承担税费等费用的情形，具体如下：
单位：万元
类型2025年1-6月2024年度2023年度
代发工资、奖金合计25.7223.4691.58
代公司承担税费等各项费用-1.5125.50
总计25.7224.97117.07其中，张关明为标的公司员工代发工资、奖金行为系标的公司实际控制人为奖励骨干员工而发生，出于激励和薪酬保密性的考虑，采用标的公司实际控制人代发奖金形式；张关明为标的公司承担税费主要系代标的公司承担的房产税、城
镇土地使用税等税费，在标的公司员工前往税务办事处现场缴纳时，由标的公司张关明代为支付给标的公司经办员工，标的公司经办员工以张关明资金代标的公司缴纳。
2025年10月，标的公司已向张关明偿还上述代付款项，已将上述垫付费用
计入当期费用，该事项未对标的公司当期利润产生重大影响。
涉及代发工资、奖金的员工已就2023年、2024年涉及的个人所得税完成补
缴（2025年度相关金额将在个人年度汇算清缴中予以缴纳）并就该事项出具确认函，确认“资金往来为张关明代公司向本人发放奖金/薪资，本人承诺：一、不存在代安捷讯进行收取销售货款、支付采购款项或其他与公司业务相关的款项往来等情形；
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二、不存在代安捷讯支付成本、费用或者采用无偿或者不公允的价格向安捷讯提供经济资源情形；
三、不存在与安捷讯客户或者供应商及其股东、董监高进行交易及资金往来情形；
四、不存在通过其他方式与安捷讯的客户或者供应商发生异常交易往来或者输送商业利益的情形；
五、若安捷讯因未履行对本承诺人的个人所得税代扣代缴义务而被税务机关处罚，本人将承担相关罚款或其他损失，且保证不向安捷讯追偿，确保安捷讯及其分子公司不会因此遭受任何损失；若相关税务部门就前述奖金/薪资向本人征
收税收及滞纳金（若有），本人将自行承担。
六、本人对说明函内容的真实、准确、完整性承担责任。”。
此外，张关明、刘晓明出具《关于避免代发工资奖金、垫付成本费用的承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起，严格避免通过本人及关联方控制的账户代安捷讯及下属子公司支付职工薪酬奖金、垫付成本税费的行为；严格遵守相关法律法规，确保公司薪酬发放和公司成本费用的真实、准确、完整。”综上所述，该关联方代标的公司发放工资、奖金，和代标的公司承担税费等费用的情形已完成整改规范。
综上，本所律师认为，标的公司关联销售定价主要考虑取得或生产相关产品的成本和一定的毛利率水平，但标的公司关联销售产品非标的公司的主营业务，具有偶发性特征，且关联销售金额较小，不会对标的公司的经营产生重大影响。
三、莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例；向
关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因，结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性
（一）莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例报告期内莱塔思的主要财务数据及占剥离前标的资产相应财务指标的比例
如下：
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单位：万元
项目2025年1-6月2024年2023年莱塔思总资产15361.9611441.473254.56
莱塔思净资产12869.928865.342653.62
莱塔思营业收入6713.0612859.793328.23
莱塔思净利润3093.706157.41572.62
标的公司归母净资产24051.0025743.0815390.62
莱塔思净资产*标的公司对莱塔思的持股
0.56%1.01%0.44%
比例2.0132%/标的公司归母净资产
2025年9月，标的公司处置持有莱塔思的2.0132%股权。本次财务报表编制
及评估基础按照以下假设：假设标的公司自2023年1月1日将持有莱塔思的
2.0132%股权以330.00万元转让给刘晓明，股权转让款采用账龄分析法，按一年
以内的应收账款预期信用损失率计提坏账准备。即标的公司的模拟合并财务报表不包括莱塔思股权。报告期各期末按持股比例享有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母净资产的比例仅为0.44%、1.01%和0.56%，占比较低。
（二）向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权的原因
1.出售莱塔思股权
标的公司出售莱塔思2.0132%股权，主要系莱塔思仅为标的公司参股少数股权公司，且按持股比例享有的莱塔思净资产占标的公司模拟合并财务报表归母净资产的比例较低，实际业务开展中未与标的公司产生协同性，本次上市公司收购标的公司控制权的交易为标的公司更加聚焦主业，标的公司剥离该部分财务性投资。剥离该资产后，标的公司资产完整，对被剥离资产的业务、技术和盈利不存在重大依赖的情形，该剥离事项不会对标的公司未来年度持续经营能力产生重大不利影响。
2.收购安准装备少数股东股权
报告期内，标的公司子公司安准装备主营业务为光无源器件自动化设备的自
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主研发、生产和销售，定位为协助标的公司设计、研发、生产符合需求的自动化设备，优化内部生产流程、提高内部生产效率、提升产品品质稳定性，更好满足下游客户的产品量产交付需求。报告期内，标的公司子公司安准装备已生产出能够适配产线生产的多类型的自动化设备，有效提升了标的公司生产效率、良率。
为进一步增强对安准装备的控制权，标的公司向安准装备的少数股东收购安准装备的股权，收购完成后标的公司对安准装备的持股比例上升为51.02%。
（三）结合莱塔思、安准装备报告期内经营情况，说明交易定价公允性
1.出售莱塔思股权交易定价公允性
报告期内莱塔思的经营情况如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年2023年总资产15361.9611441.473254.56
净资产12869.928865.342653.62
营业收入6713.0612859.793328.23
净利润3093.706157.41572.62
本次转让莱塔思股权系标的公司于2022年3月以300万元增资形式取得，本次出售莱塔思股权定价价格系参考前期投资价格并考虑一定的资金成本，最终综合确定为330万元，高于截至2025年6月末按持股比例计算净资产对应的价格259.10万元（12869.92万元*2.0132%），亦高于前期初始投资取得成本300万元，具备公允性。2025年10月，标的公司已全部收到上述股权出售款项。
2.收购安准装备少数股东股权交易定价公允性
报告期内安准装备的经营情况如下：
单位：万元
项目2025年1-6月2024年2023年总资产1032.19898.63372.42
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净资产696.23671.60137.06
营业收入255.07364.36364.03
净利润24.6314.5458.11根据中联评估机构出具的《苏州安捷讯光电科技股份有限公司拟实施股权收购涉及苏州安准智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2025】第 VIMPD0774号）显示，截至评估基准日 2025年 6月 30日，安准装备单体口径报表股东权益账面值为人民币696.23万元，评估值为人民币
1089.39万元，本次收购安准装备的股权转让价格系参考前述评估值，并经协商
确定估值为1089.40万元，具备公允性。2025年9月，标的公司已全部支付上述股权收购款项。
综上，本所律师认为，标的公司向关联方出售莱塔思股权、收购安准装备少数股东股权具有必要性及合理性，关联交易价格分别参考历史投资成本、评估机构出具的评估报告定价，定价具有公允性。
四、补充披露情况经本所律师核查，本问题相关回复内容已在重组报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”部分进行了补充披露。
五、就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示
经本所律师核查，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（九）交易后上市公司新增关联交易的风险”和“第十二章风险因素分析”之“一、本次交易相关风险”之“（九）交易后上市公司新增关联交易的风险”中就交易完成后新增关联交易的情况进行充分风险提示。
具体内容如下：“本次交易完成后，因标的公司注入上市公司后导致合并范围扩大、标的公司的关联交易将使得上市公司关联交易整体规模增加。标的公司的关联交易是基于业务发展需要而形成，具备合理性和必要性，定价公允，整体占比较低。尽管上市公司控股股东华发科技、间接控股股东珠海科技、交易对方
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见(一)
张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已就减少及规范关联交易出具承诺函，承诺本次交易完成后将严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。但是仍不能排除本次交易完成后，上市公司关联交易未来进一步增加及引致的相关风险。”综上，本所律师认为，标的资产具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
本补充法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
74北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
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意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：_______________王丽
经办律师：_______________唐永生
经办律师：_______________隋晓姣
经办律师：_______________陈红雨
2026年1月28日
75
沪公网安备31011802005267号
