北京德恒律师事务所

关于珠海光库科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易

的法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

3-2-1北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

目录

释义....................................................3

一、本次交易的方案............................................10

二、本次交易相关方的主体资格.......................................31

三、本次交易的授权和批准.........................................48

四、本次交易协议.............................................50

五、本次交易的实质条件..........................................51

六、本次交易的标的资产..........................................64

七、本次交易的关联交易和同业竞争....................................103

八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置................................115

九、本次交易的信息披露.........................................115

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况............................116

十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格...............................118

十二、审核关注要点...........................................119

十三、结论性意见............................................127

3-2-2北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见释义

在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：

公司/上市公司/光库科技指珠海光库科技股份有限公司，股票代码为300620光库有限指光库通讯（珠海）有限公司，系光库科技前身珠海华发科技产业集团有限公司（曾用名：珠海华公司控股股东/华发科技指发实体产业投资控股有限公司）珠海科技产业集团有限公司，根据《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》及珠海国资委的确认，作为珠海市管企业对华发科技控股的上市珠海科技指公司履行监督管理职责，根据《关于印发<珠海市国资委权责清单（2023年）><珠海市国资委授权放权清单（2023年）>的通知》对本次交易进行核准和备案珠海华发集团有限公司（曾用名：珠海经济特区华华发集团指发集团公司）

公司实际控制人/珠海市指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会国资委

Infinimax (HK) 指 Infinimax Assets Limited

Pro-Tech (HK) 指 Pro-Tech Group Holdings Limited

XL Laser (HK) 指 XL Laser（HK）Limited

承德光极企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用光极合伙指名：珠海市光极企业管理咨询中心（有限合伙）、

珠海市光极投资合伙企业（有限合伙））

承德栢达企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用栢达合伙指

名：珠海市栢达投资合伙企业（有限合伙））

隆化丰极企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用丰极合伙指名：珠海市丰极投资合伙企业（有限合伙）、珠海

市丰极投资合伙企业（有限合伙））

3-2-3北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

标的公司、苏州安捷讯指苏州安捷讯光电科技股份有限公司

标的资产指苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97%股份安捷讯有限指苏州安捷讯光电科技有限公司鹤壁安捷讯指鹤壁安捷讯光电科技有限公司苏州讯景通指苏州讯景通光电通信有限责任公司商丘安捷讯指商丘安捷讯光电科技有限公司安准智能指苏州安准智能装备有限公司

精工讯捷指精工讯捷光电（杭州）有限公司精工技研指杭州精工技研有限公司

泰国安捷讯指安捷讯光电科技（泰国）有限公司

东莞福可喜玛通讯科技有限公司，标的公司实际福可喜玛指

控制人刘晓明担任董事、持股23.8095%

光库科技拟发行股份、可转换公司债券及支付现

本次交易/本次重组指金购买资产并募集配套资金，本次交易构成关联交易光库科技拟发行股份方式支付购买标的资产的交本次发行股份购买资产指易对价本次发行可转换公司债券光库科技拟发行可转换公司债券方式支付购买标指购买资产的资产的交易对价

张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘

交易对方、业绩承诺方指

晓明、杜文刚、于壮成

讯诺投资指苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）

3-2-4北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见武汉光库科技有限公司，曾用名为捷普科技（武武汉光库指

汉）有限公司

本次募集配套资金/募集上市公司拟向不超过35名特定对象，以询价的方指配套资金式发行股份募集配套资金的行为

本所/德恒指北京德恒律师事务所本所律师指本所经办律师

华泰/独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司

德皓/审计机构指北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公

中联/评估机构指司

大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有本法律意见指限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换《重组报告书》指公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其不时之修订德皓出具的德皓审字[2025]00002534号《苏州安《审计报告》指捷讯光电科技股份有限公司审计报告》

中联评估出具的中联国际评字【2025】第VIGQD0842 号《珠海光库科技股份有限公司拟发《资产评估报告》指行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及苏州安捷讯光电科技股份有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告》德皓出具的德皓核字[2025]00001862号《珠海光《审阅报告》指库科技股份有限公司审阅报告》尼 采 国 际 律 师 事 务 所 有 限 公 司 （ Nitichai《泰国安捷讯法律意见》 指 International Law Offices）对泰国安捷讯出具的专项法律意见

3-2-5北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告之定价基准日指日

评估基准日指标的资产的评估基准日，即2025年6月30日报告期、最近两年一期指2023年、2024年及2025年1-6月标的资产转让给上市公司，并办理完成工商变更交割日指

登记/备案手续之日

过渡期指评估基准日（不含当日）起至交割日止的期间上市公司与交易对方于2025年11月21日签署的

《购买资产协议》指《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》上市公司与交易对方于2025年11月21日签署的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可《业绩补偿协议》指转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司工商局指工商行政管理局市监局指市场监督管理局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和指号》实施重大资产重组的监管要求》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

3-2-6北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《26号准则》指

第26号——上市公司重大资产重组》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、《12号适用意见》指第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意

见第12号》

《上市类1号监管指引》指《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买《可转债规则》指资产规则》

《可转债管理办法》指《可转换公司债券管理办法》

现行有效的中国任何立法机构、政府部门、司法

机构颁发的具有法律效力的宪法、法律、行政法

规、地方性法规、部门规章、司法解释或相关政中国法律指府机关制定的政策性文件以及对于上述各项（包括任何为替代、修订、补充或统一上述各项而通过的任何法律、法规和规章）的解释

中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括中国、国家指

香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

3-2-7北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

德恒 06F20250364-00007 号

致：珠海光库科技股份有限公司

本所接受光库科技委托，担任光库科技本次交易的专项法律顾问。本所根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第9号》《26号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易，出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师特作如下声明：

1.本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

2.本所律师已得到光库科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法

律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。

3-2-8北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了

本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评

估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证

明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

6.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材

料一起申报或予以披露。

7.本所律师同意光库科技部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按

深交所审核要求引用本法律意见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

8.本法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不

得用于其他任何目的。

本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

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一、本次交易的方案

根据《重组报告书》《购买资产协议》《业绩补偿协议》及光库科技第四届

董事会第十六次会议及第二十次会议、2025年第二次临时股东会审议通过的本次

交易有关议案等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易整体方案

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套

资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1.发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、

讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方持有的苏州安捷讯99.97%的股份。本次交易完成后上市公司将持有苏州安捷讯99.97%的股份。

根据中联评估以2025年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为165016.35万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为

163950.80万元。其中，49185.24万元以现金对价的方式支付，65581.94万元以

发行股份的方式支付，49183.62万元以发行可转换公司债券的方式支付。

2.募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过80000.00万元，不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且计划发行股份数量不超过12586436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49185.24万元用于支付

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本次交易的现金对价，30814.76万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。

（二）本次发行股份购买资产的具体方案

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2.发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚和于壮成。

3.定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日50.1040.09

前60个交易日46.8037.45

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前120个交易日47.3137.85

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为37.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，

配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

4.发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5.发行股份数量

本次交易中，中联评估以2025年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对苏州安捷讯100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为人民币22596.95万元，评估值为人民币165016.35万元，评估增值为人民币142419.40万元，增值率为630.26%。经交易各方协商一致同意，

3-2-12北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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标的资产的交易价格为163950.80万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为65581.94万元，发行价格为37.45元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方发行股份数量为1751.19万股，占本次交易完成后上市公司总股本的比例为6.57%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1张关明39827.9210634959

2讯诺投资14213.363795288

3刘晓明7058.561884795

4杜文刚4478.321195811

5于壮成3.791011

合计65581.9417511864

6.锁定期安排

交易对方因本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）

后十五个工作日内解除锁定，锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

3-2-13北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。

本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

7.滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1.发行种类和面值

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

2.发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚。

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3.购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为4918360张，具体如下：

可转换公司债券对价金额（万序号交易对方发行数量（张）

元）

1张关明29870.942987094

2讯诺投资10660.021066001

3刘晓明5293.92529392

4杜文刚3358.74335873

合计49183.624918360最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

4.初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分

的发行价格确定为37.45元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。

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5.转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或

公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6.债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起5年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

7.转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满

后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

8.转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

9.可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

10.赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

11.锁定期安排

交易对方因本次交易中所取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日

起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

3-2-17北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定，锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有的可转换公司债券。

12.担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

13.转股年度股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14.可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

（1）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公

司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突

风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、

公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

1）构成可转换公司债券违约的情形

*本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

*上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

*上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

*在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

*任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

*上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

*其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2）违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息

以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3-2-19北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

15.债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

3-2-20北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回条款等；

*当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

3-2-21北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司

债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3-2-22北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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*债券受托管理人；

*法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

（四）业绩承诺及补偿安排

1.业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺期为《购买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润不低于4.95亿元（以下简称“承诺净利润数”），净利润指按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准，如上市公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额。

业绩承诺期届满，上市公司将在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司累计实现的净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，标的公司实现净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

2.业绩补偿

如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的80%，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于

累计承诺净利润数的80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。

3.业绩差异的补偿的计算公式

（1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的80%：

业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润–标的公司累计实现净利润。

3-2-23北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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（2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的80%：

业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润–标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价。

4.补偿方式

（1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向上市公司转让的标的公司股份数

÷业绩承诺方向上市公司转让标的公司股份的合计数×应补偿金额。

（2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起30个工作日内将现金补偿款汇入

上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后30个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以现金足额清偿的，业绩承诺方应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额-业绩承诺方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的价格（以下简称“股票发行价格”）。

业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿金额-已补偿股份数量×股票发行价格）÷100元/张。

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额

－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

3-2-24北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

5.减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按《业绩补偿协议》已补偿金额及业

绩承诺方根据《购买资产协议》约定的以现金方式向标的公司补足应收款坏账损

失及存货跌价损失的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起30个工作日内将现金补偿

款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后30日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交

易中获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：

应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格

3-2-25北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价

格）÷100元/张

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测

试项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

6.补偿上限

各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债券利息、已分配的现金股利）。若补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行协商处理。

7.业绩补偿义务实现的保障

为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之

上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

8.业绩奖励安排

业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过4.95

3-2-26北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见亿元，则对于超出4.95亿元部分的40%金额为对标的公司高级管理人员及核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定的方式计算但不剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95亿元）×40%。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监

管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

（五）过渡期损益安排

标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

（六）本次募集配套资金的具体方案

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1.发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

3-2-27北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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2.发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

3.定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

4.发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过80000万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套募集资金发行股份数量不超过12586436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

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5.锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

6.滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

7.募集配套资金用途

本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49185.24万元用于支付本次交易的现金对价，30814.76万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

（七）本次交易方案的调整不构成重大调整2025年11月21日，上市公司第四届董事会第二十次会议，审议通过了《重组报告书》。与上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相比，主要对以下内容进行了调整：

项调整前交易方案调整后交易方案差异目

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本次发行股份、可转换公本次发行股份、可转换公交司债券及支付现金购买资司债券及支付现金购买易沙淑丽因自身原因退出本

产的交易对方为张关明、资产的交易对方为张关对次交易。

讯诺投资、刘晓明、杜文明、讯诺投资、刘晓明、方

刚、沙淑丽、于壮成6人。杜文刚、于壮成5人。

标

因沙淑丽退出本次交易，故的

苏州安捷讯100%股权苏州安捷讯99.97%股权本次交易标的资产调整为资

苏州安捷讯99.97%股权。

产

根据《重组管理办法》第二十九条第一款，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了重组方案重大调整的认定的适

用标准如下：

1.拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有

以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

*拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

*拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

2.拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同

时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

*拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

*变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

本所律师认为，本次交易方案拟减少1名交易对方，减少购买标的公司0.03%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产股份比例未达到20%，不影

3-2-30北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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响标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（八）本次交易的决议有效期本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

二、本次交易相关方的主体资格

本次交易主体包括光库科技及交易对方、募集配套资金认购方。

（一）光库科技的主体资格

1.基本情况

根据光库科技持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，光库科技的基本信息如下：

企业名称珠海光库科技股份有限公司

企业类型股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）企业住所广东省珠海市高新区唐家湾镇创新三路399号法定代表人曲志超

注册资本24918.0545万元成立日期2000年11月9日

统一社会信用代码 91440400725466481C

一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片设计及服经营范围务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；光通信设备制造；光通信设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；

仪器仪表修理；电子元器件制造；电子元器件批发；信息安全设备制

3-2-31北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见造；信息安全设备销售；太赫兹检测技术研发；工程和技术研究和试验

发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；非居住房地产租赁；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2000年11月9日至无固定期限登记机关珠海市市监局

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，光库科技的登记状态为“存续”。根据光库科技提供的资料、出具的承诺文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，光库科技不存在根据中国法律法规及章程规定的需要终止的情形。

2.光库科技的主要历史沿革

根据光库科技提供的工商登记资料、相关批准文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及上市公司的公告文件，光库科技的设立及股本演变情况如下：

(1)设立光库科技系由光库有限整体变更设立的股份有限公司。根据大华出具的《光库通讯（珠海）有限公司审计报告》（大华审字[2015]001604号），光库有限以

2014年12月31日经审计账面净资产86818139.75元为基础，折合为公司股份

6000万股，余额26818139.75元计入资本公积。光库有限整体变更后，其股权

结构如下表所示：

序号股东名称股份数量（万股）持股比例（％）

1 Infinimax (HK) 2709.89 45.17

2 Pro-Tech (HK) 1544.09 25.74

3 XL Laser (HK) 695.59 11.59

4光极合伙621.1910.35

5栢达合伙364.336.07

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6丰极合伙64.931.08

合计6000.00100.00

(2)2015年6月，增加注册资本

2015年5月23日，光库科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于审议珠海光库科技股份有限公司引进新股东增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由6000万元增加至6600万元：新增注册资本由新股东江苏万鑫

控股集团有限公司（“江苏万鑫”）向公司投资1192.5万元，其中375万元计入注册资本、其余计入资本公积；新股东深圳市奥特能实业发展有限公司（“深圳奥特能”）向公司投资715.5万元，其中225万元计入注册资本、其余计入资本公积；其他股东放弃优先认购权。

2015年6月1日，大华出具《验资报告》（大华验字[2015]000382号），经其审验，截至2015年5月29日，光库科技已经收到江苏万鑫、深圳奥特能缴纳的合计600万元的新增注册资本，各股东以货币出资1908万元，其中600万元计入注册资本、1308万元计入资本公积。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为6600万元。

2015年6月30日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工

商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技的股权结构如下：

股东名称股份数量（万股）持股比例（％）

Infinimax(HK) 2709.89 41.06

Pro-Tech(HK) 1544.09 23.40

XLLaser(HK) 695.59 10.54

光极合伙621.199.41

栢达合伙364.335.52

丰极合伙64.930.98

3-2-33北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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江苏万鑫375.005.68

深圳奥特能225.003.41

合计6600.00100.00

(3)2017年5月，首次公开发行股票

2015年8月26日，光库科技召开2015年第三次临时股东大会，审议通过

了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

2017年2月17日，中国证监会下发《关于核准珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]229号），核准光库科技公开发行不超过2200万股新股。

2017年3月8日，深交所下发《关于珠海光库科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]155号），同意光库科技首次公开发行2200万股人民币普通股股票自2017年3月10日起在深交所上市，证券简称“光库科技”，证券代码为“300620”。

2017年3月7日，大华出具《珠海光库科技股份有限公司光库科技人民币普通股（A 股）2200 万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000133 号），经其审验，截至2017年3月7日止，光库科技向社会公众投资者公开发行光库科技人民币普通股（A 股）股票 2200 万股，共计募集货币资金人民币 25146 万元，扣除与发行有关的费用人民币3146万元后，光库科技实际募集资金净额为人民币22000万元。其中，计入股本2200万元。光库科技首次公开发行股票并在创业板上市后的实收注册资本（股本）为8800万元。

2017年4月20日，光库科技召开2017年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于修订<公司章程>部分条款及办理工商变更登记的议案》。

2017年5月11日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工

商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技的股权结构如下：

3-2-34北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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股东名称股份数量（万股）持股比例（%）

Infinimax（HK） 2709.89 30.79

Pro-Tech(HK) 1544.09 17.55

XLLaser（HK） 695.59 7.90

光极合伙621.197.06

栢达合伙364.334.14

丰极合伙64.930.74

江苏万鑫375.004.26

深圳奥特能225.002.56

社会公众股2200.0025.00

合计8800.00100.00

(4)2018年11月，增加注册资本

2018年6月6日，光库科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次

股权激励计划相关议案。2018年8月14日，光库科技召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2018年8月27日，大华出具了大华验字[2018]000501号《验资报告》，经其审验，截至2018年8月27日，光库科技变更后的注册资本（股本）为9002.50万元。

2018年10月29日，光库科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2018年11月1日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工

商变更登记手续。

3-2-35北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股6802.5075.56

无限售条件流通股2200.0024.44

合计9002.50100.00

(5)2019年7月，增加注册资本

2019年1月18日，光库科技召开第二届董事会第八次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意光库科技以2019年

1月18日作为预留部分限制性股票的授予日，向21名激励对象授予32.8万股限

制性股票，预留部分剩余19.7万股额度作废。

2019年2月14日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2019]000058号），

经其审验，截至2019年2月13日，光库科技本次变更后的注册资本（股本）为

9035.30万元。

2019年5月8日，光库科技召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》等议案，同意对两名离职激励对象已获授但尚未解除限售的1.6万股限制性股票进行回购注销。

2019年7月26日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2019]000184号），

经其审验，截至2019年7月26日，光库科技已支付2名股权激励对象回购注销股票减资款，光库科技本次变更后的注册资本为9033.70万元。

2019年7月31日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工

商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

3-2-36北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股6833.7075.65

无限售条件流通股2200.0024.35

合计9033.70100.00

(6)2020年10月，增加注册资本

2020年4月7日，光库科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与

本次股权激励计划相关议案。2020年4月24日，光库科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2020年5月29日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2020]000232号），

经其审验，截至2020年5月28日，光库科技已收到65名激励对象缴纳的新增注册资本合计111万元。光库科技本次变更后的注册资本为9144.70万元。

2020年6月15日，光库科技召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

2020年6月17日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2020]验000267号），经其审验，截至2020年6月15日，光库科技已收到钟国庆先生缴纳的新增注册资本（股本）合计20万元。光库科技本次变更后的注册资本为9164.7万元。

2020年8月18日，光库科技召开2020年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》，由于一名激励对象补选为公司监事而不再具备激励对象资格，两名授予部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，光库科技对上述人员已获授但尚未解除限售共计1.9万股限制性股票进行回购注销。

2020年10月16日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2020]验000625

3-2-37北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见号），经其审验，截至2020年10月13日止，光库科技已支付3名股权激励对象回购注销股票减资款，光库科技本次变更后的注册资本（股本）为9162.8万元。

2020年10月23日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的

工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股206.922.26

无限售条件流通股8955.8897.74

合计9162.80100.00

(7)2021年2月，非公开发行股票

2020年4月7日，光库科技召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了

2020 年非公开发行 A 股股票相关议案，光库科技拟向不超过 35 名特定对象发行

普通股 A 股不超过 27101100 股新股，拟募集资金总额不超过 71000.00 万元。

2020年9月29日，中国证监会出具《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2444号），同意光库科技向特定对象发行股票的注册申请。光库科技本次实际向特定对象发行普通股 A 股

16888677股新股，每股面值1.00元，每股价格42.04元，华发科技以现金认购

16175071股，长沙晟农私募股权基金合伙企业（有限合伙）以现金认购713606股。

2020年12月1日，大华出具了《珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2020]000728号），经其审验，截至2020年12月1日，光库科技实际募集资金总额709999981.08元，募集资金净额为

697054124.51元，其中：新增股本16888677元，资本公积680165447.51元。

光库科技本次变更后的注册资本（股本）为10851.6677万元。

2021年1月12日，光库科技召开2021年第一次临时股东大会，审议通过

3-2-38北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2021年2月1日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工

商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股1895.787717.47

无限售条件流通股8955.8882.53

合计10851.6677100.00

(8)2021年2月，减少注册资本

2021年3月31日，光库科技召开2021年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，同意对两名离职激励对象已获授但尚未解除限售的13000股限制性股票进行回购注销。

2021年6月25日，光库科技召开2021年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，对一名离职激励对象已获授但尚未解除限售的3000股限制性股票进行回购注销。

2021年8月4日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2021]000557号），

经其审验，截至2021年7月23日，光库科技已支付三名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本16000元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为

10850.0677万元。

2021年8月4日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工

商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

3-2-39北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股682.47236.29

无限售条件流通股10167.595493.71

合计10850.0677100.00

(9)2021年12月，增加注册资本

2021年9月10日，光库科技召开2021年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意向16名激励对象授予89.68万股限制性股票。

2021年9月9日，珠海市国资委下发《关于珠海光库科技股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的意见》（珠国资[2021]290号），珠海市国资委原则同意光库科技实施2021年限制性股票激励计划。

2021年9月10日，光库科技召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

2021年9月14日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2021]000634号），

经其审验，截至2021年9月12日，光库科技已收到16名对象缴纳的新增注册资本（股本）合计896800.00元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为

10939.7477万元。

2021年9月10日，光库科技召开2021年第四次临时股东大会，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对一名离职激励对象已获授但尚未解除限售的2400股限制性股票进行回购注销；同意对五名离职激励对象已获授但尚未解除限售的20400股限制性股票进行回购注销。

2021年10月13日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2021]000692号），

经其审验，截至2021年10月12日，光库科技已支付相关回购注销股票减资款，已减少股本22800.00元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为10937.4677万元。

2021年9月10日，光库科技召开2021年第四次临时股东大会，审议通过

3-2-40北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

了《关于2021年半年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》，拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，不送红股、不进行现金分红。

2021年12月17日，光库科技召开2021年第五次临时股东大会，审议通过

了《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2021年12月28日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的

工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股418.83282.55

无限售条件流通股15987.368797.45

合计16406.2015100.00

(10)2022年6月，增加注册资本

2022年1月18日，光库科技召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向激励对象吴国勤先生授予限制性股票3万股。

2022年2月14日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2022]000081号），

经其审验，截至2022年2月11日，光库科技已以10937.4677万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计增加注册资本54687338.00元。

光库科技已收到吴国勤先生缴纳的新增注册资本合计30000.00元。光库科技的实收注册资本（股本）为16409.2015万元。

2022年3月30日，光库科技召开第三届董事会第十次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对两名离职激励对象已获授但尚未解除限售的1.08万股限制性股票进行回购注销。

3-2-41北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2022年4月22日，光库科技召开2021年度股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2022年6月14日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2022]000341号），

经其审验，截至2022年6月14日，光库科技已支付2名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本10800.00元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为16408.1215万元。

2022年6月28日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工

商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股420.75282.56

无限售条件流通股15987.368797.44

合计16408.1215100.00

(11)2023年8月，变更注册资本

2023年4月14日，光库科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以截至2022年12月31日公司总股本164081215股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增

5股。

2023年5月9日，光库科技召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于

2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，此次变更后光库科技

注册资本总额为246121822元。

2023年4月14日，光库科技召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2023年5月9日，光库科技召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2020年限制性股票激励计划3名激励对象共128250股限制性股

3-2-42北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见票；回购注销2021年限制性股票激励计划（含暂缓授予1名高管）17名激励对象共412560股限制性股票。

2023年5月24日，光库科技召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过

了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的议案》，鉴于在公司实施回购注销的过程中，公司已实施完毕了2022年年度权益分派方案，根据公司2020年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划的规定，对限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整。调整后本次合计回购注销20名激励对象的限制性股票总数为811215股，占回购前公司总股本246121822股的0.3296%。本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由目前的246121822元变更为

245310607元。

2023年7月15日，大华出具了《验资报告》（大华验字[2023]000364号），

经其审验，截至2023年7月14日，光库科技已以164081215股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，已增加股本人民币82040607元，已支付郑耀国等20名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本人民币811215元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为24531.0607万元。

2023年8月4日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工

商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股385.57201.57

无限售条件流通股24145.488798.43

合计24531.0607100.00

(12)2024年5月，非公开发行股票2023年5月9日，光库科技召开2022年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案》。2023年12月8日，光库科技召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了2023年

3-2-43北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见度以简易程序向特定对象发行股票相关议案。

2024年3月1日，中国证监会出具《关于同意珠海光库科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕320号），同意光库科技本次发行的注册申请。光库科技本次实际向 5 名发行对象发行普通股 A 股

4488778股，每股面值1.00元，每股价格40.10元。

2024年3月15日，大华出具了《珠海光库科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的验资报告》（大华验字[2024]0011000109号），经其审验，光库科技实际募集资金总额为179999997.80元，募集资金净额为

175314155.53元，其中增加股本人民币4488778元，增加资本公积人民币

170825377.53元。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为24979.9385万元。

2024年5月27日，光库科技召开2024年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2024年5月31日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工

商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股730.93102.93

无限售条件流通股24249.007597.07

合计24979.9385100.00

(13)2024年10月，减少注册资本2024年4月2日，光库科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2024年4月26日，光库科技召开2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2021年限制性股票激励计划（含暂缓授予1名高管）17名激励对象共618840股限制性股票。

3-2-44北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2024年7月1日，德皓出具了《验资报告》（德皓验字[2024]00000020号），

经其审验，截至2024年6月12日，光库科技股本为249799385元，已支付吉贵军等17名股权激励对象回购注销股票减资款，已减少股本人民币618840元。

光库科技本次变更后的注册资本（股本）为249180545元。

2024年10月8日，光库科技召开2024年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。

2024年10月29日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的

工商变更登记手续。

本次变更完成后，光库科技股权结构如下表所示：

股份类型股份数量（万股）持股比例（%）

有限售条件流通股675.33752.71

无限售条件流通股24242.717097.29

合计24918.0545100.00综上，本所律师认为，光库科技的设立及其设立后的股本变动符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了其相应的内部程序，并完成了正式的工商变更登记手续，其股本变动行为合法、合规、真实、有效。

（二）交易对方的主体资格

根据交易对方提供的身份证件、《营业执照》及其签署的调查问卷并经本所

经办律师核查，交易对方的基本情况如下：

1.张关明张关明，男，中国国籍，身份证号码为42232319720428****，住所为江苏省苏州市工业园区****，无境外永久居留权，现持有标的公司60.7133%股权。

2.讯诺投资

根据讯诺投资持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，讯

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

诺投资的基本信息如下：

企业名称苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320500MA1MD9T254企业类型有限合伙企业住所苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路53号4号楼101室执行事务合伙人张关明股权投资，从事中小企业投融资管理及相关咨询服务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）出资额650万元成立日期2015年12月24日营业期限2015年12月24日至2030年12月7日登记机关苏州市数据局讯诺投资现持有标的公司21.6667%股权，根据现行有效的讯诺投资《合伙协议》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，讯诺投资的合伙人及出资比例如下：

序合伙人出资额（万取得权益时间出资比例出资方式资金来源号姓名元）

2015.12.24、

1张关明34653.23%货币自有/自筹

2021.07.15

2015.12.24、

2杜文刚12519.23%货币自有/自筹

2021.07.15

2015.12.24、

3夏九松588.92%货币自有/自筹

2025.02.20

4李佳富2015.12.24426.46%货币自有/自筹

5李云云2015.12.24274.15%货币自有/自筹

2016.03.28、

6刘晓明223.38%货币自有/自筹

2017.04.15

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序合伙人出资额（万取得权益时间出资比例出资方式资金来源号姓名元）

7江进芬2015.12.24121.85%货币自有/自筹

8王茹2015.12.24101.54%货币自有/自筹

2024.03.18

9沈良弟40.62%货币自有/自筹

（注）

10解克绘2015.12.2440.62%货币自有/自筹

合计--650100.00%----

注：金维明与沈良弟签署了转让协议，约定金维明将其持有的讯诺投资4万元财产份额转让给沈良弟，该协议于2024年3月18日签署并生效，沈良弟同日完成了转让对价支付，故沈良弟于该日取得前述财产份额；但基于讯诺投资所在地税务主管部门对纳税申报的资料要求相对复杂，故讯诺投资推迟了本次转让的工商变更登记手续（于2025年8月完成）。

根据讯诺投资《合伙协议》及其出具的承诺并经本所律师核查，讯诺投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，讯诺投资及其合伙人不存在法律法规规定的不得担任上市公司股东的情形，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求，其合伙人持有讯诺投资的合伙份额权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形或任何权属争议。讯诺投资并非为本次交易专门设立，且讯诺投资全体合伙人均已出具《关于穿透锁定的承诺函》。截至本法律意见出具日，讯诺投资不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其合伙协议规

定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

3.刘晓明刘晓明，女，中国国籍，身份证号码为32050219740913****，住所为江苏省苏州市工业园区****，无境外永久居留权，现持有标的公司10.7600%股权。

4.杜文刚杜文刚，男，中国国籍，身份证号码为12010819770501****，住所为天津市滨海新区****，无境外永久居留权，现持有标的公司6.8267%股权。

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

5.于壮成于壮成，男，中国国籍，身份证号码为37090219731119****，住所为山东省泰安市丽景花园*栋**室，无境外永久居留权，现持有标的公司0.003%股权。

经本所经办律师核查，张关明与刘晓明系夫妻关系，讯诺投资为张关明担任执行事务合伙人的员工持股平台，除上述情形外，交易对方之间不存在关联关系，交易对方与上市公司不存在关联关系。

根据交易对方签署的调查问卷，本所律师认为，交易对方张关明、刘晓明、杜文刚、于壮成均为有完全民事行为能力的自然人，讯诺投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，均具备实施本次交易的主体资格。

（三）募集配套资金认购方的主体资格本次交易拟通过向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

综上，本所律师认为，光库科技及交易对方均具备进行本次交易的主体资格，本次交易拟通过向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

三、本次交易的授权和批准

（一）本次交易已获得的授权和批准经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已经取得以下授权与批准：

1.光库科技已取得的授权和批准

（1）2025年8月11日，光库科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相

关的议案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（2）2025年11月21日，光库科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

（3）2025年12月8日，光库科技召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2.本次交易的国资审批程序2025年4月，珠海市国资委向光库科技下发《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕50号），华发集团与珠海格力集团有限公司将共同组建珠海科技，华发集团将所持有的部分股权和资产（含其所持有的华发科技股权）对珠海科技进行注资。2025年5月，珠海科技正式设立，华发集团持有其60%股权，截至本法律意见出具日，华发集团对珠海科技的注资暂未完成。

根据珠海国资委出具的《关于珠海光库科技股份有限公司有关情况的说明》，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）、

《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕50号）、《关于印发<珠海市国资委权责清单（2023年）><珠海市国资委授权放权清单（2023年）>的通知》（珠国资〔2023〕203号），根据珠海市国资委的监管要求，珠海科技作为市管企业对华发科技控股的上市公司履行监督管理职责。

根据《关于印发<珠海市国资委权责清单（2023年）><珠海市国资委授权放权清单（2023年）>的通知》（珠国资〔2023〕203号），市管企业董事会决定所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项。由市管企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市管企业负责备案。根据《重组报告书》，本次发行完成后华发科技持有光库科技的股份比例未低于经珠海国资委备案的国有股东合理持股比例，因此由珠海科技负责光库科技本次交易的国资审批程序及资产评估报告备案程序。

珠海科技及华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本公司

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已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”珠海科技已完成本次交易《资产评估报告》的备案。

经核查，本所经办律师认为，光库科技本次发行事宜已获得有权国有资产监督管理机构的批准，符合有关国有资产监督管理法律法规的规定，合法、有效。

3.交易对方已取得的授权和批准

根据交易对方的确认及讯诺投资提供的《合伙人会议决议》，交易对方已就本次交易完成必要的授权和批准。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准经核查，截至本法律意见出具日，本次交易尚需取得以下授权和批准：

1.本次交易需经深交所审核通过；

2.本次交易需经中国证监会同意注册。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。

四、本次交易协议

（一）《购买资产协议》2025年11月21日，光库科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，该协议对本次交易方案、标的资产的交易价格及支付方式、标的资产的交割、本次购买资产对价股份及可转换公司债券的发行、锁定期安排、业绩补偿

安排、过渡期间安排及期间损益归属、滚存未分配利润安排、债权债务处理及职

工安置安排、公司经营与治理安排、双方的陈述和保证、交易税费、信息披露与

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保密、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、协议生效、终止及解除等事项作出了明确约定。

《购买资产协议》经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，于以下条件成就之日起生效（以孰晚日为准）：

1.光库科技董事会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；

2.光库科技股东会已经履行法定程序审议通过本次交易的相关议案；

3.本次交易已经取得深交所审核通过及证监会注册；

4.本次交易取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

（二）《业绩补偿协议》2025年11月21日，光库科技与交易对方签署了附条件生效的《业绩补偿协议》，对业绩承诺期及承诺净利润数、业绩差异与资产减值的确定、业绩差异的补偿、减值测试及补偿、关于补偿的其他相关安排、锁定期安排、业绩奖励、

违约责任及争议解决、协议的生效条件等事项作出明确约定。

《业绩补偿协议》经各方自然人签字，机构的法定代表人或授权代表签字/盖章并加盖公章之日起成立，与《购买资产协议》同时生效。《购买资产协议》解除或终止的，则《业绩补偿协议》同时解除或终止。

综上，本所律师认为，光库科技与交易对方签署的本次交易协议系协议双方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在各自约定的生效条件满足后生效。

五、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《可转债规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应满足的实质条件进行了核查，具体情况如下：

（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

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1.本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关

资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在最近十二个月内，上市公司于2025年8月收购了武汉光库100%股权，武汉光库具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产的业务范围相近，属于上市公司十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与12个月内购买相近业务资产的交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元资产总额与交易金额资产净额与交易项目营业收入孰高金额孰高

前次交易—武汉光库100%股

24026.7415309.1224093.52

权

本次交易—苏州安捷讯

163950.80163950.8050856.45

99.97%股份

资产购买合计187977.54179259.9274949.97项目资产总额资产净额营业收入

上市公司重组前一年财务数据295169.43192518.6699887.33

占比63.68%93.11%75.03%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2.本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为华发科技、实际控制人均为珠海市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（二）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据光库科技第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第二十次会议

决议、《重组报告书》《购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，光库科技本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元，每股股份具有同等的权利；同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（三）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据光库科技第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第二十次会议

决议、《重组报告书》《购买资产协议》《业绩补偿协议》等相关文件，并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券

法》第九条之规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》、标的公司出具的说明、标的公司主管政府部门出具的

证明文件及相关方提供的资料并经本所律师核查，本次重组符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项之规定，具体分析如下：

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*本次重组符合国家产业政策

本次交易的标的公司主营业务为光无源器件产品的研发、生产、销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的

“C3976 光电子器件制造”。标的公司所处行业符合国家产业政策。

*本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组标的公司的主营业务不属于高污染行业，根据标的公司出具的确认文件、相关环保主管部门出具的证明文件，标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

*本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》及标的公司出具的确认文件，本次重组不涉及新增用地，本次重组方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。截至本法律意见出具日，标的公司所拥有的土地使用权及房产具体情况详见本法律意见“六、本次交易的标的资产”。报告期内，标的公司不存在违反国家土地管理有关法律法规而受到行政处罚的情形。

因此，本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。

*本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据上市公司及标的公司出具的确认文件、《审计报告》及上市公司2024年经审计的财务数据，本次重组不涉及违反《中华人民共和国反垄断法》及需要进行经营者集中申报的情形，符合反垄断有关法律法规的规定。

*本次重组符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

根据《重组报告书》及本次重组方案，本次重组不涉及外商投资及对外投资安排。

基于所述，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土

3-2-54北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众股东在上市公司的持股比例不低于公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

根据《资产评估报告》《购买资产协议》并经本所律师核查，本次重组标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估值为基础确定。根据光库科技第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议，本次交易中涉及关联交易的处理依照上市公司《公司章程》履行合法程序。

上市公司董事会和独立董事专门会议已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、

评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见，标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。经核查，作为本次交易对价的股份发行价格、可转换公司债券转股价格及募集配套资金发行股份的价格符合相关法律法规及规范性文件的规定。

基于上述，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的标的资产为标的公司99.97%股权。根据交易对方的确认及承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在本次重组相关协议生效之后，标的资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标

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的公司将成为光库科技控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其继续享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

标的公司主营业务为光无源器件产品的研发、生产、销售，其所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产质量、盈利能力均将得到提升，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定根据《重组报告书》、光库科技公告、交易对方出具的承诺，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的

管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司直接持股的控股子公司，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。同时光库科技控股股东华发科技及所属国家出资企业珠海科技、交易对方已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（六）项之规定。

（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

根据光库科技相关公告并经本所律师核查，本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及中国证监会、深

交所的相关要求，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，标的公司将成为光库科技直接持股的控股子公司，光库科技的控股股东、实际控制人不因本次交易而发生改变，上市公司的股东会、董事会等组织机构及其议事规则不会因为本次交易而发生重大变更，光库科技仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一

条第（七）项之规定。

2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据上市公司披露的定期报告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，光库科技不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》

第四十三条第一款之规定。

（2）根据光库科技及其现任董事、高级管理人员出具的书面说明及经本所律

师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，光库科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

3.本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

根据《重组报告书》《审计报告》《审阅报告》、上市公司的书面说明并经

本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定，具体分析如下：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见财务状况发生重大不利变化

根据上市公司披露的定期报告以及《审阅报告》，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易经核查，报告期内，标的公司与上市公司不存在关联交易。交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，假设可转换公司债券全部转股，交易对方张关明及其一致行动人预计将成为上市公司持股5%以上的股东，因此本次交易预计构成关联交易。

如本法律意见“七、本次交易的关联交易和同业竞争”所述，标的公司与其关

联方之间的关联交易具有商业实质，交易价格公允，不会对标的公司的独立性产生重大不利影响，标的公司具备面向市场独立经营的能力。同时，上市公司控股股东华发科技及珠海科技、交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已出具

《关于减少及规范关联交易的承诺函》，将尽量减少及避免与上市公司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序；

该等承诺有利于上市公司进一步减少和规范关联交易。

上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对上

市公司构成重大不利影响的同业竞争，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争情况。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，上市公司控股股东华发科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于避免与上市公司的同业竞争。

（3）本次交易所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

3-2-58北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

经本所律师核查，本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，且本次交易各方在交易协议中对权属转移进行了明确约定。除本法律意见“三、本次交易的授权和批准”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”所述事项外，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。

根据《重组报告书》，标的公司与上市公司的主营业务具有协同效应，本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，本次重组不适用《重组管理办

法》第四十四条第二款、第三款的规定。

5.本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《12号适用意见》《上市类

1号监管指引》的相关规定

（1）根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关

会议文件并经本所律师核查，本次交易属于发行股份购买资产，同时募集配套资金，且定价方式按照有关规定办理。符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

（2）根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关

会议文件，光库科技本次拟募集的配套资金不超过80000万元，不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的30%。符合《12号适用意见》《上市类1号监管指引》的规定。

（3）根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关

会议文件，光库科技本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务，符合《上市类1号监管指引》的相关规定。

6.本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条的相关规定

（1）根据光库科技第四届董事会第十六次会议决议及《重组报告书》并经

本所律师核查，本次交易对价股份的发行价格为37.45元/股，不低于光库科技

第四届董事会第十六次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的

3-2-59北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

80%，且不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于公司

股东的每股净资产。本次交易对价股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（2）根据《重组报告书》《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，如本法律意见“一、本次交易的方案之（二）本次发行股份购买资产的具体方案（三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案”所述，经本所律师核查，交易对方的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（五）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定

1.根据光库科技出具的说明及其定期报告、光库科技及其控股子公司政府主

管部门出具的证明文件以及光库科技控股股东、光库科技现任董事、高级管理人员提供的资料及出具的书面说明，并经本所律师查询中国证监会（http：//www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ https ：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 12309 中 国 检 察 网 （ https ：//www.12309.gov.cn/12309/）的公开披露信息，截至本法律意见出具日，光库科技不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的如下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2.根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件，本次募集配套资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集配套资金的使用不涉及持有交易性金融资产和可供

出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集配套资金投资项目实施后，光库科技不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同

业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响光库科技生产经营的独立性；光库科技已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。

本次重组所涉募集配套资金的使用符合《发行注册管理办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定。

3.光库科技已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的公司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据光库科技的定期报告及《重组报告书》，光库科技最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，光库科技最近三年合并报表的资产负债率分别为15.89%、14.86%、33.54%，经营活动产生的现金流量净额分别为6217.63万元、11179.84万元、18710.47万元，光库科技具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条的规定。

4.根据光库科技的信用报告及其出具的书面说明并经本所律师核查，截至本

法律意见出具日，光库科技不存在下述情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事

3-2-61北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

5.根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件，本次重组拟向不超过35名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

6.根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办

法》第五十六条和第五十七条的规定。

7.根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

8.根据《重组报告书》及光库科技第四届董事会第二十次会议决议等相关会议文件并经本所律师核查，本次重组不会导致光库科技控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。

（六）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的相关规定

根据光库科技第四届董事会第十六次及第二十次会议决议，光库科技董事会就本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎判断，并记载于董事会决议中，具体如下：

“本次重组的标的资产为标的公司99.97%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组的交易对方合法拥有标的

3-2-62北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改善财务状

况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。”

（七）本次交易符合《可转债规则》《可转债管理办法》的相关规定

1.光库科技第四届董事会第二十次会议对《重组管理办法》第二十三条规

定的事项以及定向可转债的发行对象、发行数量、债券期限、债券利率、还本

付息的期限和方式、转股价格的确定、转股股份来源、转股期等进行了审议，本次交易符合《可转债规则》第三条的规定。

2.如本法律意见之“五、本次交易的实质条件之（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定及（五）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定”本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，符合《发行管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《发行管理办法》第十四条规定的情形，不存在《发行管理办法》第十一条规定的情形。本次交易符合《可转债规则》第四条的规定。

3.本次发行的可转换公司债券初始转股价格为37.45元/股，不低于光库科

技第四届董事会第十六次会议决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次交易符合《可转债规则》第五条的规定。

4.本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起5年，且不短于业绩承诺期结束后六个月。本次交易符合《可转债规则》第六条的规定。

5.根据《购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，本次交易的各交易

对方已根据《可转债规则》第七条和第八条的规定做出了锁定承诺，本次交易符合《可转债规则》第七条及第八条的规定。

3-2-63北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

6.根据《购买资产协议》，本次向交易对方发行的可转换公司债券不设置

回售条款，不得在限售期限内进行赎回，不得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。因此，本次交易符合《可转债规则》第九条的规定。

7.光库科技已在《重组报告书》披露了本次交易发行的可转换公司债券受托管理事项、债券持有人会议规则、违约责任及争议解决机制等，符合《可转债规则》第十五条和《可转债管理办法》第十六条的规定。

8.根据《购买资产协议》，本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结

束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定进行转股，符合《可转债管理办法》第八条和《发行注册管理办法》第六十二条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

六、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，本次交易拟购买的标的资产为苏州安捷讯99.97%股权。

苏州安捷讯的具体情况如下：

（一）苏州安捷讯基本情况企业名称苏州安捷讯光电科技股份有限公司

企业类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）企业住所苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路53号法定代表人张关明注册资本3000万元成立日期2009年3月25日

统一社会信用代码 91320506687158866R

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

研发、制造、加工、销售：光电通讯设备、机电一体化配套设备及相关

配件、光电通讯产品、光纤光缆、电线电缆、精密机械设备及零部件、

五金、模具及配件、自动化设备、配套软件及其配件；光电通讯设备、经营范围

机电设备的技术开发、技术转让及相关配套工程承包、维护及上门维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限长期登记机关苏州市数据局经核查，截至本法律意见出具日，苏州安捷讯为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及其章程规定应当终止的情形。

（二）苏州安捷讯的股东持股情况

根据苏州安捷讯工商档案资料及股东名册，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，苏州安捷讯的股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股数（万股）持股比例（%）

1张关明1821.4060.7133

2讯诺投资650.0021.6667

3刘晓明322.8010.7600

4杜文刚204.806.8267

5沙淑丽0.900.0300

6于壮成0.100.0033

合计3000.00100.00

根据标的公司相关股东出具的《关于标的资产权属的承诺函》及标的公

司出具的书面说明，经本所律师核查，标的公司股东所持股份不存在股权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情况。

（三）苏州安捷讯的主要历史沿革

1.历史沿革

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

（1）2009年3月，安捷讯有限设立

2009 年 3 月 4 日，江苏省苏州市工商局核发了（wz05060066）名称预先登

记［2009］第03040083号的《江苏省苏州工商局名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“苏州安捷讯光电科技有限公司”。

2009年3月16日，刘玉堂、刘球、杜文刚共同签署了《苏州安捷讯光电科技有限公司章程》，对股东认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了约定。

2009年3月25日，苏州苏诚会计师事务所有限公司出具苏诚验字［2009］

第040号《验资报告》，经其审验，截至2009年3月19日止，安捷讯有限已收

到全体股东的注册资本（实收资本）合计100.00万元，均为货币出资。

2009年3月25日，安捷讯有限取得苏州市吴中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，完成设立登记手续。

经本所律师访谈相关股东，安捷讯有限设立时，刘晓明因工作繁忙、经常出差，为了便于办理安捷讯有限工商登记等相关事宜，刘晓明委托了其父亲刘球代其持有安捷讯有限40%的股权（对应安捷讯有限40.00万元的出资额实际由刘晓明提供），刘晓明不存在不适合持有安捷讯有限股权的情形。

安捷讯有限设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：

序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）出资方式

号元）（万元）

1刘玉堂50.0050.0050.00货币

2刘球40.0040.0040.00货币

3杜文刚10.0010.0010.00货币

合计100.00100.00100.00--

（2）2009年8月，第一次股权转让

2009年7月26日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下

决议：同意股东刘球将其出资40.00万元的股权（占注册资本40%）转让给刘晓明，并相应修订公司章程。

3-2-66北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见2009年7月26日，刘球与刘晓明签署了《苏州安捷讯光电科技有限公司股权转让协议书》，约定刘球将其持有的安捷讯有限40.00万元出资额以40.00万元的价格转让给刘晓明。

经本所律师访谈相关股东及核查相关银行转账凭证，本次股权转让为刘球将其代持的安捷讯有限股权还原至刘晓明。因安捷讯有限设立时刘球对安捷讯有限的出资系来源于刘晓明，且本次股权转让实际为代持还原，故本次股权转让无需支付对价。就本次股权转让刘球、刘晓明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。

2009年8月3日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请。

本次变更完成后，安捷讯有限的股权结构及股东出资情况如下：

序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）出资方式

号元）（万元）

1刘玉堂50.0050.0050.00货币

2刘晓明40.0040.0040.00货币

3杜文刚10.0010.0010.00货币

合计100.00100.00100.00--

（3）2010年8月，第二次股权转让

2010年8月6日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下

决议：同意股东刘玉堂将其出资50.00万元的股权（占注册资本50%）转让给殷兰珍，并相应修订公司章程。

2010年8月6日，刘玉堂与殷兰珍签订了《苏州安捷讯光电科技有限公司股权转让协议书》，约定刘玉堂将其对有限公司出资额50.00万元对应的股权（占注册资本50%）以50.00万元的价格全部转让给殷兰珍。

经本所律师访谈相关股东及核查相关银行转账凭证，因张关明工作繁忙、经常出差，为了便于办理安捷讯有限工商登记等相关事宜，张关明委托其岳母殷兰珍代为受让刘玉堂持有的上述安捷讯有限股权，张关明不存在不适合持有安捷讯

3-2-67北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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有限股权的情形。因殷兰珍是受张关明的委托受让安捷讯有限股权，故本次股权转让款由张关明直接支付。就本次股权转让，张关明、殷兰珍、刘玉堂之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。

2010年8月24日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本次

变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）出资方式

号元）（万元）

1殷兰珍50.0050.0050.00货币

2刘晓明40.0040.0040.00货币

3杜文刚10.0010.0010.00货币

合计100.00100.00100.00--

（4）2011年10月，第一次增加注册资本

2011年10月20日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如

下决议：同意安捷讯有限的注册资本由100.00万元增加至256.00万元，其中，殷兰珍新增出资125.90万元，杜文刚新增出资30.10万元，并相应修订公司章程。

2011年10月17日，苏州建信会计师事务所有限公司出具建信内验（2011）

字第158号《验资报告》，经其审验，截至2011年10月17日止，安捷讯有限

已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计156.00万元，均为货币出资；截至2011年10月17日止，变更后的累积注册资本256.00万元，实收资本

256.00万元。

2011年10月21日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本

次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）出资方式

号元）（万元）

3-2-68北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

1殷兰珍175.90175.9068.71货币

2刘晓明40.0040.0015.63货币

3杜文刚40.1040.1015.66货币

合计256.00256.00100.00--

（5）2013年10月，第二次增加注册资本

2013年10月15日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如

下决议：同意安捷讯有限的注册资本由256.00万元增加至512.00万元，其中，殷兰珍新增出资175.90万元，刘晓明新增出资40.00万元，杜文刚新增出资40.10万元，并相应修订公司章程。

2013 年 10 月 11 日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞（2013）B355 号《验资报告》，经其审验，截至2013年10月11日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计256.00万元，均以货币出资，变更后的累积注册资本512.00万元，实收资本512.00万元。

2013年10月16日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本

次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）出资方式

号元）（万元）

1殷兰珍351.80351.8068.71货币

2刘晓明80.0080.0015.63货币

3杜文刚80.2080.2015.66货币

合计512.00512.00100.00--

（6）2014年8月，第三次增加注册资本

2014年8月11日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下

决议：同意安捷讯有限的注册资本由512.00万元增加至1024.00万元，其中，

3-2-69北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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殷兰珍新增出资351.80万元，刘晓明新增出资80.00万元，杜文刚新增出资80.20万元，并相应修订公司章程。

2015 年 11 月 26 日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞（2015）B085 号《验资报告》，经其审验，截至2015年9月11日止，安捷讯有限公司收到殷兰珍、刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计512万元，均以货币出资，变更后的累计注册资本为1024万元，实收资本为1024万元。

2014年8月15日，苏州市吴中工商行政管理局核准了本次变更申请，本次

变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）出资方式

号元）（万元）

1殷兰珍703.60703.6068.71货币

2刘晓明160.00160.0015.63货币

3杜文刚160.40160.4015.66货币

合计1024.001024.00100.00--

（7）2015年9月，第四次增加注册资本

2015年9月11日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下

决议：同意安捷讯有限的注册资本由1024万元增加至2048万元，其中，殷兰珍新增出资703.60万元，刘晓明新增出资160万元，杜文刚新增出资160.40万元，并相应修订公司章程。

2015 年 11 月 26 日，苏州瑞兴会计师事务所出具苏瑞（2015）B086 号《验资报告》，经其审验，截至2015年9月23日止，安捷讯有限收到殷兰珍、刘晓明、杜文刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1024万元整，均以货币出资，变更后的累计注册资本为2048万元，实收资本为2048万元。

2015年9月17日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更申请，本

次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

3-2-70北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）出资方式

号元）（万元）

1殷兰珍1407.201407.2068.71货币

2刘晓明320.00320.0015.63货币

3杜文刚320.80320.8015.66货币

合计2048.002048.00100.00--

（8）2015年12月，第三次股权转让2015年12月1日，刘晓明、杜文刚出具签署了《苏州安捷讯光电科技有限公司放弃优先购买转让股权声明书》，同意股东殷兰珍对外向张关明转让其持有的安捷讯有限1407.20万元股权，并放弃对该转让股权的优先购买权。

2015年12月1日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下

决议：同意制定并通过安捷讯有限新的章程。

2015年12月1日，殷兰珍与张关明签订了《苏州安捷讯光电科技有限公司股权转让协议书》，殷兰珍将持有的1407.20万元出资额以1407.20万元的价格转让给张关明。

经本所律师访谈相关股东及核查相关银行转账凭证，本次股权转让为殷兰珍将其代持的安捷讯有限股权还原至张关明。殷兰珍历次出资及支付股权转让款的资金均系来源于张关明，且本次股权转让实际为代持还原，故本次股权转让无需支付对价。就本次股权转让殷兰珍、张关明之间不存在任何关于安捷讯有限股权权属的争议、纠纷或潜在纠纷，亦不存在尚未结清的债权债务关系。

2015年12月4日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更申请，本

次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）出资方式

号元）（万元）

1张关明1407.201407.2068.71货币

2刘晓明320.00320.0015.63货币

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3杜文刚320.80320.8015.66货币

合计2048.002048.00100.00--

（9）2015年12月，第五次增加注册资本、第四次股权转让

2015年12月25日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如

下决议：同意安捷讯有限注册资本由2048万元增加至2698万元，新增注册资本650万元，由讯诺投资认缴并于2015年12月31日前缴纳；杜文刚将其持有的116万元股权转让给张关明；就前述变更相应修订公司章程。

2015年12月25日，杜文刚与张关明签订了《股权转让协议书》，杜文刚

将持有的116万元出资额以116万元的价格转让给张关明，经本所律师核查相关银行转账凭证及访谈张关明、杜文刚，张关明已向杜文刚支付相关转让款。

2016年1月8日，苏亚金诚出具苏亚苏验［2016］6号《验资报告》，经其审验，截至2015年12月30日止，安捷讯有限收到新增股东讯诺投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计650万元整，以货币出资，变更后的累积注册资本为2698万元，实收资本为2698万元。

2015年12月30日，苏州市吴中区市场监督管理局核准了本次变更申请，

本次变更完成后安捷讯有限的股权结构如下：

序认缴出资额（万实缴出资额股东姓名出资比例（%）出资方式

号元）（万元）

1张关明1523.201523.2056.46货币

2讯诺投资650.00650.0024.09货币

3刘晓明320.00320.0011.86货币

4杜文刚204.80204.807.59货币

合计2698.002698.00100.00--

（10）2016年3月，有限公司变更为股份公司

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2015年12月31日，安捷讯有限召开股东会，经全体股东审议一致通过如下决议：同意有限公司整体变更股份有限公司，整体变更后的名称“苏州安捷讯光电科技股份有限公司”；聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对

安捷讯有限净资产进行审计、万隆（上海）资产评估有限公司对安捷讯有限净资

产进行评估，审计、评估基准日为2015年12月31日。

2016年1月8日，安捷讯有限取得由苏州市工商行政管理局核发的

（05000240）名称变更［2016］第01080014号《名称变更核准通知书》，核准

企业名称为“苏州安捷讯光电科技股份有限公司”。

2016年2月1日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏

亚苏审［2016］51号审计报告，确认安捷讯有限于基准日2015年12月31日经审计的账面净资产值为3518.59万元。

2016年2月2日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2016）

1119号资产评估报告，确认安捷讯有限于基准日2015年12月31日经评估的账

面净资产评估值为3791.85万元。

2016年2月3日，安捷讯有限召开临时股东会，全体股东审议并一致通过

《关于公司申请变更为股份有限公司的议案》，同意根据上述《审计报告》将有限公司的净资产按照1.3041：1的比例折合成股份公司股本，共计折合股本2698万股，每股面值1元，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积等。

2016年2月19日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏

亚苏验［2016］12号《验资报告》，经其审验，截至2016年2月5日止，苏州安捷讯已收到张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚缴纳的注册资本（股本）合计

2698万元，股本占注册资本的100.00%。

2016年3月8日，就本次变更事项，苏州安捷讯取得苏州市工商行政管理

局《公司准予变更登记通知书》和统一社会信用代码为 91320506687158866R 的

《营业执照》，本次变更完成后，苏州安捷讯股权结构如下：

序股东姓名或认购股份数（万实缴股份数持股比例（%）出资方式号名称股）（万股）

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1张关明1523.201523.2056.46净资产折股

2讯诺投资650.00650.0024.09净资产折股

3刘晓明320.00320.0011.86净资产折股

4杜文刚204.80204.807.59净资产折股

合计2698.002698.00100.00--

（11）2016年7月，在全国中小企业股份转让系统挂牌2016年7月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5216号），同意苏州安捷讯股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。

2016年7月26日，苏州安捷讯发布《苏州安捷讯光电科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，苏州安捷讯股票于2016年7月27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“安捷讯”，证券代码为“838112”。

（12）2017年3月，第六次增加注册资本（苏州安捷讯发行3020000股）苏州安捷讯分别于2016年12月21日、2017年1月5日召开第一届董事会

第四次会议及2017年第一次临时股东大会，审议通过了《股份认购协议》《关于<苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票发行方案>的议案》《关于修订苏州安捷讯光电科技股份有限公司公司章程的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，同意苏州安捷讯拟对外发行股票，发行的价格为每股5.40元，发行股票数量不超过3020000股（含），募集资金总额不超过16308000元（含），用于补充苏州安捷讯流动资金以及拓展苏州安捷讯业务，优化苏州安捷讯财务结构，本次发行最终确定的认购对象共2名，具体如下:认购金额（万序号认购人姓名或名称认购股份数（万股）认购方式

元）

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1张关明202.001090.80现金

东吴证券股份有限公

2100.00540.00现金

司

2017年1月20日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏

亚苏验［2017］3号《验资报告》，经其审验，截至2017年1月12日止，苏州安捷讯已收到上述2名认购对象缴纳的新增出资额1630.80万元，其中302万元计入苏州安捷讯注册资本，1328.80万元计入苏州安捷讯资本公积。

2017年3月8日，苏州安捷讯发布了《关于公司股票发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行总额为302万股，其中限售151.5万股，不予限售150.5万股，于2017年3月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

2017年5月11日，苏州市工商行政管理局核准了本次变更申请，本次变更

完成后苏州安捷讯的股权结构如下：

序股东姓名或认购股份数（万实缴股份数持股比例（%）出资方式号名称股）（万股）

净资产折股、货

1张关明1725.201725.2057.51

币

2讯诺投资650.00650.0021.67净资产折股

3刘晓明320.00320.0010.67净资产折股

4杜文刚204.80204.806.83净资产折股

东吴证券股

5100.00100.003.33货币

份有限公司

合计3000.003000.00100.00--

（13）2019年7月，股份转让

2019年7月，东吴证券股份有限公司通过全国中小企业股份转让系统集合

竞价方式，将其持有的96.2万股股份转让给张关明，其中85.2万股的交易价格为4.63元/股，1万股的交易价格为6.01元/股，10万股的交易价格为4.70元/股；

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将其持有的2.8万股股份转让给俞乐华，交易价格为6.01元/股；将其持有的0.9万股股份转让给沙淑丽，交易价格为6.05元/股；将其持有的0.1万股股份转让给于壮成，交易价格为6.05元/股。

本次转让完成后，苏州安捷讯的股权结构如下：

序股东姓名或认购股份数（万实缴股份数持股比例（%）出资方式号名称股）（万股）

净资产折股、货

1张关明1821.401821.4060.7133

币

2讯诺投资650.00650.0021.6667净资产折股

3刘晓明320.00320.0010.6667净资产折股

4杜文刚204.80204.806.8267净资产折股

5俞乐华2.802.800.0933货币

6沙淑丽0.900.900.0300货币

7于壮成0.100.100.0033货币

总计3000.003000.00100.00--

（14）2019年8月，在全国中小企业股份转让系统摘牌

2019年7月8日和2019年7月31日，苏州安捷讯分别召开了第二届董事会第三次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施》等议案，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止股票挂牌。

2019年8月14日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于苏州安捷讯光电科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告〔2019〕

1241号），苏州安捷讯股票自2019年8月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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（15）2025年6月，股份转让

2025年6月27日，俞乐华与刘晓明签署了转让协议，约定俞乐华将其持有

的苏州安捷讯2.8万股股份以42万元的价格转让给刘晓明，经本所律师核查相关银行转账凭证，刘晓明已向俞乐华支付相关转让款。

本次转让完成后，苏州安捷讯的股权结构如下：

序股东姓名或认购股份数（万实缴股份数持股比例（%）出资方式号名称股）（万股）

净资产折股、货

1张关明1821.401821.4060.7133

币

2讯诺投资650.00650.0021.6667净资产折股

净资产折股、货

3刘晓明322.80322.8010.7600

币

4杜文刚204.80204.806.8267净资产折股

5沙淑丽0.900.900.0300货币

6于壮成0.100.100.0033货币

总计3000.003000.00100.00--综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，标的公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并获得有关主管部门的批准与工商登记，合法有效；标的公司全体股东缴纳的注册资本已经足额到位，标的公司历次股权/股份变动真实、有效，最近三年，标的公司未进行减资，标的公司增资、股权转让定价公允，具有合理性，历次增资、股权转让涉及的价款资金来源合法、支付到位，历史上存在的股权代持均已解除，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在违反限制或禁止性规定的情形，不存在经济纠纷或法律风险；标的公司股权/股份权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制情形，不存在重大法律争议或妨碍权属转移的其他情况。

2.标的公司在新三板挂牌期间的信息披露合规情况

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根据新三板公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）查询结果、苏州安

捷讯出具的书面说明并经本所律师核查，苏州安捷讯自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司信息披露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。苏州安捷讯申请挂牌、挂牌期间及摘牌程序不存在因违法违规被股转公司采取监管措施或纪律处罚的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监管措施，给予行政处罚或被立案调查的情况。

本次交易披露的是苏州安捷讯2023年、2024年和2025年上半年的财务报表，与苏州安捷讯在新三板挂牌时披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间不适用差异分析。

（四）主要资产

1.对外投资经核查，截至本法律意见出具日，苏州安捷讯拥有3家全资子公司，2家控股子公司，分别为鹤壁安捷讯、苏州讯景通、商丘安捷讯、安准智能及泰国安捷讯，其中，根据《26号准则》的相关规定，鹤壁安捷讯为苏州安捷讯的重要子公司，具体情况如下：

（1）鹤壁安捷讯

*基本情况

根据鹤壁安捷讯提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，鹤壁安捷讯的基本信息如下：

统一社会信用代码 91410600MACHCD9TXD企业名称鹤壁安捷讯光电科技有限公司类型有限责任公司住所河南省鹤壁市开发区城东工业园区中原光谷18号楼

3-2-78北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见法定代表人张关明认缴注册资本500万元

一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；机械设备研发；光纤销售；光缆销售；机械零件、

零部件加工；机械零件、零部件销售；电线、电缆经营；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制经营范围系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；功能玻璃和新型光学材料销售；制镜及类似品加工；货物进出口；

5G 通信技术服务；智能控制系统集成；电子、机械设

备维护（不含特种设备）；通用设备修理；电子专用材

料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2023年4月28日登记状态存续营业期限长期

截至本法律意见出具日，鹤壁安捷讯经登记的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州安捷讯500.00100.00

合计500.00100.00

*主要历史沿革

1）2023年4月，设立

2023年4月25日，苏州安捷讯、常红卫共同签署了《公司章程》，对股东

认缴出资额、出资期限及股东权利义务等进行了规定。

鹤壁安捷讯设立时的股权结构及股东出资情况如下表所示：

认缴出资额（万实缴出资额出资比例序号股东名称出资方式元）（万元）（%）

1苏州安捷讯325.00065.00货币

3-2-79北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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2常红卫175.00035.00货币

合计500.000100.00-

2）2023年9月，第一次股权转让

2023年9月12日，苏州安捷讯作为鹤壁安捷讯股东作出股东决定，同意常

红卫将所持有的鹤壁安捷讯175万元注册资本转让给苏州安捷讯，并就前述变更对应修改《公司章程》。

2023年9月19日，常红卫与苏州安捷讯签订《股权转让协议》，约定常红

卫以175万元的价格转让所持有的鹤壁安捷讯175万元注册资本。根据苏州安捷讯出具的书面说明及常红卫出具的确认函，由于本次股权转让时常红卫未实际向鹤壁安捷讯实缴出资，故苏州安捷讯实际以0元受让其持有的鹤壁安捷讯35%股权（实缴0元），未向常红卫支付175万元的股权转让对价，就本次股权转让常红卫与苏州安捷讯之间不存在未结清的债权债务，或任何争议、纠纷及潜在纠纷。

根据苏州安捷讯提供的出资凭证，苏州安捷讯于2023年6-12月向鹤壁安捷讯完成500万元的出资实缴。

本次股权转让及出资后，鹤壁安捷讯的股权结构如下：

认缴出资额（万实缴出资额（万出资比例序号股东名称出资方式元）元）（%）

1苏州安捷讯500.00500.00100.00货币

合计500.00500.00100.00-

根据鹤壁安捷讯提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，鹤壁安捷讯系依法设立并有效存续的有限责任公司，鹤壁安捷讯不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；鹤壁安捷讯的股权不存

在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

（2）苏州讯景通

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根据苏州讯景通提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，苏州讯景通的基本信息如下：

统一社会信用代码 91320506MAER0A8D11企业名称苏州讯景通光电通信有限责任公司类型有限责任公司江苏省苏州市吴中区经济开发区河东工业园六丰路53注册地址号3号楼1楼法定代表人杜文刚认缴注册资本200万元

一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；机械设备销售；光纤销售；光缆

经营范围销售；工业自动控制系统装置销售；机械零件、零部件销售；电子测量仪器销售；功能玻璃和新型光学材料销售；机械零件、零部件加工；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年8月8日登记状态存续营业期限长期

截至本法律意见出具日，苏州讯景通经登记的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州安捷讯200.00100.00

合计200.00100.00

根据苏州讯景通提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，苏州讯景通系依法设立并有效存续的有限责任公司，苏州讯景通不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；苏州讯景通的股权不存

3-2-81北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

（3）商丘安捷讯

根据商丘安捷讯提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，商丘安捷讯基本信息如下：

统一社会信用代码 91411424MAK01WMT3J企业名称商丘安捷讯光电科技有限公司类型有限责任公司河南省商丘市柘城县浦东街道丹阳大道东侧金刚石产注册地址业园内标准化厂房2号法定代表人杜文刚认缴注册资本300万元

一般项目：光通信设备制造；光通信设备销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；其他电子器件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械

设备销售；光纤销售；光缆销售；机械零件、零部件销售；功能玻璃和新型光学材料销售；工业自动控制系统经营范围

装置销售；电线、电缆经营；机械设备研发；机械零件、零部件加工；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；

电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2025年11月5日登记状态存续营业期限长期

截至本法律意见出具日，商丘安捷讯经登记的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州安捷讯300.00100.00

3-2-82北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计300.00100.00

根据商丘安捷讯提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，商丘安捷讯系依法设立并有效存续的有限责任公司，商丘安捷讯不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；商丘安捷讯的股权不存

在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

（4）安准智能

根据安准智能提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，安准智能的基本信息如下：

统一社会信用代码 91320506MA26Q78N6J企业名称苏州安准智能装备有限公司类型有限责任公司苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路279号2号房三住所楼法定代表人杜文刚

认缴注册资本221.5万元一般项目：工业机器人制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；金属

制品研发；金属制品销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；模具经营范围制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期2021年8月6日

3-2-83北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见登记状态在业营业期限长期

截至本法律意见出具日，安准智能经登记的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1苏州安捷讯113.0051.0158

2精工技研61.5027.7652

3杜文刚23.0010.3837

4吴小宾13.005.8691

5张关明6.002.7088

6冯永祥5.002.2573

合计221.50100.00

根据安准智能提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，安准智能系依法设立并有效存续的有限责任公司，安准智能不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；安准智能的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。

（5）泰国安捷讯

根据尼采国际律师事务所有限公司出具的《泰国安捷讯法律意见》，截至

2025年8月31日，泰国安捷讯基本情况如下：

注册登记证号0105567023277

安捷讯光电科技（泰国）有限公司（AGIX OPTICAL企业名称TECHNOLOGY (THAILAND) COMPANY LIMITED）

142/11 142/13 Moo 7 Nong Pla Mo Sub-district Nong

住所

Khae District Saraburi Province

3-2-84北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见董事张关明注册资本1亿泰铢

光纤通讯领域器件类产品和光缆类产品的生产、加工、制

造、装配、包装、分销、销售、租赁、翻新以及与上述产

经营范围品有关的其他与制造和售后维修服务相关的活动，并包含上述产品所需的材料、设备、工具、原料、半成品、成品、

以及其他相关产品的采购、销售、进出口。

成立日期2024年1月30日

截至2025年8月31日，泰国安捷讯的股东及其出资情况如下：

序号股东名称认缴出资额（泰铢）出资比例（%）

1苏州安捷讯9500000095.00

2鹤壁安捷讯50000005.00

合计100000000100.00

根据标的公司提供的资料，苏州安捷讯及鹤壁安捷讯已根据境外投资相关法律法规的规定取得境外投资所涉及发改及商务部门的备案文件及完成外汇登记手续。根据《泰国安捷讯法律意见》，截至2025年8月31日，泰国安捷讯系依法设立的独立法人实体，具备开展业务的资格与能力，泰国安捷讯设立时的股权结构与出资合法、合规、有效，其股权不存在任何质押、查封、抵押或其他权利负担，亦不存在与股权相关的争议或潜在纠纷。

2.不动产权根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司拥有以下不动产权，具体情况如下：

3-2-85北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见土地使房屋建筑序用权面权利使用权利人证书号坐落用途面积号积性质期限

（㎡）

（㎡）苏

（2024）苏州吴中经

2055.

苏州安苏州市不济开发区河工业用10273.1出让/

17182.2502.26

捷讯动产权第东工业园六地/工业0其他止

6009565丰路53号

号

2024年6月11日，苏州安捷讯与中国工商银行股份有限公司苏州吴中支行

签订了《最高额抵押合同》（合同编号0110200010-2024年吴县（抵）字0477号），约定苏州安捷讯以其拥有的不动产权（不动产权证书号：苏（2024）苏州市不动产第6009565号）设定抵押，为2024年6月11日至2031年6月30日期间苏州安捷讯在该银行办理各类融资业务所发生的债权进行担保，担保的最高额为3285万元。2024年3月7日，苏州安捷讯在苏州市自然资源和规划局办理完毕该项不动产抵押权登记。

根据苏州安捷讯提供的资料、苏州安捷讯的书面说明及《不动产登记簿查询记录》，苏州安捷讯合法拥有上述不动产权，已取得完备的权属证书，除上述披露的银行融资担保外，不存在其他设定抵押或其他权利受到限制等情况，不存在权利纠纷或潜在纠纷。

3.租赁房产根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明及《泰国安捷讯法律意见》，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司承租的主要生产经营房产情况如下：

3-2-86北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见租赁面序承租出租方租赁地点用途积租赁期限产权证书号方（m2）

河南省鹤壁市豫（2021）鹤壁鹤壁经开投

经济技术开发工业2024.05.01-鹤壁市不动

1安捷资集团有限3472.75

区中原光谷生产2029.04.30产权第讯公司

18#座2层0048884号

河南省鹤壁市豫（2021）鹤壁鹤壁经开投

经济技术开发工业2023.07.01-鹤壁市不动

2安捷资集团有限3472.75

区中原光谷生产2028.06.30产权第讯公司

18#座1层0048884号

河南省鹤壁市

豫（2021）鹤壁鹤壁经开投经济技术开发

工业2025.05.15-鹤壁市不动

3安捷资集团有限区中原光谷6944

生产2030.05.14产权第

讯公司13#厂房一

0048884号

楼、二楼

江苏省苏州市苏（2023）

安准苏州淼昇电吴中区六丰路生产2025.01.01-苏州市不动

41621

智能子有限公司279号2号房经营2027.12.31产权第三楼6027270号

WHA 泰国北标府农

泰国 INDUSTRIA 开县农普拉莫

生产2025.03.01-

5 安捷 L BUILDING 镇第 7 村 2016 已取得

经营2028.02.29

讯 COMPANY 142/11 号 3C-

LIMITED 02 栋

WHA 泰国北标府农

泰国 INDUSTRIA 开县农普拉莫

生产2024.12.01-

6 安捷 L BUILDING 镇第 7 村 1584 已取得

经营2027.11.30

讯 COMPANY 142/13 号 3C-

LIMITED 04 栋

注：根据《泰国法律意见》，相关出租方依法拥有上述第5-6项租赁房产且有权将该等房产出租给泰国安捷讯。

经核查，上述境内租赁房产未办理租赁登记备案手续。本所律师认为，未办理租赁登记备案虽然不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，未办理租赁登记备案手续不会影响租赁合同的效力，不会对标的公司的正常生产经营造成重大不利影响。

3-2-87北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司已就其承租的主要生产经营房产与出租方签署租赁协议，相关租赁协议正常履行，相关房产产权明晰。

4.知识产权

（1）注册商标

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司拥有2项境内商标权，具体情况如下：

序注册国际权利人商标名称有效期取得方式状态号号分类

苏州安捷18582017.01.21-

19原始取得有效

讯80662027.01.20

苏州安捷19352017.07.21-

29原始取得有效

讯59672027.07.20

根据国家知识产权局商标局出具的《商标档案》、苏州安捷讯提供的资料及

其出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，苏州安捷讯持有的上述商标权权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

（2）专利

根据国家知识产权局核发的专利证书、国家知识产权局出具的证明及标的公

司及其控股子公司出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司拥有国内注册专利共计41项，具体情况如下：

3-2-88北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序专利专利取得权利状他项专利名称专利号申请日号权人类型方式期限态权利专一种高精度苏州利的双排光纤2022114原始

1安捷发明2022.11.1520年权无

阵列制作治23765.7取得讯维具及方法持专苏州一种仿形化利

2022103原始

2安捷剥纤治具以发明2022.03.3120年权无

34901.9取得

讯及剥纤方法维持专苏州一种连接器利

2022100原始

3安捷端面光纤凹发明2022.01.2120年权无

69242.0取得

讯陷制作工艺维持专苏州一种热弯光利

2019105原始

4安捷纤加工平台发明2019.07.0420年权无

98474.3取得

讯的加工方法维持专苏州一种光纤并利

2019105原始

5安捷带夹具及其发明2019.07.0420年权无

98490.2取得

讯制作方法维持专苏州一种用于光利

2018116原始

6安捷纤缆皮剥离发明2018.12.2820年权无

26779.2取得

讯的治具维持

3-2-89北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序专利专利取得权利状他项专利名称专利号申请日号权人类型方式期限态权利专多插芯及金苏州利属套管组装2018115原始

7安捷发明2018.12.1820年权无

治具和组装50570.2取得讯维方法持专苏州利

2016105原始

8安捷烘烤夹具发明2016.07.1420年权无

54480.5取得

讯维持专一种具有联苏州利动型装夹结2021116原始

9安捷发明2021.12.2920年权无

构的新型激42812.2取得讯维光切割治具持专一种带衰减鹤壁利非接触式光2019105受让

10安捷发明2019.07.0420年权无

纤回路器及98468.8取得讯维其制作方法持专单插芯及金鹤壁利属套管组装2018114受让

11安捷发明2018.12.0420年权无

治具和组装72158.3取得讯维方法持专鹤壁利一种光缆制2016105受让

12安捷发明2016.07.0420年权无

备方法16851.0取得讯维持

3-2-90北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序专利专利取得权利状他项专利名称专利号申请日号权人类型方式期限态权利专苏州一种可调式利

2024222实用原始

13安捷光纤夹持治2024.09.1010年权无

06831.6新型取得

讯具维持专苏州利一种光纤阵2024206实用原始

14安捷2024.03.2910年权无

列模块37825.3新型取得讯维持专苏州利一种光组件2022235实用原始

15安捷2022.12.3010年权无

测试工装75535.0新型取得讯维持专苏州一种新型仿利

2022231实用原始

16安捷形竖直固化2022.11.3010年权无

90472.7新型取得

讯夹具维持专一种新型剥苏州利纤并带和穿2022231实用原始

17安捷2022.11.2510年权无

纤一体化治35196.4新型取得讯维具持专苏州利一种双芯分2022227实用原始

18安捷2022.10.1710年权无

支结构24570.8新型取得讯维持

3-2-91北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序专利专利取得权利状他项专利名称专利号申请日号权人类型方式期限态权利专苏州利一种切割夹2022227实用原始

19安捷2022.10.1310年权无

具12901.6新型取得讯维持专一种具有联苏州利动型装夹结2021233实用原始

20安捷2021.12.2910年权无

构的新型激70323.4新型取得讯维光切割治具持专苏州一种新型光利

2021227实用原始

21安捷通讯连接器2021.11.1210年权无

70879.6新型取得

讯接头维持专苏州利一种光纤阵2021215实用原始

22安捷2021.07.1210年权无

列80145.5新型取得讯维持专苏州利一种光电缆2021215实用原始

23安捷2021.07.0810年权无

防水接头 48929.X 新型 取得讯维持专苏州利多通道光纤2021210实用原始

24安捷2021.05.1210年权无

测试夹具12708.0新型取得讯维持

3-2-92北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序专利专利取得权利状他项专利名称专利号申请日号权人类型方式期限态权利专苏州利自动光纤穿2021210实用原始

25安捷2021.05.1210年权无

纤装置04153.5新型取得讯维持专多芯高密度苏州利低损耗连接2021207实用原始

26安捷2021.04.1510年权无

器插芯和连74886.0新型取得讯维接器持专苏州利

一种 MPO 光 2020225 实用 原始

27安捷2020.11.0510年权无

纤连接器26072.3新型取得讯维持专苏州利

6工位保偏调2020216实用原始

28安捷2020.08.1110年权无

芯机构61532.7新型取得讯维持专苏州金属套管与利

2020216实用原始

29安捷陶瓷芯装配2020.08.1110年权无

61167.X 新型 取得

讯结构维持专苏州利双边自动剥2020216实用原始

30安捷2020.08.0710年权无

纤机 25790.X 新型 取得讯维持

3-2-93北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序专利专利取得权利状他项专利名称专利号申请日号权人类型方式期限态权利专

苏州 一种 SCARA 利

2020216实用原始

31安捷机器人涂胶2020.08.0710年权无

25569.4新型取得

讯装置维持专

苏州 一种 400G 光 利

2020206实用原始

32安捷模块无源光2020.04.2810年权无

80816.4新型取得

讯纤跳线维持专苏州利光缆组件研2017206实用原始

33安捷2017.06.0510年权无

磨装置38198.5新型取得讯维持专苏州光纤回路器利

2016211实用原始

34安捷及光纤连接2016.10.1710年权无

27280.3新型取得

讯器维持专鹤壁利一种防尘型2024221实用原始

35安捷2024.09.0310年权无

光连接器48579.8新型取得讯维持专利安准一种穿纤用2024218实用原始

362024.08.0510年权无

智能 辅助夹具 75773.X 新型 取得维持安准一种穿纤用2024217实用原始专

372024.07.2510年无

智能纠偏结构68129.2新型取得利权

3-2-94北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序专利专利取得权利状他项专利名称专利号申请日号权人类型方式期限态权利维持专一种光纤基利安准2024212实用原始

38板的边角检2024.05.3110年权无

智能28074.6新型取得测系统维持专鹤壁一种易于插利

2024223实用原始

39安捷拔的光无源2024.09.2310年权无

13081.2新型取得

讯器件维持专一种带有防鹤壁利脱落结构的2024220实用原始

40安捷2024.08.2710年权无

光无源器件82069.5新型取得讯维连接件持专利安准一种光纤剥2024221实用原始

412024.09.0510年权无

智能皮装置72703.4新型取得维持

根据国家知识产权局核发的专利证书、国家知识产权局出具的证明及标的公

司及其控股子公司出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司持有的上述专利权合法、有效，不存在权属纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制的情形。标的公司及其控股子公司不存在被授权使用

第三方专利的情形，标的公司及其控股子公司拥有的专利亦不存在授权许可第三方使用的情形。

（3）计算机软件著作权

根据标的公司及其控股子公司出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出

3-2-95北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见具日，标的公司及其控股子公司未拥有计算机软件著作权。

5.主要生产经营设备

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及《审计报告》，经核查，截至2025年6月30日，标的公司及其控股子公司拥有账面净值为100.60万元的运输设备、3935.09万元的机器设备以及299.95万元的电子设备及其他。

根据标的公司及其控股子公司出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》，经核查，截至本法律意见出具日，上述主要生产经营设备权属清晰，不存在纠纷、潜在纠纷或法律风险，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（五）生产经营资质及业务

1.生产经营资质

根据标的公司及其控股子公司提供的资料，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准、备

案、认证及其他相关证书如下：

序号持有人证书名称证书编号有效期至颁发单位

鹤壁安捷 固定污染源排污 91410600MACHCD9

12030.08.12--

讯 登记回执 TXD001X

苏州安捷 固定污染源排污 91320506687158866R

22030.02.13--

讯 登记回执 001Y环境管理体系认诚标国际认苏州安捷

3 证 59221E0091R1M 2027.11.06 证（江苏）

讯

ISO 14001 有限公司质量管理体系认

Intertek苏州安捷

4 证 111705031 2026.07.08 Certification

讯

Limited

ISO 9001:2015江苏省科学

技术厅、江苏州安捷高新技术企业证苏省财政

5 GR202332008919 2026.11.05

讯书厅、国家税务总局江苏省税务局

3-2-96北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号持有人证书名称证书编号有效期至颁发单位对外贸易经苏州安捷对外贸易经营者营者备案登

603369551--讯备案登记表记（江苏苏州吴中）中华人民共和国中华人民共苏州安捷

7海关报关单位注3205966416长期和国苏州海

讯册登记证书关

根据标的公司及其控股子公司出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司已取得开展生产经营所必需的资质、许可、批准、备案、认证，资质、许可、批准、备案、认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

2.主要客户、供应商

（1）主要客户

根据《重组报告书》、标的公司及其控股子公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司的前五名客户（同一控制的企业合并计算）如下：

年度序号客户名称营业收入（万元）占比

1 客户 A 27415.61 85.45%

2 客户 B 2442.45 7.61%

2025 年 3 客户 C 1308.34 4.08%

1-6 月 4 客户 D 320.72 1.00%

5 客户 E 135.26 0.42%

合计31622.3898.56%

1 客户 A 44529.99 87.56%

2 客户 B 2099.19 4.13%

3 客户 F 1395.38 2.74%

2024年

4 客户 G 738.96 1.45%

5 客户 C 549.97 1.08%

合计49313.4996.97%

1 客户 A 12491.94 82.64%

2023年

2 客户 B 683.04 4.52%

3-2-97北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

3 客户 H 495.03 3.27%

4 客户 E 282.33 1.87%

5 客户 I 222.77 1.47%

合计14175.1193.77%

根据标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员填写的调查表，并经本所律师核查，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名客户不存在关联关系。

（2）主要供应商

根据《重组报告书》、标的公司及其控股子公司提供的资料及书面说明，并经本所律师核查，报告期内，标的公司及其控股子公司的前五名供应商（同一控制的企业合并计算）如下：

主要采购原材料占原材料采购总额

序号供应商名称采购金额（万元）类型比例

2025年1-6月

MPO 连接器配套

1福可喜玛2081.2925.50%

部件

2 供应商 A 光纤光缆 1968.10 24.12%

3 供应商 B 盖板 V 槽 725.61 8.89%

4 供应商 C 盖板 V 槽等 378.71 4.64%

5 供应商 D 盖板 V 槽 359.96 4.41%

合计5513.6867.57%

2024年度

MPO 连接器配套

1福可喜玛4146.1421.75%

部件

2 供应商 A 光纤光缆 2341.01 12.28%

3 供应商 B 盖板 V 槽 2194.70 11.51%

4 供应商 E 光纤光缆 1674.63 8.78%

5 供应商 D 盖板 V 槽 1415.88 7.43%

合计11772.3561.76%

2023年度

MPO 连接器配套

1福可喜玛1042.0016.76%

部件

3-2-98北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2 供应商 A 光纤光缆 850.23 13.67%

3 供应商 E 光纤光缆 687.64 11.06%

MPO 连接器配套

4 供应商 F 608.49 9.79%

部件

5 供应商 D 盖板 V 槽 464.14 7.46%

合计3652.5058.74%

根据标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员填写的调查表，并经本所律师核查，除福可喜玛为标的公司实际控制人刘晓明担任董事、持股23.8095%的关联方外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名供应商不存在关联关系。

（六）重大债权债务

1.重大侵权之债

根据有关政府主管部门出具的证明、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及

其子公司提供的资料及出具的书面说明，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司不存在因产品质量、环境保护、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

2.融资合同

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的融资合同情况如下：

债融资额是否序债权人务类型合同编号度（万期限担保方式履行号

人元）完毕自生效之日

（2025.02.10）起一年，

宁波银苏若有效期届张关明、行股份州

07500LK25C 满 前 一 个 刘晓明提

1有限公安授信2000.00

EKDD1 月，债权人否供连带责司苏州捷与债务人未任保证分行讯提出书面异议的，有效期自动顺延一年，以此

3-2-99北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见债融资额是否序债权人务类型合同编号度（万期限担保方式履行号

人元）完毕类推苏州安捷讯以其拥有的不动中国工产权（不苏商银行动产权证

州0110200010-

股份有2024.06.21-书号：苏

2安借款2024年(吴县)2378.00否

限公司2031.06.20（2024）捷字02074号苏州吴苏州市不讯中支行动产权第

6009565

号）设定抵押

吴中银授字第2025.08.14-

3授信9000.00否

中国银2025116号2026.07.21苏

行股份张关明、州

有限公吴中银贷字第2025.08.15-刘晓明提

4安借款2000.00否

司苏州2025116号2026.08.15供连带责捷吴中支任保证讯

行吴中银贷字第2025.10.28-

5借款500.00

2025116-1号2026.10.28

HBH20E2025 2025.01.18- 张关明、

6中国银鹤授信1000.00否0072026.01.13刘晓明、行股份壁苏州安捷有限公安讯提供最

司鹤壁 捷 HBH2025010 2025.01.21-

7借款1000.00高额保证否

分行讯072026.01.21担保

根据标的公司及其控股子公司提供的资料及出具的书面说明，经核查，截至本法律意见出具日，上述正在履行的融资合同合法有效，合同履行不存在纠纷或争议。

（七）税务

1.主要税种税率

根据《审计报告》及标的公司及其子公司提供的资料，标的公司及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率为：

3-2-100北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

税种计税依据/收入类型税率

境内销售；提供加工、修理修配劳务；提供有形动产租赁服务13%

提供不动产租赁服务9%

增值税其他应税销售服务行为6%

简易计税方法5%或3%

销售除油气外的出口货物；跨境应税销售服务行为0%城市维护建设

实缴流转税税额7%、5%税

15%、20%、企业所得税应纳税所得额

25%、房产税按照房产原值的70%（或租金收入）为纳税基准1.2%或12%

不同纳税主体所得税税率说明：

纳税主体名称所得税税率

苏州安捷讯15%

鹤壁安捷讯25%

安准智能20%泰国安捷讯暂免征收

2.税收优惠

根据《审计报告》及标的公司及其控股子公司提供的资料、出具的书面说明，标的公司及其控股子公司在报告期内享有的税收优惠情况如下：

（1）企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。苏州安捷讯于2023年11月通过高新技术企业审核，高新技术企业证书号为 GR202332008919，有效期为三年，报告期内苏州安捷讯所得税税率按15%计算。

3-2-101北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见根据财政部税务总局公告2023年第12号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》规定，自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。报告期内，安准智能属于小型微利企业，企业所得税税率为20%。

根据泰国投资促进委员会（“BOI”）审批证书，泰国安捷讯可获得税收投资优惠权益，获得促进的经营利润总额不超过投资额（不包含土地与营运资金）的

100%在审批期限内将免征企业所得税。

（2）增值税加计抵减政策根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）规定，自2023年1月1日至2027年12月

31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，苏州安捷讯报告期内享受该优惠政策。

（3）“六税两费”减免政策根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使

用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。安准智能在报告期内享受该减免政策。

3.依法纳税情况

根据标的公司及其控股子公司提供的纳税申报表等资料、标的公司及其控股

子公司税务主管机关出具的证明文件、《泰国安捷讯的法律意见》，经核查，标的公司及其控股子公司报告期内不存在拖欠税款和受到重大税务处罚的情况。

（八）环境保护、安全生产

1.环境保护

3-2-102北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

根据标的公司及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件、标

的公司及其控股子公司出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》以及本所律师

网上检索有关环保行政处罚的公开信息，标的公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。

2.安全生产

根据标的公司及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明文件、标的公司

及其控股子公司出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司报告期内未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。

（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

1.重大诉讼、仲裁

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、最高

人民法院失信被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁

判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）

等公开信息公示平台的查询结果及在苏州市中级人民法院、苏州市劳动人事争议

仲裁委员会现场查询的结果、《泰国安捷讯法律意见》、标的公司及其控股子公

司出具的书面说明，截至本法律意见出具日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁案件。

2.行政处罚情况

根据标的公司及其控股子公司主管部门出具的证明文件、标的公司及其控股

子公司出具的书面说明、《泰国安捷讯法律意见》并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司在报告期内不存在受到行政处罚的情况。

七、本次交易的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1.本次交易构成关联交易

3-2-103北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交易

前与上市公司之间不存在关联关系。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产完成后，假设可转换公司债券全部转股，张关明及其一致行动人预计将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

光库科技第四届董事会第二十次会议已审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案，且相关议案已经独立董事专门会议审议通过。

综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的关联交易事项已经履行的相关程序，符合法律、法规和规范性文件对上市公司关联交易的规定以及光库科技的公司章程对关联交易的约定。

2.标的公司的关联方和关联交易

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方的披露》等相关规范性文件，标的公司及其控股子公司提供的资料、标的公司及其控股子公司出具的书面说明、《审计报告》及经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，标的公司报告期内的主要关联方及关联交易情况如下：

（1）标的公司控股股东、实际控制人

张关明、刘晓明，系标的公司控股股东、实际控制人。

（2）除控股股东、实际控制人外，持有标的公司5%以上股份的股东

序号关联方姓名/名称关联关系

持有标的公司21.6667%的股份，张关明担任其执行事务合伙

1讯诺投资

人

直接持有标的公司6.8267%的股份，通过讯诺投资间接持有标

2杜文刚

的公司4.1665%的股份

（3）标的公司的子公司、联营公司

3-2-104北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号关联方名称关联关系

1鹤壁安捷讯标的公司的全资子公司

2泰国安捷讯标的公司直接和间接地持有其全部股权

3安准智能标的公司持股51.0158%

标的公司持股49%，标的公司控股股东、实际控制人、董

4精工讯捷事长张关明担任董事；标的公司董事、财务负责人李云云

担任董事

（4）标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员序姓名标的公司任职情况号

1张关明董事长、总经理

2杜文刚董事，副总经理

3李云云董事，财务负责人

4刘晓明董事，副总经理

5王茹董事

6王希罡职工代表监事

7夏九松监事会主席

8王慧监事

标的公司现任董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（5）上述第1、2、4项关联自然人控制或施加重大影响，或担任董事、高

级管理人员的企业（标的公司及其子公司、联营公司除外）

3-2-105北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见序号关联方名称关联关系经营范围

技术进出口;货物进出口；技术服务、技术

标的公司控股股东、开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

内蒙古赛夫特实际控制人、董事技术推广；半导体器件专用设备销售;民用

1企业管理中心长、总经理张关明施航空材料销售；电子产品销售;仪器仪表销（有限合伙）加重大影响（持股售；化工产品销售（不含许可类化工产

30%）的企业品）；金属材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）

一般项目：光通信设备制造；机械设备研发；通信设备制造；机械电气设备制造；

模具制造；塑料制品制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子元器件制标的公司实际控制造；光通信设备销售；模具销售；电子产

人、董事、副总经理

2福可喜玛品销售；塑料制品销售；机械电气设备销

刘晓明担任董事，持售；通讯设备销售；光缆销售；机械设备

股23.8095%销售；工程塑料及合成树脂销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

研发、生产、加工、销售：机械设备及配

件、自动化设备及配件、五金、模具及其

配件、通讯设备及配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

标的公司董事、副总许可项目：第二类医疗器械生产；第三类经理杜文刚关系密切医疗器械经营；第三类医疗器械生产；医苏州泽恒精密

3的家庭成员施加重大护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）

科技有限公司影响的企业（持股（依法须经批准的项目，经相关部门批准

39.976%）后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：塑料制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）报告期内其他主要关联方

序号关联方姓名/名称关联关系吴玲及其关系密切的家庭成报告期内曾任标的公司董事（吴玲于2023年7月实际

1员，以及该等人员直接或者离职，于2025年2月办理工商变更）

间接控制、施加重大影响或

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序号关联方姓名/名称关联关系

者由该等人员担任董事、高级管理人员的法人或其他组织苏州工业园区苏捷通信技术

服务有限公司标的公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张2

关明施加重大影响（持股50%）的企业（注销中）

吴中区郭巷捷生电子经营部标的公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张

3（个体工商户）（已于2025关明、标的公司实际控制人、董事、副总经理刘晓明年6月18日注销）关系密切的家庭成员控制的个体工商户

3.报告期内标的公司的关联交易情况

根据《审计报告》《重组报告书》、标的公司提供的资料及其出具的书面说明，报告期内，标的公司的关联交易（其中，存在控制关系且已纳入标的公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销，不予披露）情况如下：

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

苏州泽恒精密科技有限公司采购商品72.66164.1467.16

福可喜玛采购商品2083.504150.121078.06

精工讯捷加工费80.40----

合计2236.564314.261145.23

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

福可喜玛销售商品----4.44

3-2-107北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

精工讯捷销售设备55.23----

合计55.23--4.44

（3）关联担保情况

单位：万元担保是否担保方被担保方最高额担保金额担保起始日担保到期日履行完毕主合同项下债务履行

张关明、刘晓明苏州安捷讯11002022.06.21是期限届满之日后三年主合同项下债务履行

张关明、刘晓明苏州安捷讯10002023.07.29是期限届满之日起三年主合同项下借款期限

张关明、刘晓明苏州安捷讯25002024.01.05是届满之次日起三年

苏州安捷讯、张主合同项下债务履行

鹤壁安捷讯3002024.06.18是

关明、刘晓明期限届满之日起三年主合同项下债务履行

张关明、刘晓明苏州安捷讯20002024.12.25否期限届满之日起两年

苏州安捷讯、张主合同项下债务履行

鹤壁安捷讯10002025.01.21否

关明、刘晓明期限届满之日起三年

合计--7900------

（4）其他关联交易

单位：万元

关联方关联交易内容2025年1-6月2024年度2023年度

张关明代发工资、奖金等费用25.7224.97117.07

合计--25.7224.97117.07

3-2-108北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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报告期内关联方张关明存在为标的公司代发工资、奖金等费用的情形，

2023年度、2024年度和2025年上半年，垫付金额分别为117.07万元、24.97

万元和25.72万元。标的公司已将上述垫付费用计入当期费用，未对标的公司当期利润产生重大影响。

（5）关联方应收应付款项

1）应收账款

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

精工讯捷20.761.04--------

2）应付票据

单位：万元

2023年12月31

关联方名称2025年6月30日2024年12月31日日

福可喜玛657.06----

苏州泽恒精密科技有限公司62.22----

3）应付账款

单位：万元

2025年6月30

关联方名称2024年12月31日2023年12月31日日

福可喜玛1855.181373.08681.50

苏州泽恒精密科技有限公司68.2761.8728.91

精工讯捷129.40----

（6）关联方其他应收应付

3-2-109北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

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1)其他应收款

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

关联方名称账面金额坏账准备账面金额坏账准备账面金额坏账准备

刘晓明330.0016.50330.0016.50330.0016.50

2)其他应付款

单位：万元关联方名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日

张关明197.28171.56146.58

杜文刚113.12113.12113.12

2025年9月，苏州安捷讯收购控股子公司安准智能少数股东张关明、杜文

刚、吴小宾、冯永祥持有的安准智能股权，持股比例由29.7968%上升至51.0158%；

苏州安捷讯向刘晓明转让其持有宁波莱塔思光学科技有限公司（以下简称“莱塔思”）的2.0132%股权。

基于向深圳证券交易所报送申报材料之特殊目的，苏州安捷讯按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指

南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的规定编制了按照对安准智能持股51.0158%的股权比

例以及处置持有莱塔思2.0132%股权的模拟财务报表。为给使用者提供拟纳入股权合作资产更准确的财务信息，其模拟财务报表按照以下假设：

假设苏州安捷讯对安准智能自2023年1月1日即按照51.0158%持股比例进行合并。

假设苏州安捷讯将持有莱塔思的2.0132%股权自2023年1月1日以330万元转让给刘晓明。

3-2-110北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见因此，上述其他应收款及其他应付款的形成不属于关联方非经营性资金占用的情形，根据标的公司提供的付款凭证，截至本法律意见出具日，上述安准智能及莱塔思的股权转让对价已结清。

4.标的公司关联交易的影响

根据《重组报告书》《审计报告》、相关关联交易协议及标的公司确认，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。标的公司与关联方之间发生的关联交易具有必要性、合理性及定价公允性，不存在通过关联交易调节利润及进行利益输送的情形，不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，标的公司具备面向市场独立经营的能力。本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

5.关于规范与减少关联交易的措施

根据上市公司书面确认，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规和深交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，保护中小股东利益。

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东华发科技及其所属国家出资企业珠海科技已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定

履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其

3-2-111北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见他股东的合法权益。

二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业

进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本

承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定

履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

二、本次交易完成后，本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市

公司及其下属企业进行交易，亦不从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合

3-2-112北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见法权益的行为。

三、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股

东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。

四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

（二）同业竞争

1.本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

根据上市公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，本次交易实施前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司主

营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，且本次交易也不会导致上市公司新增同业竞争。

2.本次交易完成后关于避免同业竞争的措施

为了维护上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东华发科技及其所属国家出资企业珠海科技已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系

的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的

3-2-113北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见主营业务存在竞争关系的公司或企业；

二、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或

可能构成实质竞争的业务或业务机会，本承诺人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

三、在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东或能够实际控制上市

公司的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

四、本承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/间接控股股东期间持续有效。

本承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“一、截至本承诺函签署之日，除苏州安捷讯光电科技股份有限公司外，本承诺人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司及其控制的企业

主营业务相同、相近或构成竞争的业务。

二、本次交易完成后，除非经上市公司同意，本承诺人不得在上市公司及

其控制的其他企业以外，通过直接或间接控制的其他经营实体或以其他名义从事与上市公司存在竞争的业务。

三、本次交易完成后，如本承诺人及本承诺人所控制的企业获得任何商业

机会可从事或参与可能与上市公司主营业务构成竞争的业务，在符合相关监管规则以及满足交易整体时间安排的前提下，本承诺人将尽最大努力将该等商业机会给予上市公司优先选择权；若因任何合理原因导致上市公司没有或无法行

使前述优先选择权的，则本承诺人及本承诺人所控制的企业在获得该等商业机

3-2-114北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见会后，在满足证券相关规则的前提下，将通过包括但不限于托管、注入上市公司等方式解决相关同业竞争情况。

四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”综上所述，本所经办律师认为，上市公司控股股东华发科技、所属国家出资企业珠海科技及交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已作出关于规范和

减少关联交易的承诺；上市公司控股股东华发科技、所属国家出资企业珠海科技

及交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺。在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范上市公司的关联交易、避免与上市公司产生同业竞争情形。

八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

根据《购买资产协议》的相关约定，本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行通知债权人或取得债权人同意等义务。

（二）本次交易涉及的职工安置

本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后，标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

综上所述，本所律师认为，本次重组不涉及债权债务的处理，标的公司已根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定就本次重组导致的

股东变更履行通知债权人或取得债权人同意等义务，不存在侵害债权人利益的情形；本次重组不涉及员工安置问题，不存在侵害员工利益的情形。

九、本次交易的信息披露

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

截至本法律意见出具日，上市公司已就本次交易履行了以下信息披露义务：

2025年7月29日，光库科技披露《关于筹划发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-046），光库科技正在筹划以发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买标的公司控制权，并募集配套资金。因相关事项存在不确定性，经向深交所申请，上市公司股票自2025年7月29日（星期二）开市起停牌。

2025年8月11日，光库科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于2025年8月12日进行公告，光库科技股票于2025年8月12日开市起复牌。

公司第四届董事会第十六次会议召开后，光库科技按照有关信息披露规则，定期发布了关于本次重组相关进展情况的公告。

2025年11月21日，光库科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

本所律师认为，截至本法律意见出具日，光库科技已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务。上市公司尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。

十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况

根据《26号准则》《上市类1号监管指引》以及深交所的相关要求，本所律师对光库科技内幕信息知情人登记制度的制定和本次重组对该制度的执行情况进行了核查。

（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况

3-2-116北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

根据光库科技提供的资料及公开披露信息，上市公司于2017年3月制定了《内幕信息知情人登记管理制度》并于2023年12月及2025年10月进行了修订，明确了内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记备案、内幕信息保密管理、责任追究等内容。

（二）内幕信息知情人登记制度的执行情况

1.根据光库科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，在本次交易的筹划过程中，光库科技按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。

2.根据光库科技提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其已与参与本

次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。

3.根据光库科技书面确认，光库科技严格按照中国证监会及深交所的要求，

持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息

知情人签署的《关于买卖光库科技股份有限公司股票情况的自查报告》及内幕

信息知情人出具的承诺等文件，纳入内幕信息知情人范围的对象 InfinimaxAssets Limited、Pro-Tech Group Holdings Limited、孙先胜、贺露、梁锡焕、陈

社命、黄日南、彭中华、邓剑钦、吴炜、任杰在上市公司本次重组停牌之日前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（即2025年1月28日至2025年11月20日，以下简称“自查期间”）存在买卖上市公司股票的情况。本所已就前述主体在自查期间买卖上市公司股票的情况出具《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（德恒

06F20250364-00006 号），在前述相关主体签署的自查报告及出具的承诺函及

3-2-117北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

访谈记录文件真实、准确、完整的前提下，前述相关主体在自查期间买卖光库科技股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖光库科技股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，上市公司已依据法律法规、规范性文件制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该等制度对内幕信息知情人进行了登记备案，对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措施；就本次重组相关方及有关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，在相关主体签署的自查报告及出具的承诺函及访谈记录文件真实、准确、完整的前提下，相关主体在自查期间买卖光库科技股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖光库科技股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格

经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：

（一）独立财务顾问经核查，光库科技聘请华泰作为本次重组的独立财务顾问。

华泰现持有深圳市市监局核发的统一社会信用代码为914403002794349137

的《营业执照》及中国证监会核发的流水号为000000029389的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。

本所律师认为，华泰具备为本次重组提供独立财务顾问服务的资格。

（二）法律顾问光库科技委托本所作为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局核发的统一社会信用代码为 31110000400000448M《律师事务所执业许可证》及经办律

师持有《律师执业证》，并已经在中国证监会完成了从事证券服务业务备案，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。

（三）审计机构经核查，光库科技聘请德皓作为本次重组的审计机构。

3-2-118北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见德皓现持有北京市西城区市监局核发的统一社会信用代码为

911101016828529982的《营业执照》、北京市财政局核发的编号为11010041的

《会计师事务所执业证书》，并已经在中国证监会和财政部完成了从事证券服务业务备案。

本所律师认为，德皓具备作为本次重组审计机构的资格。

（四）评估机构经核查，光库科技聘请中联作为本次重组的评估机构。

中联现持有广州市越秀区市监局核发的统一社会信用代码为

91440101673493815B 的《营业执照》，并已经在中国证监会和财政部完成了从

事证券服务业务备案。本所律师认为，中联具备担任本次重组评估机构的资格。

综上所述，本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。

十二、审核关注要点

根据《审核关注要点》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，并发表以下意见：

（一）《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序

如本法律意见“三、本次交易的授权和批准”所述，截至本法律意见出具日，

本次交易除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已取得必要的授权和批准。

（二）《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

根据《重组报告书》，上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节风险因素分析”章节披露了涉及本次交易及标的资产的重大风险。

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（三）《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见“一、本次交易的方案”所述，本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）《审核关注要点》5：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

如本法律意见“一、本次交易的方案”及“五、本次交易的实质条件之（七）本次交易符合《可转债规则》《可转债管理办法》的相关规定”所述，上市公司符合《可转债规则》第四条规定的定向可转债发行条件，本次定向可转债转股价格及存续期、锁定期、转股后股份锁定期等符合《可转债管理办法》《可转债规则》等规定；本次可转债不涉及回售条款、转股价格向上修正条款，设定的赎回条款符合《可转债管理办法》《可转债规则》的相关规定。

（五）《审核关注要点》6：本次交易是否涉及换股吸收合并

根据《重组报告书》及本次交易的相关文件，本次交易不涉及换股吸收合并。

（六）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

根据《重组报告书》、上市公司年度报告并对标的公司相关人员进行访谈，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员出具的《关于本次交易期间股份减持计划的承诺函》，上市公司与标的公司同处于光电子器件制造行业，标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面能够形成良好的协同和互补。但该协同效应难以具体量化，出于谨慎性原则，本次交易评估定价过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应，具有合理性。本次交易不存在不当的市值管理行为，

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

上市公司控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在利用内幕信

息大比例减持情况；本次交易具有商业实质，不存在利益输送情形。

（七）《审核关注要点》9：锁定期安排是否合规

如本法律意见“一、本次交易的方案”所述，本次交易的交易对方以资产认

购取得上市公司股份及可转换公司债券的锁定期符合《重组管理办法》第四十七

条第一款、《可转债规则》第七条的规定；本次交易募集配套资金的股份锁定期

符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定；本次交易不存在触发《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项的情形；本次交

易不涉及重组上市、上市公司之间换股吸收合并、分期发行股份支付购买资产对价的情形；本次交易的交易对方不涉及私募股权基金。

（八）《审核关注要点》10：本次交易方案是否发生重大调整如本法律意见“一、本次交易的方案之（七）本次交易方案的调整不构成重大调整”所述，本次交易方案拟减少1名交易对方，减少购买标的公司0.03%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产股份比例未达到20%，不影响标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。

（九）《审核关注要点》11：本次交易是否构成重组上市如本法律意见“五、本次交易的实质条件之（一）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市”所述，本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为华发科技、实际控制人均为珠海市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（十）《审核关注要点》12：本次交易是否符合重组上市条件

如前文所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（十一）《审核关注要点》13：过渡期损益安排是否合规

如本法律意见“一、本次交易的方案之（五）过渡期损益安排”所述，本次

交易的过渡期损益安排符合《上市类1号监管指引》1-6的规定。

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（十二）《审核关注要点》14：是否属于收购少数股权

如本法律意见“一、本次交易的方案”所述，本次交易涉及上市公司收购标

的公司99.97%股份；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易不属于收购少数股权。

（十三）《审核关注要点》15：是否披露穿透计算标的资产股东人数如本法律意见“二、本次交易相关方的主体资格之（二）交易对方的主体资格”所述，本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象为张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成，全部发行对象穿透后剔除重复人员合计未超过

200人。

（十四）《审核关注要点》16：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募

基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保

险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

本次交易的交易对方为张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成，本法律意见“二、本次交易相关方的主体资格之（二）交易对方的主体资格”中已对

合伙企业讯诺投资的存续期限及各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行核查并披露。

本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公

司等情况；讯诺投资为合伙企业，为以持有标的资产为目的的员工持股平台，无其他对外投资，并非专为本次交易设立的主体，讯诺投资的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。本次交易的交易对方及其穿透至各层份额持有人的主体身份适格，不存在法律法规规定不得担任上市公司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。

（十五）《审核关注要点》17：标的资产股权和资产权属是否清晰苏州安捷讯自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况见本法律意见

“六、本次交易的标的资产之（三）苏州安捷讯的主要历史沿革”。

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根据标的公司及交易对方的确认，标的公司最近三年股权变动仅涉及一次股份转让，具体请见本法律意见“六、本次交易的标的资产之（三）苏州安捷讯的主要历史沿革之1.历史沿革之（15）2025年6月，股份转让”。该次股份转让系交易双方自主协商确定，具有商业合理性，涉及的价款资金为受让方自有或自筹资金，转让价款已支付到位，股权变动相关方之间不存在关联关系。标的公司不存在出资不实或者变更出资方式的情形；标的资产系股份有限公司，最近三年股权变动符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。标的公司股权权属清晰，历史上存在的股权代持均已解除，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在违反限制或禁止性规定的情形，不存在经济纠纷或法律风险。

截至本法律意见出具日，标的公司不存在尚未了结或可预见的未决诉讼、仲裁案件情况。标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易符合《重组办

法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。

（十六）《审核关注要点》18：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发

上市、重组被否或终止如本法律意见“六、本次交易的标的资产之（三）苏州安捷讯的主要历史沿革”所述，标的公司曾在新三板挂牌，标的公司自新三板挂牌以来的信息披露符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则关于新三板挂牌公司信息披露行为的规定，未出现因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形。标的公司申请挂牌、挂牌期间及摘牌程序不存在因违法违规被股转公司采取监管措施或纪律处罚的情况，也不存在被中国证监会及派出机构采取监管措施，给予行政处罚或被立案调查的情况。本次重组披露的财务数据报告期为2023年度、2024年度和2025年1-6月，披露的财务报表报告期未发生重叠，因此两者之间不适用差异分析。标的公司不存在申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十七）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况

根据标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员填写的调查表，并经本所律师核查，除福可喜玛为标的公司实际控制人刘晓明

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担任董事、持股23.8095%的关联方外，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名供应商不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况

根据标的公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人

员填写的调查表，并经本所律师核查，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方与标的公司报告期内前五名客户不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策如本法律意见“五、本次交易的实质条件之（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”及“六、本次交易的标的资产之（八）环境保护、安全生产”所述，本次交易的标的公司主营业务为光无源器件产品的研发、生产、销售，所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的“C3976 光电子器件制造”，所处行业符合国家产业政策。本次重组标的公司的主营业务不属于高污染行业，不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。根据标的公司出具的确认及证明文件，标的公司报告期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到行政处罚的情形，未发生因违反安全生产的法律法规而被调查或应在主管部门备案的生产安全事故及行政处罚的情形。本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十）《审核关注要点》23：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

如本法律意见之“六、本次交易的标的资产之（五）生产经营资质及业务”所述，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、

注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。

（二十一）《审核关注要点》24：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

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根据标的公司提供的工商登记资料、书面确认，标的公司未曾搭建 VIE 协议控制架构，亦不涉及拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十二）《审核关注要点》31：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

如本法律意见“一、本次交易的方案之（四）业绩承诺及补偿安排”所述，

本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》第三十五条、《上市类

1号监管指引》第1-2条的相关规定，业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩

补偿的情形，业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益；交易对方已出具承诺保证业绩补偿足额按时履约，符合《上市类1号监管指引》1-2的相关规定；本次交易对业绩补偿上限的设置和业绩奖励的安排符合《上市类1号监管指引》1-2的规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。

（二十三）《审核关注要点》33：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书》《审计报告》，截至报告期末，标的资产不属于未盈利资产。

（二十四）《审核关注要点》36：标的资产其他应收款是否存在可收回风

险、是否存在关联方非经营性资金占用

如本法律意见“七、本次交易的关联交易和同业竞争”所述，报告期内，标的公司不存在关联方非经营性资金占用。

（二十五）《审核关注要点》42：标的资产是否存在经销模式收入或毛利

占比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书》《审计报告》并经访谈标的公司管理层，报告期内，标的公司不存在经销情形。

（二十六）《审核关注要点》43：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内，标的公司主营业务境外销售收入（包括中国港澳台地区的收入）占比为5.73%、3.38%和3.69%，不存在境外销售占比较高情形，亦不存在线上销售。

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（二十七）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据标的公司及相关劳务公司的确认并经本所律师核查，报告期内，为标的公司提供劳务外包的劳务公司经营合法合规，不存在受到重大行政处罚的情形，非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。

（二十八）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易

上市公司已在《重组报告书》披露关联方及关联交易信息，报告期内标的公司与关联方之间发生的关联交易具有必要性、合理性及公允性，不存在通过关联交易调节利润及进行利益输送的情形，不会对标的公司业务独立性产生重大不利影响，标的公司具备面向市场独立经营的能力。本次交易后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其关联交易不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

如本法律意见“五、本次交易的实质条件之（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，假设可转换公司债券全部转股，交易对方张关明及其一致行动人预计将成为上市公司持股5%以上的股东，因此本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公允已采取相关措施，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》52：本次交易是否新增同业竞争如本法律意见书“五、本次交易的实质条件之（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”所述，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（三十）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况

上市公司控股股东、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关承诺内容已

在《重组报告书》“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》《26号准则》《上市类1号监管指引》等规定。

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截至本法律意见出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》54：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》，本次交易按照《26号准则》《上市规则》等相关法律法规履行信息披露义务，并对信息披露文件涉及的商业秘密相关信息进行信息披露豁免。

（三十二）《审核关注要点》55：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

经核查上市公司2024年度审计报告以及本次交易的交易文件，本次交易不存在重组前业绩异常或拟置出资产情形。

（三十三）《审核关注要点》56：本次交易是否同时募集配套资金如本法律意见书“一、本次交易的方案之（六）本次发行股份募集配套资金的具体方案”所述，本次交易拟同时募集配套资金，本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的

25%或募集配套资金总额的50%，符合《上市类1号监管指引》之“1-1募集配套资金”的相关规定。

（三十四）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目如本法律意见书“一、本次交易的方案之（六）本次发行股份募集配套资金的具体方案”所述，本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务，本次交易不涉及募投项目。

十三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。

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及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见

2.光库科技及交易对方均具备进行本次交易的主体资格。

3.本次交易除尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册外，已取

得必要的授权和批准。

4.光库科技与交易对方签署的本次交易协议系协议双方的真实意思表示，

其形式和内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在各自约定的生效条件满足后生效。

5.本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》

《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号》《可转债规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。

6.截至本法律意见出具日，交易对方合法持有标的公司99.97%的股权，本

次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在任何第三方权利或其他权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

7.本次重组构成关联交易，已经按照相关法律法规和光库科技《公司章程》

对关联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；上市公司控股股东华发科技、交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚已作出《关于规范和减少关联交易的承诺》，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易；上市公司控股股东华发科技已就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范上市公司的关联交易、避免与上市公司产生同业竞争情形。

8.本次交易不涉及债权债务处理和员工安置，不存在侵害债权人利益或员工利益的情形。

9.截至本法律意见出具日，光库科技已经按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务。

10.上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，并已按照该等制度

对内幕信息知情人进行了登记备案，对本次交易的内幕信息采取了必要的保密措

3-2-128北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见施；就本次重组相关方及有关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况，在相关主体签署的自查报告及出具的承诺函及访谈记录文件真实、准确、完整的前提下，相关主体在自查期间买卖光库科技股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖光库科技股票的行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

11.为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构

等中介机构均具备合法有效的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。

本法律意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。

（以下无正文）

3-2-129北京德恒律师事务所关于光库科技股份有限公司重大资产置换、发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所

负责人：_______________王丽

经办律师：_______________唐永生

经办律师：_______________隋晓姣

经办律师：_______________陈红雨年月日

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