珠海光库科技股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的

独立董事专门会议决议

珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会议于2025年

11月21日以现场结合通讯方式召开。本次独立董事专门会议通知及会议材料已于2025年11月18日以直接送达或电子邮件方式向公司全体独立董事发出。经全体独立董事推举，会议由独立董事陶晓慧主持。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名。本次会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议决议如下：

（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯

诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“安捷讯”）99.97%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

与会独立董事认真听取了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大1资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等法律法规和规范性文件的规定。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（二）逐项审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次交易整体方案

本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、

刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的安捷讯99.97%的股份。本次交易完成后上市公司将持有安捷讯99.97%的股份。

根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司（以下简称“中联评估”）

以2025年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为165016.35万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为163950.80万元。其中，49185.24万元以现金对价的方式支付，65581.94万元以发行股份的方式支付，49183.62万元以发行可转换公司债券的方式支付。

（2）募集配套资金

公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过80000.00万元，不超过本次发行股份及可

2转换公司债券方式购买资产交易价格的100%，且计划发行股份数量不超过12586436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次交易经中国证监会予以注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

2.本次发行股份购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（2）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚和于壮成。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（3）定价基准日、定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司

股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

3经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上

市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

市场参考价交易均价交易均价的80%

前20个交易日50.1040.09

前60个交易日46.8037.45

前120个交易日47.3137.85

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为37.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期

（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为 K，配

股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（4）发行价格调整机制

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

4（5）发行股份数量

本次交易中，中联评估以2025年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对安捷讯100%股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。

根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为人民币22596.95万元，评估值为人民币165016.35万元，评估增值为人民币142419.40万元，增值率为630.26%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为163950.80万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为

65581.94万元，发行价格为37.45元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确

定的发行股份对价计算，本次购买资产向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方发行股份数量为1751.19万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为6.57%（未考虑募集配套资金，交易对方持有可转债未转股）。具体如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1张关明39827.9210634959

2苏州讯诺14213.363795288

3刘晓明7058.561884795

4杜文刚4478.321195811

5于壮成3.791011

合计65581.9417511864

本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（6）锁定期安排交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续拥有

5权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份自上市之

日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个

工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。

本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（7）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

3.本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案

（1）发行种类和面值

6本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及

发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（2）发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（3）购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为4918360张，具体如下：

序号交易对方可转换公司债券对价金额（万元）发行数量（张）

1张关明29870.942987094

2苏州讯诺10660.021066001

3刘晓明5293.92529392

4杜文刚3358.74335873

合计49183.624918360最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（4）初始转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行

7价格确定为37.45元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股

票交易均价的80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（5）转股股份来源本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购

股份形成的库存股（如有）。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（6）债券期限

本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起5年，且不得短于业绩承诺期结束后6个月。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（7）转股期限本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的

第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（8）转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取 1股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

8可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的

可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（9）可转换公司债券的利率及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（10）赎回条款

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。

在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

9（11）锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月

内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。

业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）

后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。

在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（12）担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

10（13）转股年度股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（14）可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制

1）受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券

的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。

债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险

防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司

可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。

2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式

*构成可转换公司债券违约的情形

a.本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

b.上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

c.上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人

书面通知，该违约仍未得到纠正；

d.在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

e.任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法

11机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托

管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

f.上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

g.其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

*违约责任及其承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支

付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3）争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（15）债券持有人会议相关事项

1）可转换公司债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

*根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次

12可转换公司债券；

*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）可转换公司债券持有人的义务

*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3）债券持有人会议的权限范围

*当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回条款等；

*当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

*当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

*当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

*在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；

*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

13*法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4）债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

*公司拟变更《重组报告书》的约定；

*拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

*公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

*公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

*保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

*公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持

有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

14*法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

4.业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺根据上市公司与业绩承诺方签订的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”），本次重组的业绩承诺期为《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）签署后连续三个会

计年度（含当年），即2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润不低于4.95亿元（以下简称“承诺净利润数”），净利润指按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合

并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准，如上市公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额。

业绩承诺期届满，上市公司将在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司累计实现的净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，标的公司实现净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（2）业绩补偿

如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的80%，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数

的80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。

15表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（3）业绩差异的补偿的计算公式

如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的80%：业绩承诺

方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净利润。

如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的80%：

业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润－标的公司累计实现净利润）

÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（4）补偿方式

业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向上市公司转让的标的公司股份数÷业绩

承诺方向上市公司转让标的公司股份的合计数×应补偿金额。

各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起30个工作日内将现金补偿款汇入上市公司

指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后30个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以现金足额清偿的，业绩承诺方应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：

业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的价格（以下简称“股票发行价格”）。

业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿金额－已补偿股份数量×股票发行价格）÷100元/张。

16如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应

当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额－

已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（5）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。

如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按《业绩补偿协议》已补偿金额及业绩

承诺方根据《购买资产协议》约定的以现金方式向标的公司补足应收款坏账损失

及存货跌价损失的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。

补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起30个工作日内将现金补偿款汇入

上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后30日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为：

17应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价格）

÷100元/张

如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项

下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。

业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（6）补偿上限各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债券利息、已分配的现金股利）。若补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行协商处理。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（7）业绩补偿义务实现的保障

为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其

18通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之

上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（8）业绩奖励安排

业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过4.95亿元，则对于超出4.95亿元部分的40%金额为对标的公司高级管理人员及核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定的方式计算但不剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95亿元）×40%。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。

超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则

的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

5.过渡期损益安排

标的公司在过渡期间的损益，在本次交易标的资产交割完成后，将由会计师事务所进行专项审计并出具资产交割审计报告，确认标的公司在过渡期间的损益合计数额。

如标的公司过渡期间为盈利，则标的资产对应收益由上市公司享有。如标的公司在过渡期间出现亏损的，则由交易对方按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担，交易对方在资产交割审计报告出具后的三十个工作日内以现金方式向标的公司补足。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则资产交割审计报告的损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0

19票弃权，占有效表决票的0%。

6.本次募集配套资金的具体方案

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

1.00元，上市地点为深交所。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（2）发行对象

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（3）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配

20股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的

相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（4）发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过80000万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套募集资金发行股份的数量不超过12586436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（5）锁定期安排

本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

6个月内不得转让。

上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（6）滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。

21表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

（7）募集配套资金用途

本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49185.24万元用于支付本次交易的现金对价，30814.76万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用于上市公司补充流动资金、偿还债务比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

7.本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（三）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

经各方协商一致，本次交易方案拟进行如下调整：

调整调整前调整后差异事项

交易张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文张关明、苏州讯诺、刘晓明、

减少“沙淑丽”

对方刚、沙淑丽、于壮成杜文刚、于壮成沙淑丽持有的安捷讯标的

安捷讯100%的股份安捷讯99.97%的股份0.03%的股份不再纳资产入标的资产范围22根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整事项不构成重组方案的重大调整。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（四）审议通过《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，就本次交易编制了《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（五）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

根据本次交易的方案，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：

1.本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产

进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办

23法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交

易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在最近十二个月内，上市公司于2025年8月收购了武汉光库科技有限公司（曾用名为捷普科技（武汉）有限公司，以下简称“武汉光库”）100%股权，武汉光库具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产的业务范围相近，属于上市公司十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，需纳入本次交易的累计计算范围。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与12个月内购买相近业务资产的交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易项目营业收入额孰高金额孰高

前次交易—武汉光库100%股权24026.7415309.1224093.52

本次交易—安捷讯99.97%股份163950.80163950.8050856.45

资产购买合计187977.54179259.9274949.97项目资产总额资产净额营业收入

上市公司重组前一年财务数据295169.43192518.6699887.33

占比63.68%93.11%75.03%

注：资产净额为归属于母公司所有者权益因此，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及可转换公司债券购买资产，因此需提交深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

2.本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，公司实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市的议

24案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相

关法律法规的规定，经核查，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系；

本次交易完成后，假设可转换公司债券全部转股，张关明及其一致行动人预计将成为公司持股5%以上的股东，为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易构成关联交易的议案》，并同意将该议案提交公

司第四届董事会第二十次会议审议。

（七）审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，公司认为，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的各项规定。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，公司认为：本次重组的标的资产为标的公司99.97%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转

25让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组有利于

提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司进一步拓宽和突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免重大不利影响的同业竞争、且不会新增显失公平的关联交易。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（九）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，公司认为，针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措施。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，公司认为，本次交易涉及的标的公司的交易价格以评估机构出具的评估报告所确定的评估值为依据，经各方协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价符合公允性要求，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

26（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及＜深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，公司认为，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司

法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条

以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及＜深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》

经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，审慎分析后，公司认为，公司不存在不得向特定对象发行股票、可转换公司债券的情形，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法＞第十一

条、第十三条和第十四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（十三）审议通过《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试

27行）＞第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>

第八条规定的议案》

经审慎判断，公司认为，公司本次交易标的资产所属行业及发行股份的价格符合相关规定，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易符合＜创业板上市公司持续监管办法（试行）

＞第十八条、第二十一条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（十四）审议通过《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》经审慎判断，公司认为，公司本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的各项条件。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易符合<上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（十五）审议通过《关于签订附生效条件的<关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议>、<关于珠海光库科技股份

有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议>的议案》经审慎判断，公司与交易对方签署《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》，就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的有关事项进行约定；同意授权执行公司事务的董事

28或总经理签署与本次交易相关的协议文件。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于签订附生效条件的<关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议>、<关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议>的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（十六）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”2025年6月3日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购捷普科技（武汉）有限公司100%股权的议案》，以“1700万美元+交割时标的公司的净现金－标的公司承担的交易费用”为对价，收购捷普科技（武汉）有限公司（武汉光库的曾用名）100%股权。武汉光库具有完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力，与本次交易标的资产业务范围相近，属于十二个月内连续对相关资产进行购买的情形，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该等现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《重组管理办法》的相关规定。

除上述现金收购交易外，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在其他需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（十七）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

29公司已按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，就本次交易采取了相应的保密措施及保密制度。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（十八）审议通过《关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格波动情况的议案》公司股票自2025年7月29日起停牌。公司重大资产重组停牌前第21个交易日

（2025年6月30日）收盘价格为47.11元/股，停牌前一交易日（2025年7月28日）收盘价格为55.07元/股，股票收盘价累计上涨16.90%。分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为

7.16%、7.43%，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅均

未超过20%，不存在异常波动情况。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易首次公告日前20个交易日内公司股票价格波动情况的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（十九）审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》

公司本次交易事项中所委托的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估

30方法和评估目的相关性及定价公允性的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会

第二十次会议审议。

（二十）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：

1、聘请华泰联合证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；

2、聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；

3、聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；

4、聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易的评估机构；

5、聘请北京荣大科技股份有限公司为本次交易提供行业咨询、底稿扫描电子化等

咨询服务；

6、聘请 Nitichai International Law Offices Co. Ltd.对标的公司的泰国子公司出具专项法律意见。

除上述聘请外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0

31票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》为保证本次交易工作的顺利完成，拟提请股东会批准授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司执行公司事务的董事、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法

律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜。具体包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整、实施本次交

易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；

制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套

资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜；

2、如国家法律、法规或相关监管部门有新的规定和要求，或市场条件发生变化，

根据新规定、要求或变化情况对本次交易方案进行调整；如相关监管部门要求修订、

完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

3、决定并聘请参与本次交易的中介机构，并签署与有关的一切合同、协议等重要

文件（包括但不限于独立财务顾问协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用其他中介机构协议等）；

4、批准有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签

署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并根据国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对

相关交易文件、协议进行相应的补充或调整；

5、办理本次交易的申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、报送

本次交易的申报材料；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；应

审批部门的要求或根据监管部门的相关规定，对本次交易方案和申报文件进行相应调整；

326、根据中国证监会的同意注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，

全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

7、负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定

的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行、可转换公司债券发行、办理注册资本增加的工商变更等登记手续；

8、在本次交易完成后，办理所发行股份、可转换公司债券在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记、锁定及深交所上市等相关事宜；

9、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

10、本次重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相关条款并办理备案手续；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会采

取所有必要行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（二十三）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《珠海光库科技股份有限公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

33独立董事一致同意《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，并同

意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（二十四）审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了德皓审字[2025]00002534号《苏州安捷讯光电科技股份有限公司审计报告》以及德皓核字[2025]00001862号《珠海光库科技股份有限公司审阅报告》。

同时，公司聘请的符合《证券法》规定的中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联国际评字【2025】第 VIGQD0842 号《珠海光库科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及苏州安捷讯光电科技股份有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告》。

公司拟将前述相关审计报告、审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：3票同意，占有效表决票的100%；0票反对，占有效表决票的0%；0票弃权，占有效表决票的0%。

独立董事一致同意《关于批准公司本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》，并同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

（以下无正文）34（本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立董事专门会议决议之签字页》）

独立董事（签字）：

黄翊东陶晓慧刘成昆

2025年11月21日

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